申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
股票简称：申万宏源 股票代码：000166
（住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室）
申万宏源集团股份有限公司
（第二期）
募集说明书
本期债券发行金额：不超过 24 亿元（含 24 亿元）
增信措施情况：无增信措施
信用评级结果：主体 AAA/债项 AAA
信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
牵头主承销商：申万宏源证券有限公司
（上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层）
联席主承销商、受托管理人：财信证券股份有限公司
（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋(B 座)26 层）
签署日期： 2023 年 8 月 24 2023 8 29 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、
高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵
发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的
投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购
本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，
对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价
值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、发行人基本财务情况
经深圳证券交易所审核同意，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许
可【2022】1790 号），发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过
本期债券为第三期发行，发行规模不超过人民币 24 亿元（含 24 亿元）。
本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 1,192.78 亿元（截至 2023
年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 77.58%
（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款），母公司口径资产负债率为 29.56%；
本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 66.51 亿元
（2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利
润 77.66 亿元、93.98 亿元和 27.89 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年的
利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及
上市安排请参见发行公告。
二、评级情况
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为
AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望稳定，说明本期债券偿还债务的能
力极强，违约风险极低。评级报告的评级观点及跟踪评级安排详见“第六节 发
行人及本期债券的资信情况”之“二、信用评级报告的主要事项”。
联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟
踪评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经
营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债
项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分
析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和
委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
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三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，
发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付
息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前
拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。
四、公司营业收入和利润波动的风险
最近三年，公司营业收入分别为 294.09 亿元、343.07 亿元和 206.10 亿元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 77.66 亿元、93.98 亿元和 27.89 亿元。最近
三年，公司营业收入和利润有所波动。2022 年度公司营业收入、归属于母公司
所有者的净利润较上年度下降，主要受国际形势动荡、经济下行压力加大等多
重因素影响，国内资本市场波动加大，公司部分业务收入同比减少、预期信用
减值损失同比增加所致。因行业属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证
券市场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存在下降或波动较
大的风险。
五、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-177.47 亿元、-408.18
亿元和 371.81 亿元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-382.26 亿元、-480.16 亿元和 411.42 亿元，经营活动产生的现金流量净额
波动较大。2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 371.81 亿元，同比
增加人民币 779.99 亿元，主要影响因素有：为交易目的而持有的金融工具现金
净流出额同比减少人民币 906.05 亿元；回购业务现金净流入同比减少人民币
公司经营活动产生的现金流量净额为 295.70 亿元。公司经营活动产生的现金流
量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日
常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承
销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量
波动较大的风险。
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六、重要投资者保护条款
遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债
券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过
认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券
持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的
决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议
或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券
持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在
其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其
他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
约责任，公司聘任了财信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理
人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取
得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通
投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被
实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投
资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
八、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上
市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，交易方式包括：匹配
成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。本期债券上市前，公司财
务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保
证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进
行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况
变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在
除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
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九、本期债券满足通用质押式回购条件。
十、公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 124 亿元（含 124 亿
元）的公司债券于 2022 年 8 月 15 日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可
[2022] 1790 号）。本次债券采取分期发行的方式，本期债券发行规模不超过 24
亿元（含 24 亿元），本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充
公司营运资金和偿还到期债务。
十一、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续
期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券
价值具有一定的不确定性。
十二、金融业去杠杆对公司经营业绩的影响
近年来，中国金融体系杠杆率偏高逐渐受到关注，防范化解金融风险为中
央的重要工作方向。相关监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠杆防
风险，金融去杠杆短期内可能会对市场造成一定的资金紧张，金融市场利率面
临上行；但其利在长远，因为过长的资金链条增加金融杠杆，也推高了实体经
济的融资成本，金融去杠杆在防范金融风险的同时，也有助于引导资金脱虚入
实。这个过程难免会给金融机构带来冲击，证券公司作为金融机构业务经营可
能受到影响。如果发行人在金融业去杠杆的过程中没有对此做出积极有效的应
对，调整资产和业务结构，有效降低杠杆率，做好风险防控工作，可能会对其
未来的经营状况和市场地位造成不利影响。
十三、市场波动引起公司经营业绩波动的风险
发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，发行
人的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我
国整体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资
活动的减少，进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行
业务的承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，
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发行人的经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致发行人
的信用风险上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响发行人
金融资产投资的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对发行人的投资
交易业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制发行人的流动性，并导致退
出投资及变现投资价值机会的减少。经济状况不景气也可能限制发行人有效配
置资本、筹措新的资金和扩大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情
不佳时，发行人也可能面对客户大量赎回其购买的发行人资产管理计划的份额，
进而可能对发行人的资产管理业务产生不利影响。
十四、市场竞争的风险
目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业
的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证
券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在
各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市
场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理
结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与
外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也
在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司
形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金
融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。在日益加剧的行
业竞争格局中，如公司不能持续提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能
力可能受到不利影响。
十五、公司资产公允价值变动的风险
为 1,645.68 亿元、572.83 亿元和 90.72 亿元。2021 年末，公司交易性金融资产、
其他债权投资和其他权益工具投资分别为 2,725.76 亿元、371.25 亿元和 26.24 亿
元。2022 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别
为 2,790.19 亿元、545.11 亿元和 20.30 亿元。公司金融资产价值随着证券市场起
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伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经
营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有
资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市
场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值
变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公
司资产总额及盈利能力产生较大影响。
十六、发行人现金流来源
限公司后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限
公司，同时母公司更名为申万宏源集团股份有限公司，母公司为投资控股型公
司。
最近三年，发行人合并口径营业收入为 294.09 亿元、343.07 亿元和 206.10
亿元，经营活动现金流入为 867.24 亿元、980.44 亿元和 719.42 亿元，经营活动
现金流出为 1,044.71 亿元、1,388.62 亿元和 347.61 亿元，经营活动产生的现金流
量净额为-177.47 亿元、-408.18 亿元和 371.81 亿元；最近三年，母公司营业收入
为 17.41 亿元、32.35 亿元和 30.40 亿元，经营活动现金流入为 1.91 亿元、12.44
亿元和 1.46 亿元，经营活动现金流出为 51.48 亿元、1.98 亿元和 6.88 亿元，经
营活动产生的现金流量净额为-49.57 亿元、10.46 亿元和-5.41 亿元。因此，公司
最近三年合并报表范围内的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发
行人合并报表范围内的子公司。
十七、偿付风险
公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有
较强竞争力的控股型公司。最近三年，发行人母公司净利润分别为17.31亿元、
发行人母公司收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大，投资收益主
要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为21.50
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亿元、31.95亿元 和31.08亿元 。申万宏源集团作为子公司中主要经营主体申万
宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利。偿还
本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集
团公司的现金分红。
在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政
策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分
红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足
够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风
险。
十八、资产负债率较高的风险
最近三年末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承
销证券款）分别为 77.08%、78.43%和 77.25%，最近三年末公司资产负债率较高，
主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用
业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资，拆借、境外银行贷款等融资方式
进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公
司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也
随之提高。
十九、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的
效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的
决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议
规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
二十、公司最近三年财务数据的可比性
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本募集说明书援引 2020 年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2020 年度财务报表及其附注
（审计报告号为毕马威华振审字第 2101561 号）。2021 年度的财务数据来源于
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的本公司
号）。2022 年度财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
审计并出具无保留意见的本公司 2022 年度财务报表及其附注（审计报告号为普
华永道中天审字(2023)第 10022 号）。2023 年 1-3 月财务数据源于未经审计的申
万宏源集团股份有限公司 2023 年一季度财务报表。
报告期执行新准则和新企业财务报表格式等的情况详见本募集说明书“第五
节 财务会计信息”之“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”，具体影
响详见 2020 年度审计报告之“财务报表附注五：主要会计政策、会计估计的变
更”、2021 年度审计报告及 2022 年度审计报告之“财务报表附注四：主要会计政
策和会计估计”。
上述调整对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。
发行人 2020 年度的财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了审计报告（毕马威华振审字第 2101561 号），2020 年度审计报告
签字注册会计师刘叶君已离职，故无法在为《申万宏源集团股份有限公司发行
页上签字。
二十一、发行人董事长发生变更
发行人董事会于 2022 年 8 月 26 日收到发行人董事长储晓明先生递交的书面
辞呈。因工作安排原因，储晓明先生申请辞去发行人第五届董事会董事长、董
事、董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员及公司授权代
表职务。储晓明先生确认，与发行人及其董事会并无不同意见，亦无与辞职有
关的事项需要知会发行人股东及债权人。发行人于 2022 年 8 月 26 日召开第五届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》，
选举刘健董事为发行人第五届董事会董事长，任期自 2022 年 8 月 26 日至第五届
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董事会任期届满。上述董事长变更事项对发行人业务经营、财务状况及偿债能
力无不利影响。
二十二、股利分配
分配方案的议案》。以公司截止 2022 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本
发现金股利人民币 0.30 元（含税）,共计分配现金股利人民币 751,198,336.80 元。
发行人于 2023 年 6 月 20 日披露了 H 股股东的现金股利派发安排，于 2023 年 8
月 4 日披露了 A 股股东的现金股利派发安排。本次实施的利润分配方案与股东
大会审议通过的利润分配方案一致。
二十三、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不
表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资
风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法
发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资
者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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目 录
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、申
指 申万宏源集团股份有限公司
万宏源集团
宏源证券 指 原宏源证券股份有限公司
申银万国、申银万国证券 指 原申银万国证券股份有限公司
申万宏源西部公司 指 申万宏源西部证券有限公司
中央汇金、中央汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
中投公司 指 中国投资有限责任公司
光大集团 指 中国光大集团股份公司
申万投资 指 申银万国投资有限公司
申万创新投 指 申银万国创新证券投资有限公司
申万宏源国际 指 申万宏源（国际）集团有限公司
宏源汇富 指 宏源汇富创业投资有限公司
宏源汇智 指 宏源汇智投资有限公司
申万期货 指 申银万国期货有限公司
宏源期货 指 宏源期货有限公司
申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司
上海久事公司 指 上海久事（集团）有限公司
证券业协会 指 中国证券业协会
根 据 发 行 人2022年6月10日 召 开 的2021年
度股东大会通过的有关决议，经深圳证券
本次债券 指 交易所同意并经中国证券监督管理委员会
注册，公司向专业投资者公开发行的总额
不超过124.00亿元人民币的公司债券
申万宏源集团股份有限公司2023年面向专
本期债券 指
业投资者公开发行公司债券（第二期）
本次发行 指 本次债券的第三期发行
申万宏源证券有限公司和财信证券股份有
主承销商 指
限公司
牵头主承销商、簿记管理
指 申万宏源证券有限公司
人、申万宏源证券
联席主承销商、债券受托管
指 财信证券股份有限公司
理人、财信证券
募集资金与偿债保障金监管 指 对发行人募集资金专项账户和/或偿债保
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人、监管银行 障金专项账户资金进行监管的银行
募集资金专项账户和/或偿债保障金专项
监管账户 指
账户
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、证券交易所、交易
指 深圳证券交易所
所
证券登记机构、登记机构、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记托管机构、债券登记机 指
司
构
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
由簿记管理人记录投资者认购数量和债券
簿记建档 指
价格的意愿的程序
发行人与债券受托管理人签署的《申万宏
《债券受托管理协议》 指 源集团股份有限公司2022年面向专业投资
者公开发行公司债券受托管理协议》
发行人与债券受托管理人签署的《申万宏
《债券持有人会议规则》 指 源集团股份有限公司2022年面向专业投资
者公开发行公司债券持有人会议规则》
发行人、监管银行与债券受托管理人签署
《资金监管协议》 指 的《申万宏源集团股份有限公司面向专业
投资者公开发行公司债券资金监管协议》
就本期债券而言，通过认购、受让、接受
投资者、持有人 指 赠与、继承等合法途径取得并持有本期债
券的主体，两者具有同一涵义
公司股东大会 指 申万宏源集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 申万宏源集团股份有限公司董事会
公司监事会 指 申万宏源集团股份有限公司监事会
律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
会计师 指 伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）
评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
《公司章程》 指 《申万宏源集团股份有限公司章程》
《申万宏源集团股份有限公司股东大会议
《股东大会议事规则》 指
事规则》
《申万宏源集团股份有限公司董事会议事
《董事会议事规则》 指
规则》
《申万宏源集团股份有限公司监事会议事
《监事会议事规则》 指
规则》
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
《申万宏源集团股份有限公司关联交易管
《关联交易管理制度》 指
理制度》
《申万宏源集团股份有限公司内部审计制
《内部审计制度》 指
度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（2019 年修
《证券法》 指
订）
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年、近三年 指 2020年、2021年和2022年
最近三年及一期、报告期 指 2020年、2021年、2022年和2023年1-3月
最近一年 指 2022年1月1日至2022年12月31日
最近一期 指 2023年1月1日至2023年3月31日
发行人根据有关法律、法规为发行本期债
券而制作的《申万宏源集团股份有限公司
募集说明书 指
（第二期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债
券而制作的《申万宏源集团股份有限公司
募集说明书摘要 指
（第二期）募集说明书摘要》
中华人民共和国商业银行的对公营业日
工作日 指
（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日
或休息日（不包括香港特别行政区、澳门
法定节假日或休息日 指
特别行政区和台湾地区的法定节假日和/
或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
中华人民共和国（为本募集说明书之目
中国、我国 指 的，不包括香港别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，
并非计算错误。
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债
券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。
同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券是固定利率债券，市场利
率变动将直接影响债券的投资价值。在本期债券存续期内，市场利率的波动可
能使投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市发行。由
于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所上市
交易，且具体进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券
仅限于专业机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市
交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债
券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市交易而无法立即
出售本期债券，或者由于上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，
不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。
（三）偿付风险
公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有
较强竞争力的控股型公司。最近三年，发行人母公司净利润分别为17.31亿元、
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发行人母公司收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大，投资收益主
要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为21.50
亿元、31.95亿元和31.08亿元。申万宏源集团作为子公司中主要经营主体申万宏
源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利。偿还本
期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集团
公司的现金分红。
在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政
策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分
红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足
够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风
险。
虽然发行人与子公司申万宏源证券之间存在隔离墙要求，但发行人通过子
公司分红、高流动资产变现、外部融资及应急措施保障等方式仍可满足本期债
券偿债需要，详见本《募集说明书》“第十节 投资者保护机制”之“二、偿债资金
来源”及“三、偿债应急保障方案”。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控
制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于宏观
经济的周期性波动、不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，公司经营会
遭受重大不利影响，导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本
期债券持有人的利益。
（五）担保风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为
本期债券承担担保责任。虽然发行人偿债能力较强，违约风险较低，但是与有
担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（六）资信风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，
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公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直
接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，
公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客
户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大
限度地降低债券的违约风险。
（七）评级风险
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为
AAA，评级展望稳定。资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机构
对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何
判断。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能发生
改变，资信评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，
级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。
二、发行人相关的风险
（一）财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信
用风险等风险因素外，公司的财务风险还主要集中于净资本管理风险、流动性
风险、营业收入和利润波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、公司经营
活动产生的现金流量净额波动较大等风险上。
目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证
券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标
出现不利变化，如果公司不能及时调整申万宏源证券资本结构，可能对业务开
展和市场声誉造成负面影响。
保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重
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要基础。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况
或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的
流动性风险、市场的流动性风险及应付意外事件的流动性风险。融资的流动性
风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚
至经营难以为继的风险。公司发行的公司债券、同业拆入资金、转融通融入资
金及卖出回购金融资产款等债务可能出现因资产负债结构不匹配导致到期无法
偿付的情形。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，
导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。应付意外事件的流动性风险是指
公司发生证券承销中大额包销等意外事件，可能使公司的资金周转出现问题的
风险。
最近三年，公司营业收入分别为 294.09 亿元、343.07 亿元和 206.10 亿元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 77.66 亿元、93.98 亿元和 27.89 亿元。2022
年度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润较上年度下降，主要受国际
形势动荡、经济下行压力加大等多重因素影响，国内资本市场波动加大，公司
部分业务收入同比减少、预期信用减值损失同比增加所致。因行业属性及经营
模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化，公司营业收
入和净利润仍然存在下降或波动较大的风险。
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-177.47 亿元、-408.18
亿元和 371.81 亿元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-382.26 亿元、-480.16 亿元和 411.42 亿元，经营活动产生的现金流量净额
波动较大。2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 371.81 亿元，同比
增加人民币 779.99 亿元，主要影响因素有：为交易目的而持有的金融工具现金
净流出额同比减少人民币 906.05 亿元；回购业务现金净流入同比减少人民币
公司经营活动产生的现金流量净额为 295.70 亿元。公司经营活动产生的现金流
量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日
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常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承
销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量
波动较大的风险。
为 1,645.68 亿元、572.83 亿元和 90.72 亿元。2021 年末，公司交易性金融资产、
其他债权投资和其他权益工具投资分别为 2,725.76 亿元、371.25 亿元和 26.24 亿
元。2022 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别
为 2,790.19 亿元、545.11 亿元和 20.30 亿元。公司金融资产价值随着证券市场起
伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经
营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有
资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市
场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值
变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公
司资产总额及盈利能力产生较大影响。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人受限资产合计为 1,684.19 亿元，占总资产的
比例为 26.62%，受限资产规模较大。发行人受限资产主要系因子公司申万宏源
证券持有存在限售期股票、开展卖出回购业务、债券借贷业务和转融通业务产
生的交易质押，数额较大的受限资产将对公司的资产流动性带来一定影响。
最近三年末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承
销证券款）分别为 77.08%、78.43%和 77.25%，最近三年末公司资产负债率较高，
主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用
业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资，拆借、境外银行贷款等融资方式
进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公
司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也
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随之提高。
（二）经营风险
市场风险主要是因证券市场价格、利率、汇率等的变动，导致公司持有资
产遭遇未预期损失的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而
证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、
投资者心理、其他国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的
周期性和较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度较高，但宏观经济尚
未出现明显复苏，若宏观经济持续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面
对的市场风险主要集中在自营投资业务、自有资金参与的资产管理业务、直接
投资等业务领域。当前内外部形势复杂多变，公司市场风险管理仍将面临较大
挑战。
公司通过实施多元化投资策略，对各类证券品种的投资规模进行适当控制
和适时调整，并结合各类套期保值工具，以控制市场风险。
公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资以及债券
发行等。公司对利率风险的控制，主要采用规模控制和投资组合等方法，合理
配置资产，匹配负债与资产的期限结构，并通过定期测算投资组合久期、凸性
等指标衡量利率风险。
随着集团国际化布局不断完善，除公司的境外股权投资外，公司子公司通
过发行外币债券等方式会增加外币的负债规模，导致集团整体外币资产规模有
所增加，汇率风险敞口扩大；外部而言，贸易战等国际事件导致汇率波动进一
步扩大，汇率风险管理难度有所增加。公司一直对外汇市场进行专门跟踪研究，
不断完善制度建设和内部管理，并通过套保等一系列措施对冲、缓释汇率风险，
以支持公司境外业务的开拓。
信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的
义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。面对多种超预期因素的冲击，信
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用环境形势有进一步恶化的可能，公司的信用风险可能将持续积累并暴露。从
现有的业务情况看，公司的信用风险敞口主要分布在融资类业务（融资融券、
约定购回式交易和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交
易业务和非标投资等领域。对此，公司建立了内部评级和资产风险分类体系，
并基于风险计量与分析来实施客户授信、限额管理和风险拨备等信用风险管理
措施。对市场波动采取必要的风险监控和应对措施，以实现对信用风险的多方
位有效管理。
创新是证券行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高证券公
司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。随着我国金融改革
不断深化，金融创新业务不断推出，产品和业务创新风险随资本市场创新提速
进一步显现。创新业务具有新颖性和独特性，但另一方面，创新业务具有一定
的超前性和较大的不确定性，公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平、
技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导
致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失
并进而对经营业绩造成不利影响。因此公司需要健全业务流程、加强风险管理、
强化专业人员配备等，若无法兼顾业务发展和风险控制将影响公司的业务发展。
目前，公司在香港拥有 100%控股的子公司申万宏源（国际）集团有限公司，
并通过申万宏源（国际）集团有限公司间接拥有申万宏源（香港）有限公司的
股权。申万宏源（香港）有限公司为香港联合交易所主板上市公司（代码
跨境资产管理服务等业务。
由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经
营所在地特有的市场和经营风险，如申万宏源（香港）有限公司面临开展孖展
业务、投资业务、企业融资及资本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与
中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，境外经营主体需遵守经营
所在地的法律法规，如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管
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要求，将可能受到当地监管部门的处罚。在从事跨境业务时，还需遵守中国内
地的相关法律法规，以及需接受中国内地相关监管部门的监管。
公司将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业
务上进行境内外联动经营，如境外公司在从事相关业务时，因不符合境内外监
管要求而受到处罚，将对公司的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。
洗钱、恐怖融资和扩散融资风险（以下统称洗钱风险），即法人金融机构
在开展业务和经营管理过程中，因未能严格遵循反洗钱法律法规或监管要求，
存在反洗钱薄弱环节，而导致机构及业务可能被违法犯罪活动利用所带来严重
的声誉风险、法律风险和经营风险的统称。有效的洗钱风险管理，是法人金融
机构安全稳健运行的基础。
公司面临的洗钱、恐怖融资和扩散融资风险是指公司的产品或服务被不法
分子利用从事洗钱、恐怖融资、扩散融资等活动的可能性。公司始终坚持以风
险为本的工作原则，严格按照反洗钱法律、法规，采取相关措施，控制洗钱及
恐怖融资风险。公司全面贯彻落实人民银行的工作要求，建立健全洗钱风险管
理体系，按照风险为本方法，合理配置资源，对洗钱风险进行持续识别、审慎
评估、有效控制。境内外分支机构、相关附属机构及时向反洗钱管理部门报告
洗钱风险情况。各业务部门及时向反洗钱管理部门报告洗钱风险情况，包括风
险调整变动情况、风险评估结果等。
声誉风险是指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对
公司负面评价的风险。声誉事件是指引发公司声誉风险的相关行为或事件。声
誉事件包括但不限于以下形式：新闻媒体的错误、失实和批评性报导；针对公
司的谣言，网络负面舆情；公司员工擅自接受媒体采访且内容违反法定信息披
露规定；公司员工以及行业或交易伙伴不当言论和行为引发的声誉事件；公司
经营出现问题，由客户投诉、内外部审计或监管部门合规检查等引发的声誉事
件；可能对公司造成重大负面影响的其他突发声誉事件。公司开展了适当而有
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效的声誉风险管理，围绕公司战略和重点业务，强化与外部媒体资源的沟通，
为公司发展营造良好的媒体环境；加强事前管理和内部倡导，提高声誉风险应
对水平；持续完善声誉风险管理相关的制度和流程，加强公司声誉风险管理。
公司全年未发生重大声誉风险事件。
（三）管理风险
合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或
相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措
施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。若公司被监管部门采取监管
措施或予以处罚，可能对子公司的分类评级产生影响。如果子公司的分类评级
被下调，一方面将提高公司缴纳证券投资者保护基金的比例和金额，另一方面
也可能影响公司创新业务资格的核准。
操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作程序、人员、信息系统或外
部事件而导致的直接或间接损失的风险。尽管公司已建立了一整套相对完善的
内部 控制制度，但未来仍可能因内部执行不力、人员差错、系统缺陷或外部事
件等因 素，造成操作风险，产生直接或间接损失。
风险管理和内部控制制度的健全有效是公司正常经营的重要前提和保证。
为保证经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，
公司建立了较为完整、符合自身实际的风险管理和内部控制体系。但由于公司
业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措
施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有
限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当
事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
同时公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影
响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻执行。同时，公司业务范围涵盖证券
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经纪、投资银行、证券投资交易、资产管理、信用交易等诸多领域，随着资本
市场的持续发展，公司还将进入更为广泛的业务领域。如果内部管理体制不能
适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，公司可能存在风险
管理和内部控制制度无法完全覆盖全部业务或无法得到有效执行的风险。
公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关
工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果
员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或
披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能
会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至导致公司面临诉讼和
监管处罚。
信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息
的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、证券投资交易、资
产管理业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据
和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的
实施也具有重要意义。
此外，创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，
都对公司信息技术为公司业务的安全运行提供的支持保障作用提出了更高的要
求。为满足业务发展的需求、保持公司的核心竞争力，公司投入了大量资金进
行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确
性。然而，由于各种原因，公司信息系统仍然可能出现交易中断、硬件故障、
病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果公司未能及时有效地排除上
述问题，可能导致公司交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。如果公
司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对公司的竞争力、财务状
况和经营业绩造成不利影响。
（四）政策风险
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证券行业是受到严格监管的行业，公司在经营中要遵守相关法律法规，如
《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展经
纪、投资银行、自营、资产管理、咨询以及创新业务等业务时要受到中国证监
会等监管机构的监管。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本和流动
性为核心的风险监管指标体系和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业
整体步入规范发展的轨道。公司在经营中如违反有关法律、法规和政策规定，
可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制
环境将不断完善，监管体制也将持续变革，国家对于证券行业的有关法律、法
规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。监管政策及法律法规的逐步完
善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营
环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确
定性。近年来，证券监管机构不断强化金融监管，加强监管制度建设，近年来
先后针对股票质押回购、债券投资交易、私募基金、场外期权等重点风险领域
及资管业务、投行业务出台一系列法律法规，各项政策在规范相关业务开展的
同时，也给证券经营机构短期内带来了较大的整改落实压力。若公司未能尽快
适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力
下降、业务拓展受限。也可能因业务经营违法、违规等引起民事诉讼并因此承
担相应的民事赔偿责任。
宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券
市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策
将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联
动效应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场
等等。
宏观经济政策处在不断的变化调整之中，公司若不能及时地根据宏观经济
政策调整自身经营策略，则可能对各项业务的经营带来不利影响。
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（五）行业风险
目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业
的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证
券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在
各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市
场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理
结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与
外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也
在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司
形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金
融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。
在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，本次H股发行价格为每股3.63港元，共
发行H股2,504,000,000股，进一步增强了自身的实力，但在日益加剧的行业竞争
格局中，如公司不能持续不断地提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能
力可能受到不利影响。
证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证
券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业
发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不
确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波
动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、证券投资交易和资产管理
业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》，决定公开发行不超过
源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》，决定公开发行不超过140亿元
（含140亿元）公司债券。
发行人于 2022 年 8 月 15 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意申万宏
源集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可
[2022] 1790 号），同意面向专业投资者发行面值不超过 124 亿元（含 124 亿元）
的公司债券的注册。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发
行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：申万宏源集团股份有限公司。
债券名称：申万宏源集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公
司债券（第二期）。
发行规模：本期债券总规模不超过24亿元（含24亿元）。
债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为1年期固定利率债券，品种二
为3年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，
决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合
计不超过24亿元（含24亿元）。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启
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动品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发
行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至
另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机
构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据
网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协
商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、
根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本
期债券不安排向公司股东优先配售。
承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为2023年9月5日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按
照债券登记机构的相关规定办理。
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付息日：本期债券品种一的付息日为2024年9月5日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的付息日为2024年至2026年每年的9月5日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券品种一的兑付日为2024年9月5日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为2026年9月5日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利
息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投
资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最
后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，
公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充
公司营运资金和偿还到期债务。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债
券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专
项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券有限公司。
联席主承销商、债券受托管理人：财信证券股份有限公司。
质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，
本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证
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券登记机构的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2023年8月29日。
发行首日：2023年9月4日。
预计发行期限：2023年9月4日至2023年9月5日，共2个交易日。
网下发行期限：2023年9月4日至2023年9月5日，共2个交易日。
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人第五届董事会第七次会议和发行人 2021 年度股东大会审议通过，
并经中国证监会“证监许可[2022] 1790 号”批复，发行人将面向专业投资者公开
发行面值总额不超过 124 亿元（含 124 亿元）的公司债券，采取分期发行。
本期债券发行规模合计不超过 24 亿元（含 24 亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金和偿还到
期债务，以改善公司财务状况，优化公司债务结构。
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟使用不超过 21.45 亿元用于偿还以下
有息负债：
本期债券募集资金拟偿还的有息负债信息
债券余额 债券期限 利率 拟使用债券资
债券名称 品种 起息日 到期日
（亿元） （年） （%） 金（亿元）
合计 65 - - 21.44786
注＊：“18 申宏 02”已于 2023 年 7 月 17 日完成兑付，待本期债券发行完毕、募集资
金到账后，发行人拟以募集资金支付已用于兑付“18 申宏 02”的自有资金。
本期债券除偿还到期债务外，拟使用剩余募集资金偿还以下公司债券利息，
拟偿还利息明细如下：
债券余额 债券期限 利率 需偿付利息
债券名称 品种 起息日 行权日 到期日
（亿元） （年） （%） （亿元）
一般公
司债
一般公
司债
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一般公
司债
一般公
司债
合计 85.5 - - 2.9973
注＊：上表中“21 申宏 04”、“21 申宏 05”、“21 申宏 06”利息已通过公司自有资
金进行兑付，本期债券募集资金将支付已用于兑付“21 申宏 04”、“21 申宏 05”、“21
申宏 06”利息的自有资金。“22 申宏 06”于 2023 年 8 月 30 日兑息，发行人拟通过自有资
金偿付，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，拟以募集资金支付已用于兑付“22 申宏
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合
考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息
偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节
省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司
财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金
最长不超过 12 个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者
内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回
购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，
本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施如下：
集资金，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人
会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金
用途，公司不得变更募集资金用途。
募集说明书要求进行披露。
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更，无须召开债券持有人会议，但应履行公司内部决策程序。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司
债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债
券的募集资金专项账户开立于广发银行股份有限公司北京五棵松支行，账户信
息如下：
户名：申万宏源集团股份有限公司
账号：9550880025727200113
开户行：广发银行股份有限公司北京五棵松支行
本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人
根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。
公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金
的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管
理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的
资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
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（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 3 月 31 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为 24 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 24 亿元全部计入 2023 年 3 月 31 日的资产
负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途中，24 亿元全部用于偿还存量公司债券
本金及利息；
（5）假设公司债券发行在 2023 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表结构变化情况
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
资产总计 63,268,907.54 63,268,907.54 -
负债合计 51,341,138.29 51,341,138.29 -
资产负债率 77.58% 77.58% -
流动比率 1.71 1.71 -
注：上述资产负债率在计算中扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。
以 2023 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将保持不变。
本期债券的发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金的重要举措。
本次募集资金将成为本公司中、长期资金的来源，降低本公司的流动负债比例，
改善流动比率，顺应公司业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡
发展，以及业绩增长建立良好的基础。
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二、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行各期债券均按照规定要求进行使
用，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的
情况。具体情况如下：
（1）“16 申宏 01”、“16 申宏 02”、“16 申宏 03”
向合格投资者公开发行面值总额 125.00 亿元人民币的公司债券，具体包括 2016
年 4 月 26 日发行的“16 申宏 01”以及 2016 年 9 月 9 日发行的“16 申宏 02”、“16
申宏 03”，扣除承销费用后所募集资金合计 1,246,500.00 万元。截至本募集说明
书签署日，募集资金已使用完毕。
（2）“18 申宏 01”、“18 申宏 02”
向合格投资者公开发行面值总额 70.00 亿元人民币的公司债券，具体包括 2018
年 7 月 17 日发行的“18 申宏 01”和“18 申宏 02”，扣除承销费用后所募集资金合
计 699,160.00 万元。截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。
（3）“19 申宏 01”、“19 申宏 02”、“19 申宏 04”
经深圳证券交易所“深证函【2019】【62】号”文同意，公司向专业投资者
非公开发行面值总额 100.00 亿元人民币的公司债券，具体包括 2019 年 3 月 6 日、
募集资金已使用完毕。
（4）“21 申宏 01”、“21 申宏 02”
公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 150.00 亿元人民币的公司债券。其
中“21 申宏 01”、“21 申宏 02”于 2021 年 3 月 8 日发行完毕，扣除承销费用后募
集资金合计 199,760.00 万元。截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。
（5）“21 申宏 04”
公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 150.00 亿元人民币的公司债券。其
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中“21 申宏 04”于 2021 年 7 月 15 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计
的自筹资金，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。
（6）“21 申宏 05”、“21 申宏 06”
公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 150.00 亿元人民币的公司债券。其
中“21 申宏 05”、“21 申宏 06”于 2021 年 8 月 4 日发行完毕，扣除承销费用后募
集资金合计 299,640.00 万元，募集资金用于偿还到期公司债，截至本募集说明
书签署日，募集资金已使用完毕。
（7）“22 申宏 01”、“22 申宏 02”
公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 150.00 亿元人民币的公司债券。其
中“22 申宏 01”、“22 申宏 02”于 2022 年 3 月 8 日发行完毕，扣除承销费用后募
集资金合计 299,640.00 万元，募集资金用于偿还到期公司债，截至本募集说明
书签署日，募集资金已使用完毕。
（8）“22 申宏 03”、“22 申宏 04”
公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 150.00 亿元人民币的公司债券。其
中“22 申宏 03”、“22 申宏 04”于 2022 年 4 月 26 日发行完毕，扣除承销费用后募
集资金合计 399,520.00 万元，募集资金用于偿还到期公司债，截至本募集说明
书签署日，募集资金已使用完毕。
（9）“22 申宏 06”
号），公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 124.00 亿元人民币的公司债
券。其中“22 申宏 06”于 2022 年 8 月 30 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金
合计 254,694.00 万元，募集资金用于偿还到期债务及补充公司营运资金，截至
本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。
（10）“23 申宏 02”
号），公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 124.00 亿元人民币的公司债
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券。其中“23 申宏 02”于 2023 年 6 月 14 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金
合计 499,400.00 万元，募集资金用于偿还到期债务及补充公司营运资金，截至
本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披
露有关信息。
发行人承诺，将严格按照核准的用途使用募集资金，本次发行债券不涉及
新增地方政府债务，不转借他人使用，不用于地方融资平台，不用于偿还政府
性债务或用于不产生经营性收入的公益项目，不被控股股东、实际控制人及关
联方违规占用，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
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第四节 发行人基本情况
一、 发行人概况
公司名称：申万宏源集团股份有限公司
股票代码：000166（深交所）；6806（香港联交所）
法定代表人：黄昊
注册资本：25,039,944,560 元人民币
实缴资本：25,039,944,560 元人民币
设立日期：1996 年 9 月 16 日
统一社会信用代码：91650000132278661Y
住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室
邮政编码：100033
联系电话：0991-2301870、010-88085333
传真：0991-2301779
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
信息披露事务负责人：徐亮
信息披露事务负责人联系方式：0991-2301870、010-88085333
所属行业：资本市场服务（J67）
经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网址：http://www.swhygh.com
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）系由上海申银证券
有限公司（以下简称“申银证券”）与上海万国证券公司（以下简称“万国证券”）
于1996年以新设合并方式设立而成。经中国人民银行《关于同意设立上海申
银证券公司的批复》（银复[1988]238号）批准，申银证券于1988年7月1日设
立，经中国人民银行《关于同意成立上海万国证券公司的批复》（银复
[1988]262号）批准，万国证券于1988年7月15日设立。
司以新设合并方式成立申银万国的议案，并于1996年2月14日分别召开股东大
会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东
大会决议，1996年4月24日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限
公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。
司（筹）实收资本验资报告》（华业字(96)第815号），对申银万国设立时的
注册资本进行了审验。1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国
证券股份有限公司的批复》（银复[1996]200号）批准上海申银证券有限公司
和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设
立时公司注册资本为132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万
国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资。1996年7月16日，申银万
国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了申银
万国第一届董事会和监事会成员。
上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600）。
公司登记注册成立时，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 132,000.00 100%
（1）2002年5月第一次增资（注册资本由132,000万元增至421,576万元），
增资的具体过程如下：
份有限公司增资扩股方案的议案》。
司实施增资扩股方案的批复》（证监机构字[2001]218号）。
修改公司章程的议案，决定将注册资本由132,000万元增至421,576万元，其中
按照10:6的比例以公积金和未分配利润向原股东转增79,200万元，其余210,376
万元由中国光大（集团）总公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司和
上海国有资产经营有限公司等23家新老股东以现金认购。
（2002）第015号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。
增资扩股的批复》（证监机构字[2002]61号），批准了上述增资方案。
营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 421,576.00 100%
（2）2005年9月第二次增资（注册资本由421,576万元增至671,576万元），
增资的具体过程如下：
银万国和国泰君安两家证券公司深化改革建立现代金融企业制度有关事项的
请示》的批复，申银万国召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》。
增资扩股及修改公司章程的批复》（证监机构字[2005]100号），同意中央汇
金以现金250,000万元向申银万国增资，增资后中央汇金持有申银万国37.23%
的股份；核准申银万国注册资本由421,576万元增至671,576万元。
《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》，即中央汇金以现金250,000万
元向申银万国增资，增资后申银万国注册资本为671,576万元。同日，上海上
会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2005）第1285号），对申
银万国本次新增注册资本进行了审验。
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 671,576.00 100%
（3）经 2012 年 2 月 24 日证监会上海证监局《关于核准申银万国证券股
份有限公司变更持有 5％以上股权的股东的批复》(沪证监机构字[2012]42 号)
核准，中央汇金受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、
上海国际信托有限公司、上海市上投投资管理有限公司四家公司所持申银万
国合计 1,218,967,798 股股份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国股份
数增加至 3,718,967,798 股，持股比例为 55.3767%，成为申银万国的实际控制
人。
宏源证券的前身系新疆宏源信托投资股份有限公司，1993 年经新疆维吾
尔自治区经济体制改革委员会批准进行股份制改组成立，于 1993 年 5 月 25 日
获得企业法人营业执照，控股股东为中国人民建设银行新疆分行。1994 年 2 月，
新疆宏源信托投资股份有限公司在深交所上市，总股本为 17,500 万股，股票
简称“新宏信 A”，股票代码“000562”。
疆宏源信托投资股份有限公司法人股 9,823 万股，划转给中国信达信托投资公
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司，公司控股股东变更为中国信达信托投资公司。
有限公司的股份划转给中国信达资产管理公司，新疆宏源信托投资股份有限
公司控股股东变更为中国信达资产管理公司。
券公司方案的批复》(证监机构字[2000]42 号)及《关于同意宏源证券股份有限
公司开业的批复》(证监机构字[2000]210 号)核准，新疆宏源信托投资股份有
限公司整体改组为综合类证券公司，并更名为宏源证券股份有限公司。宏源
证券注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
（财政部财金函[2006]76 号文）及《财政部关于中国信达资产管理公司转让宏
源证券股份有限公司国有法人股有关问题的批复》（财政部财金函[2006]77 号
文）批准，中国信达资产管理公司将所持宏源证券股份有限公司股份协议转
让给中国建银投资有限责任公司，宏源证券股份有限公司控股股东变更为中
国建银投资有限责任公司。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2014 年 12
月 31 日 ， 宏 源 证 券 注 册 资 本 为 人 民 币 3,972,408,332 元 ， 股 本 总 数 为
开2014年第一次临时股东大会分别审议通过了申银万国换股吸收合并宏源证
券相关议案，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东
持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及
承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利
与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次
吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。
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报》就吸收合并事宜作出债权人、债务人公告。
司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279
号），核准公司发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券，换股交易完成后，
公司注册资本由6,715,760,000元变更为14,856,744,977元。
申银万国以吸收合并宏源证券后全部证券类资产及负债出资在上海设立一家
大型综合类、全牌照、全资证券子公司“申万宏源证券有限公司”，该证券子
公司设立后，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更
为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，住所在迁址新疆后变更为
“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。
设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），核准了申银万国以吸
收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告。
司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），核准申银万国以吸收合
并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限
公司，核准申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司
及申万宏源西部证券有限公司。同日，申万宏源证券有限公司成立，并取得
上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，
并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
国际大厦20楼2001室”。
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通股股票。本次换股交易完成后，本公司的注册资本增加为人民币
万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上[2015]14号）》
的批复，本公司股票于2015年1月26日在深交所上市交易，证券简称为“申万
宏源”，证券代码为“000166”。
（天健验（2015）1-6号），对换股实施后的公司注册资本进行了审验。2015
年3月19日，公司就注册资本的变更办理了工商登记，并领取了新疆维吾尔自
治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述换股吸收合并前，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 671,575.94 100.0000%
上述换股吸收合并完成后，公司总股本变更为14,856,744,977股，股东总
人数为146,405人，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 占总股本比例
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序号 股东名称 持有股数（股） 占总股本比例
合计 10,769,933,534 72.4920%
让了公司A股股份146,215,100股。受让后，中央汇金直接持有公司A股股份
向中央汇金全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司转让了公司A股股份
约占公司总股本的25.03%。
权，对公司《章程》相应条款进行修订，并办理了工商登记变更及备案手续，
换领了新的《营业执照》。注册资本变更为20,056,605,718元，经营范围变更
为：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282号）。2018年1月，申
万宏源集团向四名投资者非公开发行公司A股股份2,479,338,842股，并于2018
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年1月30日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 公 司 总 股 本 由20,056,605,718股 增 至
本和公司《章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业
执照》，注册资本变更为人民币22,535,944,560元。
经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资
股的批复》（证监许可[2019]393号）核准及香港联交所批准，2019年4月26日，
公司发行的境外上市外资股（H股）2,504,000,000股在香港联交所主板挂牌并
上市交易，公司总股本由22,535,944,560股增至25,039,944,560股。2019年6月，
公司根据股东大会的授权，办理了注册资本和《章程》有关条款的工商登记
变更及备案手续，换领了新的《营业执照》。公司注册资本由原人民币
截至2023年3月31日，公司总股本为25,039,944,560股，前十名股东持股情
况如下：
占总股本比
序号 股东名称 持有股数（万股）
例
新疆金融投资（集团）有限责任公司
（原名：新疆金融投资有限公司）
合计 1,907,559.78 76.18%
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更
的重大资产购买、出售和置换的情况。
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三、发行人股权结构
（一）股权结构
公司控股股东为中国建银投资有限责任公司，公司实际控制人为中央汇
金投资有限责任公司。截至 2023 年 3 月末，公司与控股股东及实际控制人之
间的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东
截至 2023 年 3 月末，中国建投持有公司 6,596,306,947 股股份，持股比例
为 26.34%，为公司控股股东。中国建投基本情况如下：
公司名称 中国建银投资有限责任公司
注册地址 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7-14 层
法定代表人 董轼
注册资本 2,069,225 万元
成立日期 2004 年 9 月
投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中国建投是国有独资金融投资公司。2004 年 9 月，根据国务院决定并经
中国银监会批准，原中国建设银行以分立方式进行重组，分立为中国建设银
行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建银投资有限责任公司
承继了原中国建设银行的非商业银行类资产、负债和权益，承担了原中国建
设银行的政策性业务和非商业银行股权投资等业务，是中央汇金投资有限责
任公司的全资子公司。
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中国建投 2022 年度经审计的主要财务数据（合并）如下：
单位：亿元
项目 2022.12.31/2022 年度
总资产 1,776.49
净资产 970.90
营业收入 89.71
净利润 25.61
注：数据来源为《中国建银投资有限责任公司 2022 年度审计报告》。
（三）实际控制人
公司2015年1月吸收合并宏源证券前，申银万国与宏源证券同属中央汇金
控制，本次合并属于同一实际控制人下的企业合并，发行人实际控制人未发
生过变更。截至2023年3月末，中央汇金持有公司5,020,606,527股股份，直接
持股比例为20.05%，中央汇金持有中央汇金资产管理有限责任公司100%股权
（中央汇金资产管理有限责任公司持有公司股权比例为0.79%），中央汇金持
有中国建投100%股权（中国建投持有公司股权比例26.34%），中央汇金持有
光大集团63.16%股权（光大集团持有公司股权比例为3.99%），中央汇金直接
或间接持有公司股份比例为51.17%，为公司实际控制人。中央汇金的基本情
况如下：
公司名称 中央汇金投资有限责任公司
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦
法定代表人 彭纯
注册资本 82,820,862.72 万元
成立日期 2003 年 12 月 16 日
接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院
经营范围
批准的其他相关业务。
金融企业出资人的权利和义务。中央汇金的重要股东职责由国务院行使。中
央汇金董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。中央汇金根据国
务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法
对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产
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保值增值。
中央汇金 2022 年 9 月末的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2022.9.30/2022 年 1-9 月 2021.12.31/2021 年度
总资产 62,736.73 62,354.03
净资产 58,724.06 57,735.49
营业收入 4,155.23 5,656.54
净利润 4,053.36 5,493.23
注：数据来源为《中央汇金投资有限责任公司 2022 年三季度财务报表》、《中央汇
金投资有限责任公司 2021 年度审计报告》。根据中央汇金 2023 年 4 月 25 日公告的《中
央汇金投资有限责任公司关于披露 2022 年度财务报告的预告》，鉴于中央汇金财务报告
需待控参股企业年报全部披露后才能编制并经审计，中央汇金拟于 2023 年 6 月 30 日前披
露 2022 年度财务报告。
（四）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷
截至募集说明书签署日，中国光大集团股份公司所持公司股份中有 6,750
万股存在质押情况。实际控制人中央汇金投资有限责任公司持有中国光大集
团 股 份 公 司 63.16%股 权 （ 中 国 光 大 集 团 股 份 公 司 持 有 公 司 股 权 比 例 为
除上述情形外，公司控股股东及实际控制人所持公司股份不存在质押、
冻结和其他权利限制的情况，不存在重大权属纠纷情况，亦不存在控制权变
更的风险。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股情况
截至 2022 年末，发行人主要拥有 6 家一级控股子公司、18 家二级控股子
公司。
（1）发行人一级控股子公司
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截至2022年末，发行人拥有6家一级控股子公司，具体情况如下：
①申万宏源证券有限公司
公司名称 申万宏源证券有限公司
注册地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人 杨玉成
成立日期 2015 年 1 月 16 日
注册资本 5,350,000 万元
持股比例 100%
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服
务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围
或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介
绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
申万宏源证券有限公司目前是国内规模最大、经营业务最齐全、营业网
点分布最广泛的大型综合类证券公司之一。该公司特许经营资质涵盖证券业
务、证券投资咨询、证券投资基金销售服务、证券投资基金托管。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）；为期货公司提供中间介绍业务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
②申万宏源产业投资管理有限责任公司
公司名称 申万宏源产业投资管理有限责任公司
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 358 号
注册地址
大成国际大厦 20 楼 2003 室
法定代表人 刘跃
成立日期 2015 年 1 月 21 日
注册资本 20,000 万元
持股比例 100%
投资与资产管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
申万宏源产业投资管理有限责任公司致力于构建自有资金投资和基金管
理并重的业务运营模式。在业务拓展方面，将发挥新疆的区域优势，主动融
入国家“一带一路”等发展战略，重点关注国家扶持的战略新兴产业。
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③申万宏源投资有限公司
公司名称 申万宏源投资有限公司
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 358 号
注册地址
大成国际大厦 20 楼 2002 室
法定代表人 王胜昔
成立日期 2015 年 1 月 21 日
注册资本 100,000 万元
持股比例 100%
投资与资产管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，申万宏源投资有限公司尚未实质开展业务。
④宏源期货有限公司
公司名称 宏源期货有限公司
注册地址 北京市西城区太平桥大街 19 号 4 层 4B
法定代表人 王化栋
成立日期 1995 年 5 月 2 日
注册资本 100,000 万元
持股比例 100%
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基
金销售。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
宏源期货前身为华煜期货经纪有限公司，是上海期货交易所、大连商品
交易所、郑州商品交易所全权会员，中国金融期货交易所交易结算会员，上
海国际能源交易中心会员，中国期货业协会副会长单位，北京期货商会会长
单位，主要经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资
产管理业务、基金销售。全资拥有宏源恒利（上海）实业有限公司，为客户
提供专业化期货、期权及衍生品服务。2017年5月26日，宏源期货办理完成工
商变更手续，法人股东由申万宏源证券有限公司变更为申万宏源集团股份有
限公司。宏源期货在北京、上海、乌鲁木齐、南宁、杭州、大连、郑州、合
肥、济南、昆明、扬州、天津、重庆、福州、深圳、苏州、厦门、烟台、淄
博、青岛、武汉、沈阳等地设有多家分支机构。
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⑤宏源汇富创业投资有限公司
公司名称 宏源汇富创业投资有限公司
注册地址 北京市西城区太平桥大街 19 号 2 层 201
法定代表人 何沙
成立日期 2010 年 3 月 19 日
注册资本 50,000 万元
持股比例 100%
创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服
务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
开 开 展 证 券类 产 品 和 金融 衍 生 品 交易 活 动;3、不 得 发 放 贷
经营范围 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
宏源汇富成立于2010年3月，原名宏源创新投资有限公司，主营业务为股
权投资。2016年底股东变更为申万宏源集团股份有限公司，2012年8月后，鉴
于Pre-IPO投资业务的长周期、低收益、高风险特征，宏源汇富实施业务转型，
主要从事发起设立直投基金业务，主要侧重于企业的成熟期和上市前，获利
主要通过退出来实现资本增值，退出的途径主要有：上市、企业回购等。经
过多年培育开花结果，投资的通合科技项目已在创业板挂牌；直投基金有序
开展，已发起设立了宏源循环能源基金、协同相关部门设立了北京城建地产
基金和河南混合所有制产业投资基金等。部分投资项目已在主板挂牌上市，
获得资本市场高度认同，大力发展股权投资业务的同时，直投基金业务有序
开展。作为国有投资企业，国有资产大幅增值，同时积极承担社会责任。
⑥宏源汇智投资有限公司
公司名称 宏源汇智投资有限公司
注册地址 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3-4 房间(3 号楼 104 房间)
法定代表人 徐亮
成立日期 2012 年 3 月 27 日
注册资本 200,000 万元
持股比例 100%
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
开 开 展 证 券类 产 品 和 金融 衍 生 品 交易 活 动;3、不 得 发 放 贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动)
宏源汇智成立于2012年3月，原为申万宏源证券下属另类投资子公司，
投融资业务，形成了鲜明的业务特色和稳健的盈利结构，即“投资+资本中介”
业务模式：通过债权资产投资挖掘客户，进而拓展客户债务融资方面的投行
业务或资本中介业务，二者互为支撑、双轮驱动，积累了一批优质客户，并
形成了一定的品牌影响力。宏源汇智积极适应市场，不断创新求变，依靠团
队专业优势，围绕积累沉淀的重点客户，主动发掘其多种融资需要，通过内
部协同或外部机构合作，灵活采用公司债、企业债、资产证券化等多种融资
工具满足企业需求。
（2）发行人二级控股子公司
截至2022年末，发行人拥有18家二级控股子公司，基本信息如下表所示：
单位：万元
序号 子公司名称 注册地 设立时间 注册资本 持股比例
(币种：港元)
宏源循环能源投资管理（北京）有限
公司
四川申万宏源长虹股权投资管理有限
公司
申万宏源发展成都股权投资管理有限
公司
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申银万国交投产融(上海)投资管理有
限公司
成都申宏峨影股权投资基金管理有限
公司
四川川投信产申万宏源股权投资管理
有限公司
申万宏源创新(北京)私募基金管理有
限公司
发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司2022年末主要财务数
据如下：
发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司的主要财务数据
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
申万宏源证券有限公司 57,347,024.11 11,475,755.57 1,580,320.32 309,072.20 327,226.21
申万宏源产业投资管理有限责任公司 27,120.45 22,010.35 -40.84 50.10 444.36
宏源汇智投资有限公司 514,711.49 222,834.50 18,566.69 10,793.45 8,129.41
宏源期货有限公司 1,667,923.84 155,300.43 451,779.43 3,047.19 2,186.76
宏源汇富创业投资有限公司 55,394.08 49,715.19 5,823.80 -1,041.47 -894.43
申银万国投资有限公司 128,485.69 107,797.77 6,933.60 2,470.64 1,940.04
申银万国创新证券投资有限公司 277,789.84 274,570.03 -19,092.40 -24,126.09 -17,937.97
申万宏源（国际）集团有限公司
（币种）港元 （币种）港元 种）港元 （币种）港元 （币种）港元
申万宏源西部证券有限公司 1,807,543.36 861,814.92 128,224.49 75,848.27 57,248.00
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 216,787.56 169,621.20 116,682.84 34,023.02 26,876.19
上海申银万国证券研究所有限公司 30,023.14 7,912.65 42,422.11 1,303.27 15.88
申银万国期货有限公司 3,646,976.81 388,820.24 237,371.63 37,006.33 32,188.74
申万菱信基金管理有限公司 160,456.85 124,279.00 63,792.32 18,020.97 13,369.40
（二）发行人合营、联营公司情况
（1）合营企业情况
截至2022年末，公司合营企业共有12家，基本信息如下：
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注册资本
合营企业 注册地 主营业务 持股比例
（亿元）
深圳申万交投西部成长一号股权投资
深圳 股权投资 0.58 17.54%
基金合伙企业(有限合伙)1
上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业
上海 股权投资 1.00 31.00%
(有限合伙)
四川申万宏源长虹股权投资基金合伙
绵阳 股权投资 3.10 51.61%
企业(有限合伙)2
四川发展申万宏源股权投资基金合伙
成都 股权投资 3.00 34.00%
企业(有限合伙)
辽宁国鑫产业投资基金管理有限公司 沈阳 投资管理 0.10 26.00%
珠海申宏格金医疗健康产业投资基金
珠海 股权投资 2.51 25.00%
合伙企业(有限合伙)
宇航一期股权投资基金(上海)合伙企
上海 股权投资 7.05 30.00%
业(有限合伙)
金茂投资咨询(深圳)有限公司 深圳 投资咨询 0.14 50.00%
上海东航申宏股权投资基金管理有限
上海 股权投资 0.03 40.00%
公司
南京申宏中裕一号股权投资合伙企业
南京 股权投资 7.00 25.05%
(有限合伙)
共青城申宏汇创物流产业股权投资合
九江 股权投资 0.41 37.51%
伙企业(有限合伙)
韩亚汇创一号(深圳)私募股权投资基
深圳 股权投资 2.00 40.00%
金合伙企业(有限合伙)
（2）联营企业情况
截至2022年末，本公司联营企业共有13家，基本信息如下表所示：
注册资本
联营企业 注册地址 主营业务 持股比例
（亿元）
富国基金管理有限公司 上海 基金管理 5.20 27.78%
北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司 芜湖 投资管理 1.00 30.00%
新疆天山产业投资基金管理有限公司 乌鲁木齐 投资管理 0.50 30.00%
霍尔果斯天山一号产业投资基金有限合伙企业 霍尔果斯 股权投资 15.10 33.11%
新疆金投资产管理股份有限公司3 乌鲁木齐 资产管理 10.00 18.00%
共青城申宏汇创二期物流产业股权投资合伙企业
九江 股权投资 1.33 0.01%
（有限合伙）4
河南省国创混改基金管理有限公司 郑州 投资管理 0.05 30.00%
的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制
的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制
的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制
的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业
嘉兴 股权投资 1.51 13.16%
（有限合伙）5
重庆市富荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）6 重庆 股权投资 0.50 1.00%
申宏汇创发展(佛山)股权投资合伙企业（有限合
佛山 股权投资 0.80 31.00%
伙）
宜宾市国资产业投资合伙企业（有限合伙）7 宜宾 股权投资 20.20 1.00%
泓源股权投资管理（山东）有限公司 烟台 投资管理 0.02 20.00%
南京洛德汇智股权投资合伙企业（有限合伙） 南京 股权投资 12.02 20.00%
发行人合营、联营公司2022年度主要财务数据如下：
发行人合营、联营公司的主要财务数据
单位：万元
公司名称 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润
富国基金管理有限公司 1,307,052.88 532,533.72 774,519.16 735,887.05 206,613.95
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
作为A+H上市公司，公司严格按照股票上市地的法律、法规及规范性文
件的要求，依法建立健全法人治理结构，完善公司治理机制，明确决策、执
行、监督等方面的职责权限，建立科学的决策程序与议事规则，优化完善内
部组织架构与授权管理机制，公司股东大会、董事会、监事会、管理层各司
其职，尽职尽责。公司持续健全合规管理组织架构，不断深化公司合规管理
工作，保障公司各项业务的持续规范发展。
公司根据《公司法》、《证券法》以及股票上市地规则等法律法规，结
合公司经营管理实际情况，不断健全制度体系，公司制定了《公司章程》、
的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制
的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控
的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制
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《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关
联交易管理制度》、《内部控制制度》以及董事会、监事会下设各委员会工
作细则等制度。公司持续完善公司治理，根据公司实际情况，结合相关监管
规定，进一步修订完善《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等制度，夯实公司合规运作基础。报告期内，公司严格遵守《企业管
治守则》，满足相关规则要求。
根据《公司章程》，发行人董事会由9-12名董事组成，其中独立董事人数
不低于董事会人数的1/3；设董事长1人，副董事长1人；监事会由5-9名监事组
成，设监事会主席1名，副主席1名，其中职工监事比例不低于1/3。发行人设
有董事会秘书1名。
根据相关法律法规规定，发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略与ESG
委员会工作细则》、《风险控制委员会工作细则》、《审计委员会工作细
则》、《薪酬与提名委员会工作细则》、《内部控制制度》、《关联交易管
理制度》、《内部审计制度》、《独立非执行董事制度》、《信息披露管理
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立非执行董事年报
工作制度》等相关公司治理制度。
综上，经核查，发行人已依法建立并健全股东大会、董事会、监事会等
治理层面的制度。《公司章程》中规定的上述机构和人员依法履行的职责完
备、明确。发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制能够有效运作，
发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、
有效。
经查阅发行人历次“三会”的会议文件，包括会议通知、会议记录、会议
决议等资料，对发行人的“三会”运作情况调查如下：
（1）公司严格依据有关法律法规、《公司章程》和相关会议议事规则发
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布会议通知并按期召开“三会”会议，历次会议决议文件完整，并获得有效、
正常的签署，相关文件均已归档保存；
（2）董事会和监事会成员变动均符合有关法律法规和《公司章程》的规
定；
（3）对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策
过程中，严格履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；
（4）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的事项，该等
人员均回避了表决；
（5）监事会具备切实、有效的监督手段，能正常发挥监督作用；
（6）董事会下设的专门委员会能正常发挥作用，历次决议均有书面决策
记录；
（7）历次“三会”决议能够得到有效执行。
（1）制度安排
《公司章程》等对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、候选人的
备案程序、特别职权、履行职责、上市公司应提供的必要条件等方面作出了
明确规定，符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董
事规则》的要求。
（2）独立董事履职情况
目前，公司共有4名独立董事，占董事会总人数的三分之一以上，其中1名
为会计专业人士。公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有
关规定。根据《上市公司独立董事规则》的要求，公司独立董事在董事会战略
与ESG委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会中均有任职。
在职期间，独立董事依规履行职责，对所参加董事会会议的各项议题进行了认
真审议，并按照相关法规和《公司章程》的规定对相关事项发表独立意见及建
议，保证了公司决策的科学性和公正性，为保障公司及股东整体利益起到了良
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好的监督作用。
截至2023年3月31日，公司组织结构如下图所示：
公司经营管理层下设9个职能部门，各部门职责如下：
（1）董事会办公室：主要负责为董事会及其专门委员会和董事等提供工作
支持服务，并负责集团公司投资者关系和信息披露相关事务。
（2）监事会办公室：主要负责为监事会和监事等提供工作支持服务。
（3）总经理办公室：主要负责公司行政运行、公司形象维护、宣传、集中
采购、后勤支持保障、信息系统建设和安全保卫等综合管理工作。
（4）人力资源部：主要负责公司人力资源开发与管理等工作。
（5）计划财务部：主要负责公司会计核算、成本管理、财务预算、税务管
理、资金管理等工作。
（6）法务风控部：主要负责为公司决策和日常经营管理提供法律服务支持
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和合规监督保障，以及公司各类风险的控制和管理等工作。
（7）战略管理部：主要负责公司的战略管理、部门绩效管理、子公司股权
管理、业务综合管理等工作。
（8）投资管理部：主要负责对公司投资业务决策和管理进行集中统一规划
和组织实施等工作。
（9）稽核审计部：主要负责对公司财务收支和经营活动进行稽核审计等工
作。
（二）内部管理制度
公司按照《公司法》、《证券法》、公司股票上市地上市规则、《企业内
部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规则的要求，制定发布了
《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》等内部控制制度。同时，公司持
续建立、健全业务制度和管理制度，已针对各项业务和管理事项建立了较完善
的规章制度体系，包括基本制度、实施办法、操作细则等，并根据最新监管规
定和公司实际情况，及时开展相关制度的制定、更新和修订工作，在不断完善
公司制度体系的同时，为健全公司内部控制奠定了坚实的基础。
公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定公司的风险管理制度。
公司建立健全全面风险管理体系，覆盖境内外各分支机构和各子公司，涵盖各
风险类型、各业务条线和管理流程，形成统一指导下的风险理念、风险语言和
风险政策，并根据不同类型子公司面临的监管环境、行业特点、自身实际等，
实施相应的风险管理措施。
公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定公司的财务管理制度。
公司实行统一财务规划、统一财务政策、统一财会制度，统一调配资金，分级
授权、分级管理、分级核算、分级考核的财务管理体制。公司综合运用规划、
预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等方法，制定财务战略，
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合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配，优化资源配
置，反映经营状况，防范和化解财务风险，实现持续经营和公司价值最大化。
公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定公司的关联交易管理制
度，规范了公司关联交易行为，维护了公司及公司全体股东的合法权益。关联
交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。公司与关联人之间的关联交易应签
订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容
应明确、具体。
公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定公司的内部审计制度，
规范了内部审计工作，明确了内部审计机构和内部审计人员的责任。公司设置
内部审计机构，对公司各项经营管理活动、财务收支活动、内部控制状况和风
险状况进行检查与评价，独立行使审计监督权。
公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定公司的对外担保制度。
公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定的程序和权限，提交公
司股东大会或董事会审议和批准，非经公司股东大会或董事会同意，公司不得
对外提供担保。公司发生对外担保，应在股东大会或董事会作出决议后，根据
上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。
（三）发行人的独立性
公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治
理结构和内部控制制度体系。公司资产、人员、财务、机构和业务等方面与控
股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，具有完整的业务体系，具备直接
面向市场独立经营的能力。
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公司拥有独立完整的与所经营业务相关的资产，包括土地、房屋等固定资
产以及交易席位、商标、域名等无形资产的所有权或者使用权。公司的资产与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情
况。
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等
有关规定产生。公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管
理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司总经理、执
行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业兼职。
公司已按照《公司法》和《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包
括总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人
员，并根据自身经营管理的需要设立了投资管理部、战略管理部、计划财务部、
人力资源部、法务风控部、稽核审计部等部门，建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关
系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同或合
署办公的情形。
公司设立了计划财务部，建立了独立的会计核算体系，配备了专职财务人
员，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司及分支
机构的财务管理制度。公司依法独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。公司办理了税务登记，依法
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独立履行纳税义务。
公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，所从
事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的经营业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干
涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完
整性、独立性受到不利影响。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 性别 出生年份 现任职务 任职起始日期
执行董事、董事长、执行委
刘健 男 1973 2022/8/26、
员会主任
执行董事、总经理、执行委
黄昊 男 1973 2020/12/18、
员会副主任
任晓涛 男 1971 非执行董事 2019/3/21
张宜刚 男 1963 非执行董事 2020/6/23
朱志龙 男 1970 非执行董事 2021/5/28
张英 女 1971 非执行董事 2021/10/22
邵亚楼 男 1976 非执行董事 2022/12/29
杨小雯 女 1963 独立非执行董事 2020/11/5
武常岐 男 1955 独立非执行董事 2021/5/28
陈汉文 男 1968 独立非执行董事 2021/5/28
赵磊 男 1974 独立非执行董事 2021/5/28
方荣义 男 1966 监事、监事会主席 2021/10/22
陈燕 女 1975 监事 2021/5/28
姜杨 男 1978 监事 2021/5/28
李艳 女 1971 职工监事 2021/5/28
周洁 女 1973 职工监事 2021/5/28
任全胜 女 1968 执行委员会成员、财务总监
刘跃 男 1968 执行委员会成员 2021/5/28
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徐亮 男 1975 董事会秘书 2021/3/15
公司董事、监事和高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及
公司章程要求。
董事、监事及高级管理人员简历如下：
刘健，男，满族，1973年出生，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、
董事长、执行委员会主任。主要工作经历包括：自1997年8月至1998年6月在中
国人民银行非银行金融机构管理司工作；自1998年6月至2007年4月先后担任中
国证券监督管理委员会主任科员、副处长、处长等职；自2007年4月至2007年9
月担任中央汇金投资有限责任公司综合部主任；自2007年9月至2013年9月担任
中国投资有限责任公司副总监、总监兼董事会秘书、党委秘书等职；自2013年9
月至2020年1月担任财政部巡视员、司长；自2020年1月至2022年7月担任中银投
资有限公司党委书记，自2020年4月至2021年5月担任中银集团投资有限公司执
行总裁、执行董事，自2021年5月至2022年7月担任中银集团投资有限公司董事
长、执行总裁；自2021年7月至2022年8月担任京沪高速铁路股份有限公司（上
海证券交易所上市公司，证券代码：601816）监事会主席；自2022年7月至今担
任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委书记；自2022年8月
至今任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长；自2022年9月至今担任申
万宏源证券有限公司执行董事、董事长；自2022年12月至今任申万宏源集团股
份有限公司和申万宏源证券有限公司执行委员会主任。刘健先生于1994年7月于
吉林大学国际经济专业取得经济学学士学位，于1997年7月于中国人民银行研究
生部国际金融专业取得经济学硕士学位，于2004年6月于中国人民银行研究生部
货币银行专业取得经济学博士学位。刘健先生为注册会计师。
黄昊，男，汉族，1973年出生，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、
总经理、执行委员会副主任。主要工作经历包括：自1999年7月至2005年2月于
国家外汇管理局历任政策研究处主任科员、助理调研员、团委书记（兼）等；
自2005年2月至2020年11月于中央汇金投资有限责任公司历任资本市场部副主任、
综合部国家开发银行股权管理处副主任及处主任、证券机构管理部董事总经理、
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副主任、证券机构管理部/保险机构管理部副主任、直管企业领导小组办公室/股
权管理二部副主任、综合管理部主任；自2005年9月至2013年1月担任国泰君安
证券股份有限公司（601211.SH，02611.HK）董事；自2012年4月至2017年10月
担任国家开发银行董事、国开金融有限责任公司董事；自2020年2月至2020年12
月担任中国国际金融股份有限公司（601995.SH，03908.HK）非执行董事；自
担任申万宏源集团股份有限公司执行董事；自2022年12月至今担任申万宏源集
团股份有限公司执行委员会副主任。黄昊先生于1996年7月获得浙江大学经济学
学士学位，于1999年5月获得清华大学管理学硕士学位，于2011年7月获得中国
人民银行金融研究所经济学博士学位。
任晓涛，男，汉族，1971 年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行
董事。主要工作经历包括：自 1994 年 7 月至 1999 年 8 月任上海市建平中学数学
教师；自 2002 年 7 月至 2010 年 9 月先后任中国太平洋保险（集团）股份有限公
司财务部精算分析员、精算经理、精算部精算高级经理；自 2010 年 9 月至 2012
年 2 月任中央汇金投资有限责任公司非银行部高级副经理；自 2012 年 2 月至
副经理；自 2014 年 7 月至 2019 年 3 月先后任中央汇金投资有限责任公司证券机
构管理部/保险机构管理部保险机构股权管理二处主任、高级副经理、高级经理、
处长；自 2015 年 2 月至 2015 年 8 月任中国大地财产保险股份有限公司发展企划
部副总经理；自 2015 年 9 月至 2015 年 12 月任中国大地财产保险股份有限公司
资产管理部副总经理，兼中国（上海）自由贸易试验区分公司副总经理；自
理二部派出董事；自 2019 年 3 月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；
自 2019 年 6 月至今任申万宏源证券有限公司非执行董事；自 2021 年 2 月至今任
中央汇金投资有限公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部董事总经理。任
晓涛先生于 1994 年 6 月在东北师范大学取得理学学士学位，于 2002 年 6 月在中
央财经大学金融学专业取得经济学硕士学位。
张宜刚，男，汉族，1963年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行
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董事。主要工作经历包括：自1983年8月至1998年5月先后任职于四川省盐亭县
政府多种经营办公室、四川省盐亭县委政策研究室、县委办公室、四川省绵阳
市委办公室；自1998年5月至2007年12月任四川省委办公厅办公室副处级秘书、
正处级秘书（其间：自2001年12月至2007年1月挂任四川省国有资产投资管理有
限责任公司副总经理）；自2007年12月至2009年3月任四川省国资委办公室调研
员（其间：2007年1月至2009年3月挂任四川省国有资产投资管理有限责任公司
董事长、党委书记、纪委书记）；自2009年3月至2019年7月历任四川发展（控
股）有限责任公司副总经理，董事、副总经理，党委委员、董事、副总经理，
党委副书记、董事、副总经理；自2015年4月至2018年12月任四川晟天新能源发
展有限公司董事；自2015年12月至2019年8月任四川发展国瑞矿业投资有限公司
执行董事；自2015年2月至2022年11月任四川省城乡建设投资有限责任公司董事
长；自2019年7月至2020年6月任四川发展（控股）有限责任公司党委副书记、
董事；自2020年6月至2022年7月任四川发展（控股）有限责任公司党委副书记、
副董事长、总经理；2022年7月至今任四川发展（控股）有限责任公司党委书记、
董事长；自2020年6月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2023年
委员会副主任委员。张宜刚先生于1983年8月毕业于西南农学院（2005年更名为
西南大学）农学专业，取得农学学士学位，于2005年6月毕业于电子科技大学高
级管理人员工商管理专业，取得工商管理硕士学位。
朱志龙，男，汉族，1970年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行
董事。主要工作经历包括：自1992年7月至1995年7月任上海地矿工程勘察院财
务主管；自1995年7月至2000年8月任上海市地质矿产局综合经济管理处副主任
科员、会计主管（正科级），计财处副处长；自2000年8月至2009年3月任上海
市房屋土地资源管理局资金处（审计处）副处长，审计处处长，监察室（审计
处）主任（处长），纪委副书记；自2009年3月至2015年12月任上海市住房保障
和房屋管理局纪检监察室主任，审计处处长，纪监室（审计处）主任（处长），
纪检组副组长，计划财务处处长，计划财务处（审计处）处长；自2015年12月
至2020年9月任上海市住房城乡建设管理委员会综合计划处处长、一级调研员；
自2020年9月至今任上海久事（集团）有限公司财务总监；自2021年5月至今任
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
申万宏源集团股份有限公司非执行董事。朱志龙先生于1992年7月毕业于河北地
质学院会计专业，取得经济学学士学位，于2005年1月毕业于华东师范大学公共
管理专业，取得公共管理硕士学位，于2010年6月毕业于上海交通大学法律硕士
专业，取得法律硕士学位。
张英，女，汉族，1971年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董
事。主要工作经历包括：自1993年7月至1994年7月于北京城建四建设工程有限
责任公司任职；自1997年4月至1998年12月于中国投资银行筹资部任职；自1998
年12月至2003年9月于国家开发银行资金局任职；自2003年9月至2012年8月于国
家开发银行政策研究室历任副处长、处长等；自2012年8月至2020年1月于中央
汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部任高级经理；自2014年
研究支持处历任处主任、处长；自2020年1月至2021年8月任中央汇金投资有限
责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部综合处处长、高级经理；自
理二部董事总经理；自2021年9月至今任中央汇金投资有限公司直管企业领导小
组办公室/股权管理二部派出董事；自2021年9月至今任申万宏源证券有限公司
非执行董事；自2021年10月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。张
英女士于1993年7月获得中国人民大学投资经济管理专业经济学学士学位，于
邵亚楼，男，汉族，1976年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行
董事。主要工作经历包括：自1999年9月至2002年9月于河南省粮食局世通公司
任职；自2008年8月至2011年7月于上海市政府办公厅综合处任干部、主任科员；
自2011年7月至2016年10月于上海市政府办公厅秘书处任主任科员、副调研员、
工作人员（副处级）（其间：2016年7月至2016年10月借调中国投资有限责任公
司工作）；自2016年10月至2022年10月于中国投资有限责任公司历任办公室/董
事会办公室/党委办公室高级副经理，研究部高级副经理、高级经理；自2022年
董事总经理、派出董事；自2022年12月至今任申万宏源集团股份有限公司和申
万宏源证券有限公司非执行董事。邵亚楼先生于1999年7月毕业于郑州大学电子
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工程系自动控制专业，于2005年7月毕业于华东师范大学科学社会主义与国际共
产主义运动专业，取得法学硕士学位，于2008年7月毕业于上海社会科学院世界
经济研究所世界经济专业，取得经济学博士学位。
杨小雯，女，汉族，1963年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非
执 行 董 事 。 主 要 工 作 经 历 包 括 ： 自1993年6月 至1997年5月 任
VerizonInvestmentManagementCorp.国际证券部负责人；自1997年6月至2000年1
月任JPMorganChase&Co.资本市场部门副总裁；自2000年1月至2003年3月任电
讯盈科有限公司旗下风险投资基金PCCWVENTURESLIMITED中国区负责人；
自2004年10月至今任龙腾资本有限公司董事长及创始管理合伙人。自2009年12
月至今兼任苏州龙瑞创业投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人；自2014
年4月至今兼任南京龙骏投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人。自2020年
月毕业于北京外国语大学国际关系专业，取得文学学士学位；于1993年5月毕业
于美国耶鲁大学管理学院，取得工商管理硕士学位。
武常岐，男，汉族，1955年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非
执行董事。主要工作经历包括：自1990年2月至1991年7月任比利时鲁汶大学中
国研究中心研究员；自1991年8月至2001年6月任香港科技大学商学院经济学系
助理教授；自1997年8月至1998年1月任美国西北大学凯洛格管理学院访问学者；
自1998年9月至1998年12月任比利时鲁汶天主教大学应用经济学系访问教授；自
学系兼任副教授；自2001年9月至2011年1月任北京大学光华管理学院战略管理
学系主任；自2002年8月至2010年12月任北京大学光华管理学院EMBA学位项目
中心主任；自2003年2月至2010年12月任北京大学光华管理学院副院长；自2005
年至2011年任香港科技大学商学院经济学系兼任教授；自2007年5月至2020年12
月任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院院长；自2011年3月至
学经济金融学院访问教授；自2001年9月至今任北京大学光华管理学院战略管理
学教授；自2019年10月至今任山东大学管理学院院长、讲席教授；自2006年9月
至今任北京大学国际经营管理研究所常务副所长；自2021年1月至今任北京大学
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国家高新技术产业开发区发展战略研究院常务副院长；自2014年9月至今兼任中
国企业管理研究会第五届常务副理事长；自2019年8月至今兼任国家知识产权局
十四五国家知识产权规划编制指导专家组专家；自2015年2月至今兼任中国贸易
促进委员会专家委员会专家委员；自2016年9月至今兼任中国管理科学学会战略
管理专业委员会主任委员；自2019年11月至今兼任中国国际经济合作学会常务
理事；自2012年12月至2019年6月担任北京电子城高科技集团股份有限公司
（600658.SH）的独立董事；自2013年4月至2022年6月任海尔智家股份有限公司
（600690.SH，690D，6690.HK）外部董事；自2015年5月至2021年11月任华夏
银行股份有限公司（600015.SH）外部监事；自2016年8月至2022年9月任亿嘉和
科技股份有限公司（603666.SH）独立董事；自2017年8月至今任爱心人寿保险
股份有限公司独立董事；自2016年6月至2021年11月任北青传媒股份有限公司
（1000.HK） 独 立 非 执 行 董 事 ； 自2019年2月 至 今 任 天 能 股 份 有 限 公 司
（688819.SH）独立董事；自2021年5月至今任申万宏源集团股份有限公司独立
非执行董事；自2022年4月至今任万华化学集团股份有限公司（600309.SH）独
立董事。武常岐先生于1982年7月获山东大学经济学学士学位；于1986年2月获
比利时鲁汶大学企业工商管理硕士（MBA）学位；于1990年10月获比利时鲁汶
大学应用经济学博士学位。
陈汉文，男，汉族，1968年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非
执行董事。主要工作经历包括：自1990年8月至1999年11月担任厦门大学会计系
助教、讲师、副教授；自1999年12月至2015年5月担任厦门大学管理学院会计系
教授（其中2001年2月至2015年5月担任厦门大学管理学院会计系博士生导师，
副院长、厦门大学学术委员会秘书长）；自2015年5月至2021年11月担任对外经
济贸易大学国际商学院会计系教授（其中，2017年5月至2021年11月担任对外经
济贸易大学惠园特聘教授，2018年1月至2021年11月担任对外经济贸易大学国际
商学院一级教授）；自2015年5月至今担任对外经济贸易大学博士生导师；2021
年11月至今担任南京审计大学教授；自2013年5月至2021年12月任厦门国际银行
股份有限公司独立董事；自2017年5月起任大连万达商业管理集团股份有限公司
独立董事；自2017年5月起任上海富友支付服务股份有限公司独立董事；自2018
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
年11月起任北京三元基因药业股份有限公司（837344.OC）独立董事；自2019年
业于厦门大学会计学专业，取得博士学位。
赵磊，男，汉族，1974年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执
行董事。主要工作经历包括：自2005年7月至2012年2月任西南政法大学民商法
学院讲师、副教授；2007年10月至2010年6月任对外经济贸易大学博士后流动站
研究人员（国际商法博士后）；于2009年5月至2009年12月挂职重庆市第一中级
人民法院民二庭庭长助理；于2011年10月至2013年9月任特华博士后工作站研究
人员（金融学博士后）；于2012年3月至2016年11月任中国社会科学杂志社编辑、
法学学科负责人；于2015年8月至今任中国法学期刊研究会常务理事；于2016年
汉大学国际法研究所兼职研究员；于2016年12月至今任中国社会科学院法学研
究所副研究员、研究员（教授）；于2019年9月至今任西南政法大学民商法学博
士生导师；于2019年10月至今任中国商法学研究会常务理事，兰州大学外聘教
授，兼任中国审判理论研究会商事审判专业委员会专家委员、金融审判专业委
员会专家委员；于2020年11月至今任中国银行法学研究会常务理事；自2016年9
月至2020年6月任浩瀚深度股份有限公司（833175.OC）独立董事；自2018年4
月至今任南宁百货大楼股份有限公司（600712.SH）独立董事；自2020年6月至
今任上海昊海生物科技股份有限公司（688366.SH，06826.HK）独立董事；自
年7月毕业于河北大学法律系，取得学士学位；于2004年7月毕业于河北师范大
学经济法学专业，取得硕士学位；于2007年7月毕业于西南政法大学民商法学专
业，取得博士学位。
方荣义，男，汉族，1966年出生，现任申万宏源集团股份有限公司监事、
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
监事会主席。主要工作经历包括：自1990年11月至1992年8月任北京用友电子财
务技术有限公司研究所信息中心副主任；自1992年9月至1995年9月在厦门大学
会计系就读博士研究生；自1995年11月至1997年3月在厦门大学工商管理教育中
心任副教授；自1997年3月至2003年1月先后任中国人民银行深圳市中心支行会
计处员工、助理调研员(副处级)、副处长；自2003年1月至2003年10月任中国人
民银行深圳市中心支行非银行金融机构监管处处长；自2003年10月至2006年10
月任中国银监会深圳监管局财务会计处处长；自2006年10月至2007年9月任中国
银监会深圳监管局国有银行监管处处长；自2007年9月至2008年3月任申银万国
证券股份有限公司拟任财务总监；自2008年3月至2014年12月任申银万国证券股
份有限公司财务总监（其间：2011年6月至2011年11月兼任计划财会管理总部总
经理）；自2014年12月至2015年7月任申万宏源证券有限公司副总经理、财务总
监；自2014年12月至今兼任富国基金管理有限公司副董事长；自2014年12月至
今兼任证通股份有限公司监事；自2015年7月至2017年12月任申万宏源证券有限
公司副总经理、财务总监、董事会秘书；自2017年12月至2021年1月任申万宏源
证券有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、首席风险官；自2018年5月至
今兼任中国证券业协会财务会计专业委员会副主任委员；自2018年5月至今兼任
华东政法大学兼职/客座教授；自2021年1月至2021年9月任申万宏源证券有限公
司副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书；自2021年9月至今任申
万宏源证券有限公司监事、监事会主席；自2021年10月至今任申万宏源集团股
份有限公司监事、监事会主席；自2021年11月至2023年5月兼任中国上市公司协
会监事会专业委员会副主任委员；自2023年5月至今兼任中国上市公司协会监事
会专业委员会主任委员；自2021年12月至2022年7月兼任上海申万宏源公益基金
会（筹）理事长；自2022年7月至今兼任上海申万宏源公益基金会理事长；自
在厦门大学取得经济学学士学位；于1990年7月在厦门大学取得经济学硕士学位；
于1995年9月在厦门大学取得经济学博士学位。
陈燕，女，汉族，1975年出生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主
要工作经历包括：自1997年8月至2000年2月任中国人民保险公司北京市分公司
职员；自2000年2月至2007年10月任经济日报报业集团助理编辑、编辑；自2007
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年10月至2012年3月历任经济日报社企业新闻编辑室副主任、总编室主任助理、
总编室办公室主任（副高级编辑）；自2012年3月至2017年7月任中央汇金投资
有限责任公司综合管理部/银行机构管理二部高级经理（期间挂职中国建设银行
北京分行）；自2017年7月至2020年1月任中央汇金投资有限责任公司综合管理
部/银行机构管理二部政策性金融机构股权管理处处长；自2020年1月至2022年
今任申万宏源证券有限公司监事、申万宏源集团股份有限公司监事；自2022年
今任中国出口信用保险公司董事。陈燕女士于1997年7月在中央财经大学国际金
融专业取得经济学学士学位；于2004年7月在北京大学金融学专业取得经济学硕
士学位。
姜杨，男，汉族，1978年出生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主
要工作经历包括：自2001年7月至2010年6月任宏源证券股份有限公司零售服务
管理总部员工（其间：2008年10月至2010年6月借调新疆维吾尔自治区金融工作
办公室）；自2010年7月至2013年3月任新疆金融投资有限公司办公室主任；自
至2020年3月任新疆凯迪投资有限责任公司职工董事；自2014年2月至2016年11
月任新疆金融投资有限公司总经理助理、新疆凯迪投资有限责任公司总经理助
理；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事；自2015年4月至今任新疆
交易市场投资建设集团股份有限公司董事；自2016年8月至今任新疆天山毛纺织
股份有限公司董事；自2016年9月至2018年10月任新疆天山产业投资基金管理有
限公司董事长；自2016年11月至2018年3月任新疆凯迪投资有限责任公司投资总
监；自2017年12月至今任新疆天山泰富股权投资基金管理有限公司董事长；自
年4月任新疆小额再贷款股份有限公司总经理；自2019年12月至今任新疆金融投
资（集团）有限责任公司（原名：新疆金融投资有限公司）副总经理；自2020
年3月至今任新疆凯迪投资有限责任公司董事、副总经理；自2020年3月至2023
年3月任新疆凯迪矿业投资股份有限公司董事；自2023年3月至今任新疆凯迪矿
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
业投资股份有限公司董事长兼总经理；自2021年5月至今任申万宏源集团股份有
限公司监事；自2023年3月至今任新疆凯迪创业投资有限责任公司执行董事兼总
经理；自2023年4月至今任新疆凯迪房地产开发有限公司董事；自2023年7月至
今任新疆农产品营销服务管理有限公司董事。姜杨先生于2001年7月在新疆财经
学院银行货币专业取得经济学学士学位；于2014年12月获得新疆财经大学高级
管理人员工商管理硕士学位。
李艳，女，满族，1971年出生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。
主要工作经历包括：自2004年12月至2007年5月任东北证券有限责任公司投资银
行总部高级经理；自2007年5月至2009年4月任兴业证券有限责任公司北京投行
部业务董事；自 2010年3月至2015年1月历任原宏源证券股份有限公司法律合规
部高级经理、总经理助理；自2015年1月至2017年2月历任申万宏源证券有限公
司原宏源法律合规部总经理助理、合规与风险管理中心副主任，期间，自2015
年12月至2017年2月同时兼任申万宏源西部证券有限公司合规总监、申万宏源证
券承销保荐有限责任公司合规总监；自2017年2月至2019年3月任申万宏源证券
承销保荐有限责任公司合规总监、首席风险官，期间，自2018年4月至2018年9
月兼任申万宏源证券承销保荐有限责任公司财务总监；自2019年3月至2020年10
月历任申万宏源集团股份有限公司监事会办公室副主任、副主任（主持工作）。
自2019年3月至2021年3月兼任新疆维吾尔自治区证券期货业协会合规风控专业
委员会副主任；自2020年1月至今兼任上海东航申宏股权投资基金管理有限公司
监事、监事会主席；自2020年9月至今兼任申万宏源产业投资管理有限责任公司
监事。自2020年10月至今任申万宏源集团股份有限公司监事会办公室主任。自
市第二中级人民法院人民陪审员；自2016年12月至今兼任中国证券业协会证券
纠纷调解员；自2021年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事。李艳女
士于1993年7月在辽宁师范大学取得法学学士学位，于1999年7月在中国人民大
学取得法学硕士学位，于2009年7月在中国人民大学取得法学博士学位，于2013
年4月在中国社会科学院法学研究所博士后出站。
周洁，女，汉族，1973 年出生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。
主要工作经历包括：自 1994 年 6 月至 1996 年 10 月任新疆财政学校教研室教师；
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自 1996 年 10 月至 2000 年 11 月任宏源信托红山证券交易营业部综合部副经理、
部务秘书；自 2000 年 11 月至 2004 年 9 月任原宏源证券股份有限公司总经理办
公室主任助理；自 2004 年 9 月至 2005 年 11 月任原宏源证券股份有限公司总经
理办公室综合管理总部副总经理兼总经理办公室（新疆）主任；自 2005 年 11 月
至 2015 年 4 月任原宏源证券股份有限公司总经理办公室副主任；自 2015 年 4 月
至今任申万宏源集团股份有限公司总经理办公室副主任；自 2015 年 6 月至 2023
年 6 月任申万宏源集团股份有限公司工会副主席；自 2021 年 5 月至今任申万宏
源集团股份有限公司职工监事；自 2021 年 12 月至 2022 年 7 月兼任上海申万宏
源公益基金会（筹）理事；自 2022 年 7 月至今兼任上海申万宏源公益基金会理
事。周洁女士于 1994 年 6 月在兰州商学院取得经济学学士学位。
黄昊先生简历详见本节“六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”
之“（一）基本情况”之“1、董事”。
任全胜，女，汉族，1968年出生，现任申万宏源集团股份有限公司执行委
员会成员、财务总监。主要工作经历包括：自1992年8月至2000年6月任北京市
朝阳区人民法院书记员、法官；自2000年6月至2008年9月任北京市高级人民法
院法官；自2008年9月至2012年12月先后担任宏源证券股份有限公司法律合规部
副总经理、总经理；自2012年12月至2015年1月任宏源证券股份有限公司合规总
监；自2015年1月至2015年7月任申万宏源集团股份有限公司副总经理；自2015
年8月至2020年5月任申万宏源证券有限公司副总经理，并于2015年8月至2020年
风控、稽核审计等工作；自2020年5月至2021年5月任申万宏源集团股份有限公
司副总经理；自2020年12月至2021年3月任申万宏源集团股份有限公司董事会秘
书（代行）；2020年12月至今任申万宏源集团股份有限公司财务总监；自2021
年5月至今任申万宏源集团股份有限公司执行委员会成员。任全胜女士于1998年
民大学法律硕士专业，取得法律硕士学位。
刘跃，男，汉族，1968 年出生，现任申万宏源集团股份有限公司执行委员
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会成员。主要工作经历包括：自 1992 年 3 月至 1994 年 2 月任哈尔滨电站进口公
司工程师；自 2000 年 9 月至 2003 年 3 月任申银万国证券股份有限公司北京劲松
营业部副经理（主持工作）；自 2003 年 3 月至 2007 年 1 月任申银万国证券股份
有限公司北京劲松九区营业部经理；自 2007 年 1 月至 2010 年 6 月任申银万国证
券股份有限公司北京安定路证券营业部经理；自 2007 年 4 月至 2009 年 12 月历
任申银万国证券股份有限公司北京总部副总经理、总经理；自 2009 年 12 月至
至 2015 年 1 月任申银万国证券股份有限公司首席市场总监；自 2015 年 1 月至
年 8 月任申万宏源证券有限公司总经理助理；自 2016 年 8 月至 2021 年 5 月任申
万宏源集团股份有限公司总经理助理；自 2016 年 12 月至今任申万宏源产业投
资管理有限责任公司执行董事；自 2021 年 5 月至今任申万宏源集团股份有限公
司执行委员会成员。刘跃先生于 1989 年 7 月在哈尔滨工业大学取得工业管理工
程学士学位，于 1992 年 3 月在哈尔滨工业大学取得技术经济硕士学位，并于
徐亮，男，汉族，1975 年出生，现任申万宏源集团股份有限公司董事会秘
书、联席公司秘书及公司授权代表、证券事务代表、董事会办公室主任等职务。
主要工作经历包括：自 2005 年 7 月至 2007 年 5 月任深交所博士后工作站研究人
员；自 2007 年 5 月至 2009 年 8 月先后任宏源证券股份有限公司风险管理部副总
经理、法律合规总部副总经理(主持工作)；自 2009 年 8 月至 2011 年 2 月任宏源
证券股份有限公司监察室主任，自 2009 年 10 月至 2011 年 2 月兼任监事会办公
室主任，自 2010 年 5 月至 2011 年 2 月兼任纪委办公室主任，并于 2009 年 8 月
至 2015 年 1 月先后兼任证券发行内核委员会主任、投资银行内核委员会主任；
自 2011 年 2 月至 2015 年 4 月任宏源证券股份有限公司董事会办公室主任，并于
管理股份有限公司监事会主席；自 2019 年 12 月至 2020 年 6 月任西藏水资源有
限公司非执行董事；自 2017 年 2 月至 2021 年 5 月任申万宏源集团股份有限公司
总监；自 2013 年 11 月至今兼任宏源汇智投资有限公司董事；自 2015 年 1 月至
今任申万宏源集团股份有限公司证券事务代表；自 2015 年 4 月至今任申万宏源
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
集团股份有限公司董事会办公室主任；自 2017 年 2 月至 2020 年 3 月兼任申万宏
源集团股份有限公司法务风控部总经理；自 2017 年 11 月至今兼任宏源期货有
限公司董事；自 2017 年 12 月至今兼任宏源汇富创业投资有限公司董事；自 2020
年 12 月至今兼任宏源汇智投资有限公司董事长；自 2021 年 3 月至今任申万宏源
集团股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书及公司授权代表；2021 年 9 月兼
任申万宏源集团股份有限公司战略管理部临时负责人。徐亮先生于 1997 年 6 月
毕业于武汉大学法学院经济法专业，取得法学学士学位，于 2002 年 6 月毕业于
武汉大学法学院民商法专业，取得法学硕士学位，于 2005 年 6 月毕业于武汉大
学法学院民商法专业，取得法学博士学位，于 2015 年 9 月取得长江商学院高级
工商管理硕士学位。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
报告期内，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
我国证券公司起源于上世纪八十年代银行、信托下属的证券网点。1990年，
上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着新中国集中交易的证券市
场正式诞生。二十多年来，伴随着经济体制改革和市场经济发展，我国证券市
场制度不断健全、体系不断完善、规模不断扩大，已经成为我国经济体系的重
要组成部分；与此同时，我国证券公司也经历了不断规范和发展壮大的历程。
由于我国证券公司发展初期证券市场不够成熟、证券公司经营不够规范，
特别是2001年以后股市持续低迷，2002-2005年证券业连续四年亏损，行业风险
集中暴露，证券公司遇到了严重的经营困难。2004年开始，按照国务院部署，
中国证监会对证券公司实施了三年的综合治理，关闭、重组了一批高风险公司，
化解了行业历史遗留风险，推动证券市场基础性制度进一步完善，证券公司合
规管理和风险控制能力显著增强，规范运作水平明显提高，证券业由此步入规
范发展轨道。
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度创新，推动和增强证券公司的创新意识和创新动力，为证券行业的创新创造
更加宽松的政策空间。2016年以来，随着监管机构对市场监管力度的加大，出
台了一系列监管政策涉及上市公司、基金公司、证券公司、期货公司、互联网
金融等各个方面，覆盖范围更加广泛，旨在为行业创造更加完善的政策环境，
进一步引导证券市场参与机构规范自身行为。2017年以来，监管层不仅从发行
制度、交易制度和资管制度方面对资本市场建设的基础制度进行加强和完善，
还通过《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券交易所管理办法》以及
《证券公司分类监管规定》等法规进一步强调了券商等证券经营机构的法律主
体责任与义务，提升了证券公司依法从严治理的理念。
目前，资本市场改革政策持续不断颁布，新型产品不断推出，国家致力于
推动金融供给侧改革，一系列重磅政策的落地，直接融资比重将进一步提升。
证券公司作为资本市场的核心中介机构，预计未来证券行业发展将享受资本市
场改革红利。
根据证券业协会发布的证券公司2022年度经营数据，截至2022年末，证券
行业总资产为11.06万亿元，净资产为2.79万亿元，净资本2.09万亿元，分别较
上年末增长4.41%、8.52%、4.69%。2022年全行业140家证券公司实现营业收入
证券行业在我国受到较为严格的监管，目前的监管体制分为两个层次。一
是中国证监会作为国务院证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行集中统
一的监督管理；二是中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施
自律管理。
我国已建立了一套较为完善的多层次证券业监管法律法规体系，主要包括
基本法律法规和行业规章两大部分。基本法律法规主要包括《公司法》、《证
券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等。行业规
章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的规则、
准则等，涉及行业管理、公司治理、业务操作和信息披露等方面。其中对证券
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司的监管管理主要体现在市场准入、业务许可、证券公司业务监管和证券公
司日常管理等方面。
通知标志着“以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力”的全新的
分类监管思路已进入落实阶段。根据证券公司风险管理能力评分的高低，将证
券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、
D、E等5大类11个级别。同年12月，根据中国证监会下发的《关于做好第四批
行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》，中国证监会依法对证券
公司实施业务牌照管理。
获得A类评级，数量比去年多3家，占比48.54%；其中，AA级15家，A级35家；
B类券商共有39家；其中BBB级券商有18家，BB级券商有16家，B级券商有5家；
（1）深化改革，护航资本市场高质量发展
十八届三中全会明确提出“市场在资源配置中起决定性作用”，《关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称“新国九条”）提出“推进证券经营
机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌
影响力和系统重要性的现代投资银行”，证券行业迎来了巨大的发展机遇。证券
公司将从原来被动的通道提供者，通过向综合金融服务商转型，转变为市场的
组织者、交易和产品的创造者、风险的定价者和管理者、财富的管理者。
“二十大”报告提出“健全资本市场功能，提高直接融资比重”，资本市场承
担着为实体经济提供必要的资金支持的重要作用，结合当前形势，在经济企稳、
风险释放、流动性改善的预期下，预计未来一段时期内证券市场将延续结构性
行情，同时出现系统性风险的概率较低，从而推动证券行业的业务转型，以创
新能力带动直接融资市场，更好的服务实体经济，持续优化收入结构。
伴随着中国经济转型发展，中国逐步建立起结构合理、功能完善的多层次
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
资本市场体系，资本市场在国民经济发展中的地位和重要性日益提高。随着创
业板注册制落地，资本市场改革进一步加速，加上前期再融资新规、投保基金
缴纳比例下调、批准多家券商试点基金投顾业务、证券公司分类监管规定征求
意见、新三板精选层加速等陆续出台，资本市场改革不断释放监管积极信号，
多层次资本市场已初步建立并不断完善。
板开板仪式，科创板正式开板；7月22日，科创板首批公司上市交易，中国资本
市场迎来了一个全新板块。2020年3月，新《证券法》正式实施，加大了资本市
场违法违规成本，有利于构建透明、公开、健康的资本市场环境；全面推行注
册制，公司债、企业债注册制已全面实施，创业板注册制改革也已正式落地，
进一步扩大了证券市场规模。
（2）不断完善的监管体系推动证券行业规范发展
“二十大”报告要求“深化金融体制改革，建设现代中央银行制度，加强和完
善现代金融监管，强化金融稳定保障体系，依法将各类金融活动全部纳入监管，
守住不发生系统性风险底线”，因此预计未来监管体系将会不断健全和完善，促
进证券行业体系的规范。此外，《证券公司分类监管规定（2017年修订）》更
加强调全面风险管理，引导行业聚焦主业发展，且加分指标更有利于大型综合
证券公司通过自身雄厚的资本实力、良好的投研能力等获得加分优势，从而为
其业务范围的布局以及业务资源的获取带来竞争优势；对于中小证券公司，面
临的竞争更加激烈，鼓励其在做好合规风控的前提下采取差异化发展方式，形
成自身独特的核心竞争力。
业务的指导意见》（以下简称《指导意见》），基本延续了征求意见稿中打破
刚兑、消除多层嵌套等规定，最大程度上消除监管套利空间，避免资金脱实向
虚；同时，对投资非标限制有一定放开，《指导意见》规定公募资管产品在期
限匹配前提下，可适当投资非标产品，为非标业务发展留下一定政策空间。
金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》要求证券公司存量大集合资产管
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理业务对标公募基金进行管理，符合特定情况的业务需转为私募产品。
司股权管理规定>有关问题的规定》，并重启内资证券公司设立审批。该规定制
定了设立证券公司的股东背景方面门槛，从股东总资产和净资产规模、长期战
略协调一致性等方面进行规范并对证券公司股东提出要求，要将有实力的、优
质的股东引入券商，也对于证券公司行业整体发展起到正向作用。
组业务、新三板全面深化改革启动。2020年1月，证监会发布《证券公司风险控
制指标计算标准》，提出根据业务风险特征合理调整计算标准、推动差异化监
管等。
证券公司风险控制指标将由净资本率向核心净资本与资产总额比例转型，进一
步强化合规、审慎经营导向。从投资银行、资产管理、机构客户服务及交易、
财富管理、盈利能力、信息技术投入等方面，优化调整业务发展状况评价指标，
体现监管支持证券公司突出主业、做优做强，差异化、特色化发展的导向。龙
头券商业务综合实力更强，风控体系完善，在修订后分类监管制度下总体竞争
优势有望得到强化；中小券商坚持特色化发展，也将形成差异化竞争优势。
（3）互联网金融加速发展
着大数据、云计算等技术的快速渗透，互联网金融更多地表现为互联网机构主
动向证券行业渗透，通过获得证券业务牌照开展互联网金融业务，这对传统证
券行业带来巨大冲击。传统证券行业也将积极应对，将互联网技术更广泛地应
用到金融服务中去。2019年以来多家证券公司牵手互联网巨头，如中金公司将
与腾讯控股成立一家合资技术公司；财通证券宣布联合蚂蚁金服、阿里云正式
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建立金融科技全面战略合作伙伴关系；东方证券与华为在云计算领域、与阿里
云在场景应用领域展开深度合作。同时，多家证券公司先后在金融科技领域加
大投入，并希望借助智能科技搭建新型财富管理业务模式。
（4）证券行业加快发展转型，竞争格局进一步分化
在多层次资本市场体系建设的大背景下，面对错综复杂的国际经济环境和
严格的外部监管形势，证券行业的竞争日趋激烈。从行业特点来看，证券公司
投行、经纪、资管、信用等主营业务继续呈现齐头并进的发展策略，大资管、
财富管理时代已然来临，证券行业竞争日益激烈，并由同质化、分散化、低水
平竞争向集中化、差异化、专业化竞争演变。
随着证券行业竞争日趋激烈，互联网金融迅速发展，我国证券公司业务将
面临业务和产品呈现进一步多样化发展的局面。投资银行业务方面，证券承销
的产品和类型将日趋丰富，科创板为证券公司投行业务带来增量的同时，科创
板试行的注册制更加考验证券公司股权定价和公司研究等核心竞争力，其“保荐
+跟投”机制将占用证券公司净资本且令其面临更大投资风险，或将减弱证券公
司盈利稳定性，更考验证券公司资本实力、研究实力及股权定价能力；并购重
组市场的快速发展，亦为证券承销业务提供了新的重要收入来源。在资产管理
业务方面，受资管新规及资管“去通道”等政策影响，证券公司资管业务规模呈
下降趋势。证券公司资管业务向主动管理转型，对其增值服务和产品附加值能
力提出更高要求；随着证券公司投研能力和主动管理能力的不断提升，资管业
务有望成为证券公司收入增长点；随着证券公司逐步涉足私募股权投资和产业
投资基金等新领域，为投资管理业务也带来了新的利润增长点。综上所述随着
证券公司业务和产品日趋多样化，未来证券公司收入结构将由以往的单一模式
转型为多元模式。
展望未来，新《证券法》的实施、管理层利好政策的出台、创业板注册制
的推行等因素有望进一步激发市场活力和发展潜能，为证券公司带来新的利润
增长点，但仍存在国际形势错综复杂，国内经济筑底企稳有待确认，市场行情
波动较大等因素，公司如何把握多层次资本市场所带来的关键发展机遇，有效
防范化解风险，在合规前提下拥抱创新，将是立足未来，行稳致远的关键。
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（二）公司所处行业地位
作为一家投资控股集团，公司以资本市场为依托，以证券业务为核心，致
力于为客户提供多元化的金融产品及服务。公司依托“投资控股集团+证券子公
司”的架构，形成了与同业差异化的经营模式与竞争优势。发行人目前主要通过
全资子公司申万宏源证券有限公司开展综合性证券业务，以下主要介绍申万宏
源证券的竞争地位。
作为一家以资本市场为依托的综合金融服务商，公司见证了中国证券业的
发展历程，经历了多个市场周期变化，确立了在中国证券行业内历史悠久、全
方位、高质量的领先地位。公司充分利用“投资控股集团+证券公司”的双层架构
优势，坚持稳健经营，严控风险，围绕企业金融、个人金融、机构服务及交易、
投资管理等客户需求，不断丰富投资业务领域、优化资产配置结构、加快各类
业务协同、持续完善可持续发展投资模式，全力打造综合金融服务闭环。报告
期内，公司认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，扎实做好“六稳”工作，
全面落实“六保”任务，不断增强客户综合服务能力，积极优化业务布局、加快
改革转型、强化风险防控，多措并举服务国家战略，支持各类市场主体纾困解
难，助力稳住经济大盘。2022年面对多种超预期因素的冲击，公司业绩出现下
滑，但公司总体资产质量优良、财务状况良好，经营管理延续健康发展态势，
主要业务指标继续保持行业优势，处于相对稳定地位。
截至 2022 年末，申万宏源证券的主要核心财务指标如下表所示：
主要核心财务数据及指标
单位：亿元
科目 核心财务指标
资产总计 5,734.70
负债合计 4,587.13
净资产 1,147.58
营业收入 158.03
营业利润 30.91
净利润 32.72
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前10%。2022年度，申万宏源证券实现营业收入158.03亿元，净利润32.72亿元。
总体资产质量优良、财务状况良好。
申万宏源证券资产规模和营业收入规模排名
年份 公司 营业收入 净利润 总资产 净资本
数据来源：证券业协会、WIND
公司依照战略要求，充分发挥既有优势，统筹推进各个业务板块协调发展，
积极打造以证券业务为核心的投资控股集团，形成了自身的核心竞争力，主要
体现在以下几个方面：
（1）领先的综合实力
公司拥有强大的股东优势，资本实力雄厚，品牌影响广泛，客户资源丰富，
网点分布全面，经营业绩良好，综合竞争力位于证券行业前列。公司坚持以客
户为中心的发展理念，全面推进证券业务发展和转型创新，并围绕证券业务积
极拓展投资业务，持续巩固和提升综合金融服务能力。
（2）全面的业务布局
公司健全以资本市场为依托的全产业链服务体系，持续完善证券业务产品
线和服务线，充分发挥牌照齐全和业务能力领先优势，发展势头良好，行业竞
争力稳步提升。公司围绕资本市场和证券业务积极拓展投资布局，推进证券业
务与投资业务的高效协同发展。
（3）良好的区位优势
公司紧密结合国家发展战略，推动建立东西联动、资源协同的区域发展格
局。在上海和新疆等传统优势地区广泛布局，深入挖掘上海“两个中心”和自贸
区建设的发展机遇，积极对接西部大开发和“一带一路”建设，不断深化在粤港
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澳大湾区、京津冀、大西南等地区的前瞻布局，进一步打造重要区域增长极。
（4）有效的风险管理
公司高度重视依法合规经营和内部控制建设，建立了全面、全员、全过程、
全覆盖的集团化风险管理体系，不断完善风险政策，优化风险识别和应对，有
效地控制了经营风险。证券子公司的各项风险控制指标均达到监管要求，业务
保持健康发展的良好态势，为公司综合实力的进一步提高提供了保障。
（5）完善的人才机制
公司坚持以人为本，秉承德才兼备、任人唯贤、人尽其才的用人理念，营
造公开、平等、竞争、择优、适用的用人环境，持续完善以市场化机制为核心
的人力资源发展体系，促进公司、股东和员工利益共享，为员工长期发展和自
我价值实现提供持久坚实的职业保障。
（三）公司面临的主要竞争状况
现
根据中国证券业协会发布的证券公司2022年度经营数据，截至2022年末，
证券行业总资产为11.06万亿元，净资产为2.79万亿元，净资本2.09万亿元，分
别较上年末增长4.41%、8.52%、4.69%。2022年全行业140家证券公司实现营业
收入3,949.73亿元，实现净利润1,423.01亿元。与国际领先的投资银行和境内其
他金融机构相比，证券公司整体规模明显偏小，但市场集中度较高，总资产、
净资产、净资本、营业收入、净利润前10的证券公司集中率均接近50%，行业
集中度较高。
在我国以净资本为核心的监管体系下，随着创新业务审批向资本规模较大、
管理规范、经营合规、内控完善的证券公司倾斜，资本实力较强且经营合规的
证券公司更有机会发展壮大；从证券公司发展来看，为了扩大传统业务规模、
发展创新业务，证券公司之间也通过横向并购提高综合实力和抗风险能力。诸
如方正证券收购民族证券、申银万国与宏源证券合并、广州证券收购天源证券
等。部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，证券、基金、期货、直投等
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业务资格较为齐全、发展较为均衡，在合规经营的前提下，在集团内部共享资
源，实现业务协同发展。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰富的情况
下，集团化的证券公司能够较快把握业务机会，实现综合能力的提升。未来，
随着金融体制深化改革，证券行业市场化程度加深，证券行业整合将持续推进，
行业集中度将进一步提升。
资本市场四梁八柱确保金融安全的提案》的答复，积极推动打造航母级头部证
券公司，同时《证券公司股权管理规定》及配套政策的出台将进一步加剧证券
公司分化局面，具有强大股东实力的证券公司在业务发展、风险防范、盈利表
现、资本实力以及信用水平等方面将取得一定的优势，也将引导证券公司实现
差异化和专业化发展，重塑证券公司竞争格局。
目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券
交易投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；就传统业务本身来看，由
于所提供的产品和服务差异度还不够显著，随着参与者增多、服务和产品供给
增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争。
虽然随着近几年创新业务逐步发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目
前创新业务收入所占比重与成熟市场相比仍然偏低，证券公司盈利模式差异化
尚不显著。根据中国证券业协会发布的证券公司2022年度经营数据，2022年证
券公司共服务428家企业实现境内上市，融资金额5,868.86亿元，同比增长8.15%；
服务上市公司再融资7,844.50亿元，支持上市公司在稳定增长、促进创新、增加
就业、改善民生等方面发挥重要作用。服务357家科技创新企业通过注册制登陆
科创板、创业板、北交所，实现融资4,481.58亿元，融资家数及规模分别占全市
场的83.41%、76.36%，充分彰显资本市场对科技创新企业的支持力度持续加大。
证券公司通过跟投积极参与科创板、创业板IPO战略配售，助力高水平科技自
立自强。此外，证券公司通过公司债、资产支持证券、REITs等实现融资4.54万
亿元，引导金融资源流向绿色发展、民营经济等重点领域和薄弱环节。截至
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纪业务客户资金余额1.88万亿元。证券行业持续提升信息技术投入，推进数字
化转型，为投资者提供更便捷、高效、安全的交易服务。2022年，证券公司代
理客户证券交易额733.25万亿元，其中代理机构客户证券交易额占比为31.81%，
近年来持续提升。证券公司作为市场中介机构、专业机构投资者等多样化角色，
促进资本市场发挥价格发现和价值培育功能。截至2022年末，证券公司代理销
售金融产品保有规模2.75万亿元，受托管理客户资产规模9.76万亿。证券公司通
过积极进行财富管理转型和资管业务主动转型，着力为投资者提供更为丰富的
投资理财产品，满足客户多元化资产配置需求。
步增加，依赖度将逐步下降
证券市场具有明显的周期性和波动性，证券业务发展依赖于中国经济增长
和资本市场的发展，受多方面因素影响。我国证券公司的收入和利润主要来源
于传统业务，传统业务与股票市场的波动呈现正相关性，因而证券行业的盈利
水平亦呈现出较强的周期性。从2012年的谷底回升到2015年收入、利润均创下
历史最高纪录再到2016年下降趋势明显，都依赖于市场波动的力量。
但近年来，融资融券等创新业务获得了快速发展，在证券行业的收入和利
润中贡献占比逐步提高；随着我国多层次资本市场体系的不断健全、资本市场
制度红利的持续释放，证券公司将迎来业务发展的重大机遇；同时，受互联网
金融冲击，将促使证券公司求变谋新，未来证券公司收入和利润对股票市场的
依赖度将逐步下降，行业盈利结构将逐步改善。
（四）公司经营方针和战略
贯彻党的二十大精神，坚持稳中求进工作总基调，持续做强做优主责主业，不
断提升服务实体经济的深度和广度，积极打造投资业务与证券业务一体化的高
质量发展体系；统筹好发展与安全的关系，强化合规风控体系建设，扎紧筑牢
风险防控底线；做好上市公司规范运作，努力打造高质量A+H上市平台。
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公司致力于成为以证券业务为核心，以高质量发展为主题，以稳中求进为
主基调，以“投资+投行”为特色，金融科技赋能的一流综合金融服务商。公司坚
持以客户为中心，全面推动业务转型创新，稳步推进轻资本业务与重资本业务、
境内业务与境外业务的均衡发展，积极构建投资业务与投行业务的一体化发展
模式，不断健全综合金融服务体系。
（五）公司主营业务情况
作为一家投资控股集团，公司以资本市场为依托，以证券业务为核心，致
力于为客户提供多元化的金融产品及服务。公司依托“投资控股集团+证券子公
司”的架构，形成了与同业差异化的经营模式与竞争优势。公司的业务主要包括
企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四个板块，具体业务构架如
下：
公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务
为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问等服务；本金投资业务主
要从事非上市公司的股权和债权投资。
公司的个人金融业务覆盖个人及非专业机构投资者全方位的需要，通过在
线线下相结合的方式提供证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、
金融产品销售和投资顾问等服务。
公司的机构服务包括为专业机构客户提供主经纪商服务与研究咨询等服务；
此外，公司也从事 FICC、权益类及权益挂钩类证券交易，并以此为基础向机构
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客户提供销售、交易、对冲及场外衍生品服务。
公司的投资管理业务包括资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务。
公司证券业务确立了在我国证券行业内历史悠久、多方位、高质量的领先
地位。截至2022年12月31日，公司及所属证券类子公司共设有证券分公司54家；
证券营业部297家，分布于21个省、4个直辖市、4个自治区的125个城市内，其
中：上海地区证券营业部61家，新疆地区证券营业部42家，其他地区证券营业
部194家，并设有香港、伦敦、东京、新加坡、首尔等海外分支机构。自2015年
公司成立至今，申万宏源证券已有七年获得证券公司分类评价A类AA级。
公司稳健做好投资业务，在严控风险的基础上，不断丰富投资业务领域、
优化资产配置结构，并加强投资业务与资产管理、投行等业务的协同，持续完
善可持续发展的投资模式。公司依托资本市场，审慎做好多元金融布局，丰富
证券业务的客户服务工具，全面服务实体经济发展和产业转型升级。目前，公
司资产质量优良、财务状况良好，财务风险较小，继续保持较强盈利能力和成
长性。
单位：亿元、%
收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业金融 31.17 15.12 35.99 10.49 22.65 7.7
其中：投资银行 22.95 11.13 21.98 6.41 14.93 5.08
本金投资 8.23 3.99 14.01 4.08 7.72 2.63
个人金融 68.60 33.28 96.60 28.16 90.07 30.63
机构服务与交易 90.89 44.10 195.70 57.04 162.03 55.1
投资管理 15.44 7.49 14.79 4.31 19.34 6.58
合计： 206.10 100.00 343.07 100.00 294.09 100.00
单位：亿元、%
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利润
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业金融 12.38 39.62 16.66 14.97 10.23 10.90
其中：投资银行 7.85 25.11 8.81 7.92 6.95 7.40
本金投资 4.53 14.50 7.84 7.05 3.29 3.50
个人金融 15.91 50.91 42.16 37.88 41.94 44.67
机构服务与交易 2.65 8.47 50.06 44.97 36.47 38.85
投资管理 0.31 1.00 2.44 2.19 5.23 5.58
合计： 31.25 100.00 111.31 100.00 93.87 100.00
（1）企业金融业务
公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务
为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问服务；本金投资业务主要
是使用自有资金对外进行股权投资、债权投资和其他投资。
务板块实现营业收入14.93亿元，实现营业利润6.95亿元；本金投资业务板块实
现营业收入7.72亿元，实现营业利润3.29亿元。
务板块实现营业收入21.98亿元，实现营业利润8.81亿元；本金投资业务板块实
现营业收入14.01亿元，实现营业利润7.84亿元。
务板块实现营业收入22.95亿元，实现营业利润7.85亿元；本金投资业务板块实
现营业收入8.23亿元，实现营业利润4.53亿元。
① 投资银行业务
公司投资银行业务在IPO审核形势趋严、债券市场进一步规范的情况下，
公司投资银行业务积极响应金融服务实体经济要求，持续加大投行项目开拓力
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度。
额33,697.45亿元，同比增长32.47%；金融债发行总额90,760.51亿元，同比增长
抓住精选层、再融资、创业板注册制等风口，把握基于产业逻辑的并购重组机
会，布局固定收益融资全品种业务，持续加大新项目开拓力度，丰富项目储备，
巩固扩大核心客户群。2020年，公司共完成股权融资项目27个，其中IPO项目7
个、再融资项目15个、精选层5家（行业排名第2），融资金额273.44亿元；经
审核并通过并购重组项目2家，行业排名第7。公司债主承销项目143家，主承销
金额1,280.68亿元，行业排名第9（WIND信息，2020）；金融债主承销项目64
家，主承销金额1,100.65亿元，行业排名第9（WIND信息，2020）。公司场外
市场业务一级市场推荐挂牌项目5个，定向发行项目62家次，新增挂牌发行家数
行业排名第2，累计推荐挂牌数量、定向发行家次、持续督导企业家数排名均为
行业第1。
务表现亮眼，再融资业务奋楫争先，新三板业务厚积薄发。境内股权融资业务
方面，2021年公司承销总规模人民币345.65亿元，承销家数29家，承销规模行
业排名第9（WIND，发行日口径），行业排名快速上升。其中，再融资承销规
模人民币235.59亿元，承销家数18家，承销规模排名行业第7；科创板IPO承销
规模人民币55.64亿元，承销家数4家，承销规模排名行业第10；截至2021年末，
公司IPO在审项目27家，排名行业第10。此外，公司积极推进“专精特新”战略，
大力发展普惠金融业务，全力助推中小企业发展，2021年末新三板挂牌企业持
续督导596家，市场排名第2，其中创新层持续督导121家，市场排名第1；累计
推荐挂牌企业812家，累计为挂牌企业提供定向发行833次，累计为挂牌企业进
行股权融资共人民币347.50亿元，均排名行业第1；北交所累计承销6家，排名
行业第3；北交所累计过会7家，排名行业第2；北交所在审6家，排名行业第2。
境外股权融资方面，公司稳步推进跨境业务和海外布局，2021年完成9家保荐新
股上市项目，承揽16家财务顾问项目。
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持续提升，市场影响力显著增加。境内债权融资业务方面，2021年公司债券全
口径（含公司债、金融债、企业债）发行329只，发行规模人民币2,257.64亿元，
同比增长51.40%（WIND，发行日口径），发行只数与发行规模行业排名均为
第8，其中发行只数较2020年上升6位，发行规模较2020年上升2位。此外，公司
债权融资业务紧抓市场热点和风口业务机会，布局开拓固定收益融资全品种业
务，实现了全国及公司多个首单债券项目突破：境外债权融资业务方面，公司
共完成62单债权承销/配售项目，较2020年度增加39单。
境内股权融资业务方面，2022年，公司股权承销总规模人民币376.84亿元，
承销家数40家，承销家数排名行业第7，行业排名快速上升。根据中国证券业协
会公布的2022年投行业务质量评价结果中，公司评价结果为A类第一名（评价
区间为2021年1月1日至12月31日）。IPO承销规模人民币123.40亿元，承销家数
销家数4家，承销规模及家数均排名行业第7；北交所IPO承销规模人民币14.65
亿元，承销家数9家，承销家数排名行业第1，北交所执业质量评价总分第1名。
再融资承销规模人民币253.44亿元，承销家数23家，承销规模及家数均排名行
业第7。（WIND,2022，其中再融资规模统计口径含定增、优先股、可转债、配
股、可交债）。此外，公司积极推进“专精特新”战略，大力发展普惠金融业务，
全力助推中小企业发展，2022年公司新三板定向发行及挂牌共完成65次，募集
资金人民币12.54亿元，家数排名第2，规模排名第3，累计推荐挂牌家数排名第
市场排名第2，其中创新层持续督导153家，市场排名第2；累计推荐挂牌企业
人民币360.14亿元，均排名行业第1（CHOICE，上市日口径）；北交所累计承
销9家，排名行业第1；北交所累计过会13家，排名行业第1。（WIND,发行日口
径）境外股权融资业务方面，公司稳步推进跨境业务和海外布局，逐步扩大项
目储备、加快项目周转速度。2022年，公司作为独家保荐人和财务顾问助力华
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新水泥股份有限公司香港上市，完成上交所首单B股转H股项目；作为独家保荐
人成功助力飞天云动科技有限公司在香港交易所主板挂牌上市；港股IPO保荐
项目数量于中资券商中排名第6，IPO承销项目数量于中资券商中排名第8，IPO
承销项目规模于中资券商中排名第8。
境内债权融资业务方面，2022年，在信用债券发行市场负增长背景下，公
司债权融资业务保持良好发展态势，债券业务创新不断取得突破、全品种业务
逐步得以完善，行业排名及市场影响力稳步提升，公司连续三年获评中国证券
业协会公司债券业务执业能力A类券商，六次获得企业债信用评价A类主承销商。
报告期内公司债券全口径（公司债+金融债+企业债）共计发行337只，承销家
数行业排名第8；承销规模人民币2,045.47亿元，承销规模行业排名第7，较2021
年末上升1位。（WIND,2022）此外，公司积极落实服务国家战略要求，拓展布
局服务国家战略类项目和特色业务品种，2022年债券发行募集资金流向多为科
技创新、双碳发展、普惠金融等关键领域，积极助力中小微企业拓宽融资渠道。
境外债权融资业务方面，公司加大项目开发与跨境业务协同力度，2022年完成
境外债券项目116个，承销规模、承销项目数量以及行业排名方面均较上年取得
较大幅度增长，中资美元债承销数量位居中资券商第5名，中资美元债承销金额
位居中资券商第7名。
境内财务顾问方面，2022年，公司首次披露财务顾问项目15家，交易数量
排名行业第5；完成并购重组财务顾问3家。（WIND,2022）境外财务顾问方面，
② 本金投资业务
公司及所属宏源汇智、申万创新投等多个子公司开展本金投资业务。公司
充分发挥“投资控股集团+证券子公司”双层架构的优势，稳健做好本金投资业务，
在严控风险的前提下，继续加强投资渠道建设，进一步优化资产配置结构，强
化投资业务与资产管理、投行等业务的协同，通过与投资银行、资产管理及其
他业务合作，为客户提供全面的股权和债权类融资服务，并围绕资本市场推动
投资业务转型创新，持续完善可持续发展的稳健投资模式。
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推进投资业务提质增效、积极为各类实体企业发展提供投融资服务等方面取得
积极进展。以“研究+投资+投行”为抓手，聚焦重点区域、重点行业、重要客户，
全面深化与证券业务的一体化发展，大力提升投资专业能力。宏源汇智深入践
行以客户为中心的发展理念，以商业地产、基础设施投资等为特色，进一步优
化业务布局，全年新增投资项目57个；依托资本市场，加强标准化产品投资力
度，积极拓展应收账款、消费金融信贷、仓储物流等创新领域，有序调整资产
配置结构；大力推进向轻资本方向转型，全面加强与FICC、投行、资管、固收
等业务的协同力度，打造资本中介等领域的联动发展模式；加强民营、中小微
企业服务，支持融资额累计33.8亿元。申万创新投深化资产布局调整，重点开
展科创板跟投业务，2020年完成3单科创板跟投项目，同时大力布局股权类资产，
已择优投放2个Pre-IPO项目。申万投资以“PE+”模式着力加强与大型集团、上市
公司、地方政府等业务合作，2020年4家被投企业实现上市，另有多家被投企业
正在准备IPO申报或已在IPO审核过程中。
风险的基础上，进一步聚焦资本市场和证券业务，以业务协同为抓手，积极优
化业务转型布局，持续加强投研能力建设，不断提升机构化投资能力，增强本
金投资业务的市场竞争力。宏源汇智持续深化业务转型，优化投资方向，全面
加强与其他条线业务协同，存续投资项目数量和规模稳步提升；坚决贯彻落实
国家“房住不炒”政策要求，持续压降房地产类业务投资占比，稳步推进可转债、
可交债、量化对冲等投资布局，深入拓展消费信贷、应收账款ABS/ABN、新能
源等投资领域，投资结构不断优化；积极发展普惠金融，加强中小微企业服务，
协同相关机构为民营中小微企业提供融资支持人民币200多亿元。申万创新投积
极布局股权资产，加快从传统债权投资向股权投资业务转型，完成4单科创板跟
投项目，择优投放3个Pre-IPO项目，实现1个Pre-IPO项目IPO上市。
稳步开展投资布局，充分发挥公司综合金融优势及战略协同作用，持续增强服
务国家战略能力，不断深化业务转型发展，进一步健全完善以“投资+投行”为特
色的综合金融服务体系，提升本金投资业务的市场竞争力。宏源汇智持续加大
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客户服务力度，不断探索投资业务创新方向，建立健全常态化协同合作体系，
全年新增投资项目稳健增长；抢抓REITs政策风口，构建全产业链业务体系，积
极布局3单战略配售投资；深化实体经济服务，持续拓展中小微企业布局，新增
投融资支持人民币16余亿元。申万创新投新增投资项目12单，新增投资规模人
民币3.74亿元，其中科创板战略配售项目4单，投资金额人民币2.23亿元。截止
报告期末，已投股权投资项目中1单已完成上市，1单已获上市委审议通过，综
合金融服务成效日益凸显。
（2）个人金融业务
公司的个人金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押
式融资以及金融产品销售等。
① 证券经纪业务
公司证券经纪业务条线努力克服市场交投低迷及行业竞争进一步加剧等不
利条件，积极把握市场机遇，通过拓展渠道建设、强化品牌宣传和科技应用、
推进客服分层、优化用户体验、加强队伍建设、提升专业服务、布局风口业务
等系列举措，加大客户资产引进和盘活力度，加快推进向财富管理转型，取得
良好成效。
截至2020年末，公司证券客户托管资产达到4.19万亿元，较上年末增长
元，稳居行业前列；2020年，公司大赢家APP迭代提速，累计推出237项新业务
及体验优化，月活跃度峰值达186.52万，较上年增长66.37%。
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万亿元，同比增长24.70%。公司证券经纪业务积极构建在线、线下联动的客户
服务体系，通过抓产品销售、量化私募、基金投顾、私人财富等风口业务，加
大客户资产引进和盘活力度，进一步完善财富管理体系，推进向财富管理转型
发展。截至2021年末，公司证券客户托管资产达到人民币4.38万亿元，较上年
末增长4.91%，市场占有率6.06%，行业排名靠前；实现代理买卖业务净收入人
民币43.45亿元，稳居行业前列；大赢家APP月活跃度均值166.06万，同比增长
首批账户管理功能优化试点资格，为未来持续升级服务模式和客户体验创造条
件。
公司证券经纪业务以“稳中求进、进中求精”为目标，积极做强获客引资工
作，完善标准化零售客户服务体系，扎实做好基础服务，提升综合服务能力，
深化完善财富管理体系，持续推进财富管理业务转型，实现经纪业务高质量发
展。截至2022年末证券客户托管资产达到人民币3.74万亿元，行业排名靠前；
实现代理买卖业务净收入人民币33.82亿元，新增客户数量较去年同期增加
理产品及服务体系、优化客户结构、提升客户黏性。与此同时，公司证券经纪
业务进一步加大金融科技赋能力度，积极探索将人工智能应用于零售客户服务，
现已启动新一代移动终端–申财有道APP的建设工作，充分利用金融科技力量，
发力数字化、智能化，结合公司特色业务开展，形成数字化运营能力体系，为
客户提供全方位的服务。此外，为方便港澳台客户投资A股市场，同时更好地
服务粤港澳大湾区建设和国家战略，2022年公司上线港澳台非现场开户和业务
办理系统。港澳台客户可通过申万宏源大赢家APP自助办理A股证券账户开户业
务，同时支持港澳台客户自助办理个人资料修改和创业板、科创板、港股通及
北交所等业务开通。根据公司内部数据统计，港澳台非现场开户系统上线后，
港澳台客户非现场开户占比已达95.5%，基本替代了原有线下临柜开户方式，极
大提升了港澳台客户的开户体验。
② 期货经纪业务
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公司通过申万期货、宏源期货开展期货经纪业务。
加快财富管理业务、综合金融业务和风险管理业务发展，截至 2020 年末，客户
权益规模达到 185 亿元，同比增长 67.85%；代理成交量 2.43 亿手，同比增长
连续 7 年荣获中国证监会期货公司分类评价 A 类 AA 级最高评级，并荣获三大
商品交易所和中国金融期货交易所“优秀会员”等荣誉 17 项，“国债期货上市对健
全国债收益率曲线的实证研究”、“期货机构跨境服务能力提升”等 2 项研究成果
荣获上海金融业联合会颁发的“2018-2019 年上海金融业改革发展优秀研究成果”
二等奖，全年累计获得行业协会、政府部门、各类媒体等颁发或评选的荣誉近
化在线业务开发，实现日均客户权益 72.91 亿元，创历史新高；深入推进“客户
分类分级”、“产业百家计划”等项目，法人客户权益占比 48.13%，客户结构进一
步优化；期现业务优势进一步巩固，基差贸易涉及品种 46 个，仓单服务摘得热
轧卷板、不锈钢、淀粉仓单交易首单，荣获“上期标准仓单交易平台优秀交易
商”；金融衍生品业务快速增长，名义本金超 60 亿元，并积极探索 PTA、乙二
醇含权贸易等新型业务模式；通过仓单服务、基差贸易等方式为生产制造企业
提供 11.8 亿元融资，协助保障产业链供应链稳定；承做 7 个“保险+期货”项目、
总承保金额 2.23 亿元，惠及 3,917 户农户。宏源期货持续强化合规经营，分类
评价继续保持 A 类 A 级。
合金融业务为抓手，以深化协同、夯实基础、创新转型、争先进位为工作重点，
加大金融科技投入，大力推进风险管理业务和财富管理业务发展，经纪业务规
模持续提升，全年日均客户权益规模人民币 228.67 亿元，同比增长 53.86%；年
末客户权益规模达到人民币 267.28 亿元，同比增长 44.48%；客户权益规模等主
要指标均创历史新高。做市商业务范围快速扩大，2021 年新增获批郑商所 2 个
期货做市商业务资格和 4 个期权做市商业务资格；服务“三农”和乡村产业振兴
的“保险+期货”项目数量与承保货值稳步提升。此外，申万期货已连续 8 年荣获
中国证监会期货公司分类评价 A 类 AA 级评级，行业地位和品牌形象不断提升。
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宏源期货紧抓行业发展机遇，推动经纪业务创新升级，实现日均客户权益人民
币 116 亿元，同比增长 59.10%；深入推进“金融同业优+”、“产业百家计划”、
“私募百分计划”，加强与重点机构业务合作，法人客户权益占比超过 60%，客
户结构进一步优化；风险管理业务发展提速，做市品种增至 12 个，业务收益率
保持稳定，场外期权新增名义本金规模超人民币 70 亿元；积极发挥期货职能服
务实体企业“保供稳价”，开展“保险+期货”项目 29 个、名义本金人民币 4 亿多
元，通过仓单服务为中小企业提供融资人民币 14 亿元。宏源期货持续强化合规
经营，分类评价继续保持 A 类 A 级。
重点，以夯实客户基础、构建大机构业务模式、推动创新业务转型和收入提升
为主要抓手，促进证券公司与期货公司业务协同发展，提高对重点区域产业、
机构及高净值客户的服务能力，提升分支机构业务辐射能力，增强整体市场竞
争力，业务规模持续提升，2022 年度申万期货累计成交量约 1.55 亿手，同比增
长 12.67%；全年日均客户权益规模人民币 327.91 亿元，同比增长 43.39%；月末
平均权益市占率 2.35%，同比上升 0.21 个百分点。年末客户权益规模人民币
颁发的“浦东新区经济突出贡献奖”、中国期货业协会“期货经营机构服务中小企
业优秀案例”“期货公司党建优秀案例”、三大商品交易所和中国金融期货交易所
“优秀会员奖”等，全年累计获得政府部门、交易所、协会及媒体等奖项 70 余项，
行业地位和品牌形象不断提升。宏源期货积极推进经纪业务提质增效，实现日
均客户权益人民币 145 亿元，同比增长 25%，法人客户日均权益占比超过 65%；
进一步优化风险管理业务结构，稳步推进做市和场外衍生品业务发展，做市品
种数量增至 15 个；发挥期货专业优势精准服务实体经济，累计服务产业客户
③ 融资融券业务
进向客户机构化、产品化转型，率先在业内搭建融券管理平台，获得了社保基
金证券出借业务委托代理资格，融券业务迅速发展。截至2020年末，公司融资
融券业务余额808.43亿元，较上年末增长56.34%，市场占有率4.99%，其中：融
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资业务余额703.91亿元，较上年末增长37.87%；融券业务余额104.53亿元，较上
年末增长1,495.88%；公司融资融券业务平均维持担保比例268.20%。
方面持续完善融资融券业务管控机制。在业务拓展方面，公司着力推进高净值
客户、企业客户综合服务，加快向机构化转型，融资业务余额稳步增长，截至
径），融券业务余额人民币57.93亿元。公司整体融资融券业务的平均维持担保
比例为285.29%，较上年末提升17.09个百分点。
面推进企业客户、机构客户、高净值客户综合服务，持续加强机构化转型。通
过制度修订、风险自评、合规自查、流程优化等方式，加强业务风控管理水平、
提升运营效率，牢抓业务合规底线，进一步完善融资融券业务风险管控。截至
民币580.96亿元，融券业务余额人民币9.93亿元（按证券公司监管报送口径统
计）。公司整体融资融券业务的平均维持担保比例为255.07%。2022年公司以数
据和科技驱动业务升级，推动“融券通1.0”上线，实现融券业务全流程线上化管
理，打破上下游信息壁垒，实时捕捉交易机会。“融券通1.0”从产品的示范性、
创新性以及效益性出发，起到了良好的科技引领作用，荣获上海金融科技中心
建设三周年优秀生态成果奖，被正式纳入《上海金融科技发展白皮书》。
④ 股票质押式融资业务
近几年，随着证券公司股票质押式融资业务的推出及发展，证券行业股票
质押式融资规模快速壮大。2017年，公司股票质押业务余额规模排名行业第8。
质押风险防范，主动调整股票质押式融资业务定位，审慎开展增量业务，降低
规模并调整结构。股票质押业务全市场规模继续保持下降态势，业务存续风险
持续缓释，上市公司控股股东增量股票质押规模进一步减少。公司股票质押式
融资业务遵循“控规模、调结构、促业务”的总体发展思路，规模继续稳步下降。
通过完善业务制度、严格项目准入、加强集中度管理、优化项目结构等措施，
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进一步加强风险管控，推进业务健康可持续发展。截至2020年末，公司股票质
押业务融资余额115.00亿元，较上年末下降53.04%；公司股票质押业务平均履
约保障比例为212.87%。
步加强项目风险管理，高质量发展股票质押业务；截止2021年末，公司以自有
资金出资的股票质押业务融资余额人民币58.76亿元，较上年末下降48.90%。
富公司业务品种，增加客户服务手段。
一步加强项目风险管理，高质量发展股票质押业务。截止2022年末，公司以自
有资金出资的股票质押业务融资余额人民币46.52亿元，较期初下降约20.83%。
公司贯彻监管指导精神，将股票质押业务回归服务实体经济本源，为符合标准
的服务于国家战略融资项目、中小微融资项目提供绿色通道；另一方面，公司
进一步发挥纾困基金助力防范金融风险的作用，稳步推进股票质押项目退出。
⑤ 金融产品销售业务
公司金融产品销售包括销售公司自行开发的金融产品及代销第三方金融产
品，金融产品类型涵盖公募证券投资基金、私募证券投资基金、信托计划、资
产管理计划、收益凭证、质押式报价回购及其他金融产品等。
公司全面贯彻大财富管理的理念，积极整合内外部资源，不断增加对产品
业务的支持和投入，持续丰富产品线和策略线，通过完善科学化产品研究和评
价体系、客户分级服务体系，持续为客户提供专业化、多层次的产品服务。
其中自行开发金融产品人民币2,529.84亿元；代理销售第三方金融产品人民币
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产品人民币3,558.29亿元，代理销售第三方金融产品人民币440.80亿元。此外，
公司成功获得首批个人养老金代销展业资格，对此，公司紧抓先发优势，从养
老账户体系、产品研究、系统建设等多维度全面推进个人养老业务布局，有效
提升业务渗透效率，助力养老金第三支柱发展。
（3）机构服务及交易业务
公司的机构服务及交易业务包括主经纪商服务、研究咨询、FICC销售及交
易和权益类销售及交易和衍生品业务等。
同期增加20.93%；实现营业利润36.47亿元，较上年同期增加31.47%。
同比增长20.78%；实现营业利润50.06亿元，较上年同期增加37.25%。
少 53.56%；实现营业利润 2.65 亿元，较上年同期减少 94.71%。
① 主经纪商业务
公司主经纪商服务涵盖交易席位租赁、PB系统及基金行政服务。
大型企业集团等核心客户，以产品为纽带，协同整合内外部资源，为客户提供
研究、产品和交易等一揽子综合金融服务，提升机构业务非佣金收入占比，努
力打造机构业务全业务链。席位租赁方面，2020年度实现收入6.92亿元，较上
年增长64.18%，市场占有率达4.12%；PB系统业务方面，规范发展PB交易系统，
实现全市场、全品种覆盖，2020年年末PB系统客户已达676家，资产规模约
ISAE3402国际鉴证，新增公募基金、私募基金、私募资管计划的托管及运营服
务只数530只，新增托管及运营服务规模总规模519.08亿份，对应资产净值规模
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焦公募、保险、私募、银行和大型机构客户，为其提供研究、产品和交易等一
站式综合金融服务，打造机构业务全业务链。同时，依托控股子公司申万研究
所强大的研究实力和品牌影响力，不断积累机构客户资源，助力机构业务发展。
席位租赁方面，2021年实现收入人民币10.07亿元，同比增长46.31%，排名继续
保持行业第一梯队。PB系统方面，持续加强对银行理财等重点机构客户的个性
化服务，2021年末客户达到926家，规模约人民币2,692.19亿元。“SWHYMatrix”
极速交易平台功能进一步完善，可为机构客户提供丰富的交易终端系统功能和
算 法 ，2021年 公 司 成 功 对 接 多 家 百 亿 级 头 部 量 化 私 募 ，2021年 末 公 司
“SWHYMatrix”极速交易平台接入产品规模突破人民币280亿元。基金行政服务
方面，公司依托高效专业的基金综合管理平台与智能客服系统，为管理人提供
产品托管和运营的全生命周期服务。2021年，公司基金运营服务连续四年通过
ISAE3402国际鉴证，基金托管业务首次通过ISAE3402国际鉴证。新增公募基金、
私募基金、私募资管计划的托管及运营服务624只，新增托管及运营服务规模
管数量排名第9；新增私募托管数量排名第10。
焦公募、保险、私募、银行和大型机构客户，为其提供研究、产品和交易等一
站式综合金融服务，打造机构业务全业务链。同时，依托控股子公司申万研究
所强大的研究实力和品牌影响力，不断积累机构客户资源，助力机构业务发展。
席位租赁方面，2022年实现收入人民币8.87亿元。PB系统方面，公司持续加强
对银行理财子公司等重点机构客户的个性化服务，2022年末客户1,298家，规模
约人民币2,520.09亿元。“SWHYMatrix”极速交易平台持续完善功能、优化性能，
可 为 机 构 客 户 提 供 丰 富 的 交 易 终 端 系 统 功 能 和 算 法 ，2022年 末 公 司
“SWHYMatrix”极速交易平台接入产品规模达169.05亿元。基金行政服务方面，
公司依托高效专业的基金综合管理平台，搭建对管理人的贴身服务体系，提供
产品托管和运营的全周期服务。截至2022年末，公司新增公募基金、私募基金、
私募资管计划的托管及运营服务496只，其中新增私募托管数量于在券商托管机
构中排名第10，行业地位和品牌知名度进一步提升。此外，公司托管业务条线
注重打造比较优势，形成内部协同、自主营销、运营优化三方合力，持续推动
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业务高质量增长。2022年，公司基金运营服务连续五年通过ISAE3402国际鉴证，
基金托管业务连续两年通过ISAE3402国际鉴证。随着服务产品数量、规模扩容，
服务产品及客户类型的进一步丰富，公司托管业务承载能力、综合服务能力争
先进位，市场认可度稳步提升。
② 研究咨询业务
公司主要通过申万研究所开展研究咨询业务。
专业化研究，着力布局深度研究，紧密围绕公司核心业务，不断提升研究质量
和市场影响力。对内扎实推进“研究搭台、联合展业”模式，积极协同支持公司
各业务条线发展；全年共举办各类专业会议二十多场，机构客户、零售客户等
参会人数近12,000人；对外强化政策研究支持，坚持为资本市场健康发展发声，
与中央广播电视总台、上交所合作共同编撰完成《科创板白皮书2020》，多次
为国家机关、监管部门、行业协会提供决策参考。申万宏源品牌的决策影响力
进一步提升。2020年内，申万研究所继续跻身新财富“最具影响力研究机构”、
“本土金牌研究团队”榜单前列，为业内唯一连续18次上榜两个重量级团体奖项
的券商。在卖方分析师水晶球奖评选中，荣获“本土金牌研究团队”第三名，公
用事业研究领域连续6年蝉联第一名，银行研究领域获得第一名；在第二届新浪
金麒麟最佳分析师评选中，荣获最佳研究机构第三名。
盘，协同大发展”的主基调，加速整合专业化研究，着力布局深度研究，紧密围
绕公司核心业务，不断提升研究质量，提高市场影响力。一是精耕细作，不断
深化研究覆盖，为A股上市公司覆盖度最高的研究所之一；二是以全媒体思维，
打造研究品牌中心，首推全市场第一个完整的投资复盘体系《致敬，我们的市
场》、碳中和白皮书、科创板白皮书、行业工具书等系列丛书，受到市场关注
及认可；三是布局研究国际化，提高国际化视野，强化申万行业分类标准的全
球化属性，开发港股通和A+港股通系列指数，完成海外中概股重点公司划分；
四是推进平台体系化建设，2021年发布新版行业分类、A股行业指数、申万A股
+港股通行业指数、申万宏源碳中和指数、申万宏源专精特新指数，申万指数市
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场化运作延续良好发展势头。2021年，申万研究所继续跻身新财富“最具影响力
研究机构”、“本土金牌研究团队”榜单前列，为业内唯一连续19次上榜两个重量
级团体奖项的券商。
“六保”任务，切实发挥品牌优势，着力布局深度研究，研究深度和服务水平进
一步提高，市场影响力进一步提升。一是以金融力量服务国家战略。2022年申
万研究所成功当选中国绿色碳汇基金会副理事长单位，进一步提升在“碳中和”
研究领域的影响力；持续深化ESG研究，参与ESG行业标准编制《企业ESG信
息披露通则》《企业ESG评价通则》，助力我国企业ESG信息披露走向标准化，
并荣膺2022年新财富最佳ESG实践研究机构第一名；服务国家专精特新战略，
配合监管层共同研究和建立完善综合性、全链条产业金融服务体系，促进中小
企业特别是产业链关键环节的专精特新企业高质量发展。二是发挥研究优势，
促行业发展扩品牌影响。为政府机构提供多类课题服务，从地方政府的关切及
区域经济发展中的热点问题出发，推出三大研究系列；在权威评选中保持优异
成绩，为业内唯一连续20次上榜“最具影响力研究机构”、“本土金牌研究团队”
重量级团体奖项券商。三是研究策划多点发力，巩固既有品牌优势。聚焦“碳中
和、专精特新、新基建、创新消费、数字经济、共同富裕、十四五规划”七大研
究专题，开展“回乡见闻”、多场大型策略会、数字经济高端交流活动、2022年
季报前瞻系列电话会议、明星分析师十四五规划系列电话会议等，引起主流财
经媒体全方位报道，受到市场及客户认可。与央视总台连续三年合编并发布
《科创板白皮书2022》，积极履行资本市场服务科创兴国战略和引领股票发行
全面注册改革双重使命。
③FICC销售及交易业务
公司FICC销售及交易业务以传统固收投资交易为依托，着力打造强大的投
研平台，从宏观层面出发，通过统一的视角，自上而下分析各类资产的周期轮
动，实现基于大类资产配置视角的多品种全覆盖，同时积极向客盘衍生品业务
转型，力争打造完善的FICC业务链条。
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荡。公司FICC销售及交易业务积极应对市场复杂变化，努力把握市场机会稳健
配置，动态调整组合结构，债券业务投资收益率超越市场指数。积极布局创新
业务，拓展业务范畴，落地首单信用保护合约创设业务。2020年内，公司成功
取得深圳证券交易所报价回购业务资格、深圳证券交易所信用保护合约核心交
易商资格以及试点开展跨境业务有关事项资格等多项创新资格。荣获了中央国
债登记结算有限责任公司颁布的“地方债非银类承销商最佳贡献机构”、外汇交
易中心颁布的“银行间本币市场活跃交易商”、银行间市场清算所股份有限公司
颁布的“中央对手清算业务和登记托管结算业务优秀机构名单-优秀结算业务参
与者（证券机构）”、上海证券交易所颁布的“地方政府债券优秀承销商”、深圳
证券交易所颁布的“优秀债券投资交易机构”和“优秀利率债承销机构”、上海黄
金交易所颁布的“最佳询价市场开拓贡献机构”、上海金融团工委颁布的“优秀抗
疫青年突击队”、中国金融期货交易所颁布的“国债期货市场优秀交易团队奖
（自营类）等”多个奖项。
信用快速收缩的特征较为明显，市场配置力量持续下推利率，利率曲线的形态
前陡后平。公司FICC销售及交易业务以传统固收投资交易为依托，着力打造强
大的投研平台，从宏观层面出发，通过统一的视角，自上而下分析各类资产的
周期轮动，实现基于大类资产配置视角的多品种全覆盖，同时积极向客盘衍生
品业务转型，力争打造完善的FICC业务链条。2021年，公司积极把握市场机遇，
稳健开展固收投资，坚持控风险调结构，稳步推进投资风格转型，债券业务投
资收益率大幅超越市场指数，投资业绩在同行业中处于领先水平。同时公司积
极推进业务创新，深交所报价回购业务规模再创新高；落单公司取得交易商协
会主承销牌照后首单银行间产品；参与沪深交易所首批全部9只及第二批4只公
募REITs项目，并为其中10只产品提供流动性服务；完成挂钩农发债和国开绿债
的标准债券远期首日交易；参与标准债券远期实物交割首日交易；开展外汇交
易中心挂钩FDR007、中债登十年期国债利率等新增标的利率期权交易；完成市
场首单挂钩碳中和指数的券商收益凭证产品；协同境外子公司开展跨境FICC类
收益互换业务，不断完善客户服务方式、打造FICC产品线。2021年，公司新增
银行间债券市场现券做市商资格、上海期货交易所特殊单位客户参与实物交割
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资质、上海国际能源交易中心特殊单位客户参与实物交割资质三项业务资格。
稳步推进投资风格转型。传统债券自营作为基本盘业务，策略交易表现成熟，
震荡行情中把握波段行情机会，利用利率衍生品灵活管理组合敞口风险。在交
易策略上，灵活把握组合交易机会，扩容量化交易。积极推进以客盘交易为代
表的“轻型化”战略转型，投资顾问业务从零起步，已跃居行业前五，期权业务
不断丰富产品结构，收益互换业务进一步提升多元化交易目的实现能力，收益
凭证业务快速发展，报价回购业务全面稳定运营，做市业务有序开展，信用衍
生品业务实现业务模式及规模突破式发展。深入推进各类业务创新，报告期内
实现美国国债期货交易落地；与实体企业、私募基金分别开展了首笔场外利率
期权交易，实现客群范围的拓展；新开辟公司零售柜台发行渠道，为上市公司、
零售客户提供挂钩FICC类标的的财富管理工具；于交易所落地“不可质押交易
所公募债+信用保护工具”的产品模式，实现公司在交易所信用保护工具业务上
的突破，成功助力企业债券二级流通。此外，公司切实履行央企社会责任，服
务国家战略、“碳中和、碳达峰”和“六稳”“六保”工作取得良好成效。2022年，
公司稳健履行做市义务，保障市场流动性，积极支持基础设施建设，作为首批
绿色公募REITs流动性服务商，为全市场23只产品提供流动性服务，做市数量全
市场第一；积极参与政府债券、小微债等特殊专项债种的做市交易，为市场持
续提供流动性支持，落实金融服务实体经济的作用。同时，公司坚持“金融服务
实体经济”，运用金融衍生工具为实体企业提供精准解决方案。债券销售交易方
面，公司充分发挥客户资源优势、紧抓市场机会，不断加大服务国家战略、助
力实体经济、服务中小微企业的支持力度。通过地方政府债、特殊品种债券销
售的专业销售优势，帮助地方政府降低财政压力，缓解中小微企业融资难、融
资贵的问题，有效助力普惠金融体系建设。2022年，公司银行间销售业务规模、
地方债销售规模均位居市场前列。2022年公司新增上交所、深交所首批CDX合
约核心交易商业务资格。
④权益类销售及交易业务
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的同时，凭借公司衍生品业务优化，综合利用多种衍生品工具，不断丰富风险
对冲手段，有效控制投资组合市场风险，进一步深化运用人工智能等最新技术，
持续开拓多元投资策略，完善投资体系，实现了较好的投资收益。此外，公司
还成功取得了上海证券交易所50ETF期权主做市商资格，上海证券交易所科创
板ETF做市商资格等多项创新资格。
绝对回报”为投资目标，“多资产、多策略”为组合构建方式，通过“可控、可测、
可承受”的风险管理方法，获取“可得、可测、可归因”的投资收益。截至2021年
末，公司权益及衍生品自营投资业务已基本完成了以中性资产为核心，以追求
绝对收益回报为目标的大类资产组合的初步构建工作。
向、低波动、绝对回报”转型的改革主线，实行精细化风险管理措施，在坚持重
建量化对冲业务、企业金融业务及权益做市业务“三大基石商业模式”的基础上，
通过构建多资产多策略组合，大幅提升中性资产配置占比，持续优化大类资产
配置结构。2022年公司新获上市证券做市交易业务资格，并获首批科创板做市
商资格、基金通做市业务资格、科创板做市借券业务资格，做市产业链业务得
到进一步丰富。
⑤衍生品业务
公司重点以场外期权类业务、互换类业务为发力点，场外衍生品业务规模
增速迅猛，新增、存续规模均稳居行业前列。
务为核心，以服务客户为主要目的，持续利用衍生金融工具为市场提供有效的
风险管理、财富管理及资产配置工具，为专业投资者提供差异化、一站式的综
合金融服务方案。2020年，公司衍生品业务客户群体、交易对手、产品结构、
应用场景等进一步丰富，根据中国证券业协会披露的最新统计数据，2020年公
司场外期权新增总规模位居行业第1，市场排名大幅提升。此外，公司还成功取
得了场外期权一级交易商资格，试点跨境业务有关事项资格，上海期货交易所
天然橡胶、石油沥青期货做市商资格，大连商品交易所玉米期货做市商资格，
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大连商品交易所液化石油气期货、期权做市商资格，郑州商品交易所商品期货
做市商资格等多项创新资格。
业务规模增速迅猛，新增、存续规模均稳居行业前列。2021年公司进一步做大
指数、商品类业务，全面发力个股类业务，提升客户覆盖范围和深度，产品创
设取得突破，发行规模再创新高，业务创新成效明显，积极应对潜在的市场行
情变化及客户多样化的投资需求，有效提高客户资产使用效率。从客户体验出
发，推进模型算法、策略、硬件等的前沿探索，通过投研赋能和金融科技赋能，
量化管理规模稳步增长，投研体系逐步完善，交易、报价、盈利能力全面提高，
业务发展势头强劲。此外，公司结合客户需求推出了定制化指数的衍生品，在
定制全球大类资产轮动指数及落地交易方面实现新突破，满足了客户通过量化
手段进行风险平衡并完成全球大类资产配置的投资需求。2021年，公司新增深
交所沪深300ETF期权主做市业务资格、上海期货交易所黄金期权做市业务资格、
上海国际能源交易中心原油期权做市业务资格、大连商品交易所豆粕期货做市
业务资格、大连商品交易所豆油期货做市业务资格、大连商品交易所聚氯乙烯
期货做市业务资格、大连商品交易所聚乙烯期货做市业务资格、大连商品交易
所棕榈油期货做市业务资格等多项业务资格。
列。公司立足衍生品定价和交易的专业优势，坚持在服务实体经济中实现自身
高质量发展，利用创新金融工具助力大宗商品稳价保供，积极服务专精特新中
小企业、农产企业的投融资和风险管理需求。场外业务方面，公司通过投研赋
能和金融科技赋能不断提升定价和对冲交易能力，采用精细化职能分工快速响
应客户需求，持续向客户提供差异化的产品创设，进一步做大场外期权业务规
模；同时，在2022年完成DMA业务模式转换，提升互换业务竞争力，助力公司
打造机构服务的综合生态圈；跨境业务继续实现翻倍增长，行业排名持续提升。
场内做市方面，2022年公司新增多项做市业务资格，全面优化做市系统和策略
迭代，实现做市交易高度自动化。量化业务方面，公司自主研发量化策略指数，
在全球股票、债券、商品等不同大类资产上实现动态、分散化配置，对外形成
持续策略输出并加速产品转化，满足客户资产配置需求，现已与多家金融机构
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落地合作。2022年，公司衍生品业务新获上海证券交易所中证500ETF期权、深
圳证券交易所创业板ETF期权、中证500ETF期权、深证100ETF期权、中国金融
期货交易所上证50股指期权、中证1000股指期权、广州期货交易所工业硅期权、
上海期货交易所铝期权、郑州商品交易所棉花期权、菜粕期权、白糖期权、
PTA期货、花生期权、菜油期权、大连商品交易所豆二期权、铁矿石期货等多
项重要业务资格。
（4）投资管理业务
公司投资管理业务包括资产管理、公募基金管理以及私募基金管理服务等。
①资产管理业务
公司主要通过申万宏源证券、申万菱信、申万期货、宏源期货开展资产管
理业务。
不断夯实投研体系基础，持续提升产品创设能力、资产配置能力、业务延展能
力，取得了较好的成效。2020年内，公司权益类管理产品整体投资业绩亮丽，
全面超越同期沪深300指数；ABS项目取得重大进展，全年共发行14单ABS项目，
发行规模188.89亿元，其中公司发行的电建南国类REITs系我国第一单央企抗疫
类REITs，为后续业务拓展奠定了基础；深挖客户需求，大力发展定制型主动管
理业务开展，资产定制业务累计收入突破5,000万元。截至2020年末，公司实现
资产管理业务净收入13.22亿元，排名继续位居行业前列。此外，公司还荣获了
由中国证券报主办的金牛奖之“金牛资产管理团队”奖，蝉联了由中国证券报主
办的券商资管产品金牛奖之“金牛券商集合资产管理人”奖，并连续两年荣获了
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不动产证券化“前沿奖”。
持续丰富配置策略与产品类型，大力开发“固收+”、FOF类、权益类、量化类产
品，买方投研体系建设取得突破性进展，产品投资管理水平和投资业绩得到明
显提升。产品创设方面，2021年公司新设立集合产品59只，规模合计人民币110
亿，其中固收+产品规模大幅增长，权益类及FOF类产品增长明显，战略配售类
产品、国债冲抵期货保证金产品及衍生品产品填补空白，产品布局进一步完善；
此外，公司积极响应国家战略要求成立“碳中和”及绿色金融主题产品，发行普
惠金融产品，破冰首发第一支雪球产品，大集合公募改造产品落地发行，为资
管业务注入了新的活力。产品业绩方面，权益类主动管理产品整体投资业绩亮
丽，全面超越同期沪深300指数，平均排名分位位居行业前列。量化权益类产品
及固收投资产品收益亮眼；资产证券化业务更是实现众多标杆式项目发行并收
获多项荣誉。
各类产品规模均明显上升，截至2022年底，公司资产管理规模较2021年底增长
（不包含专项）。买方投研体系建设持续稳步推进，产品投资管理水平和投资
业绩得到明显提升，产品创设力度大幅提升，新设集合产品规模较2021年底增
长5.5倍。衍生品产品逆势持续发行，存续规模接近人民币30亿元；顺利完成大
集合参公改造及参公运作，为资管业务注入了新的活力；战略配售项目持续发
行，实现了首笔央企项目和首笔创业板项目落地，丰富了业务品类；ABS承销
单数市场排名第9，并在消费金融领域取得突破；投资顾问业务大批项目落地，
规模净增长超过100亿；渠道拓展加速推进，国有股份制大行、理财子公司和核
心互联网渠道已经实现全面覆盖。2022年公司全力推动资产管理子公司申请设
立，并于2022年10月28日取得设立批复，2022年12月20日，申万宏源证券资产
管理有限公司已取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
②公募基金管理业务
公司主要通过控股子公司申万宏源证券、申万菱信和参股公司富国基金开
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展公募基金管理业务。
于2020年2月28日获批业务试点资格，申万宏源证券紧抓第一批公募基金投顾业
务试点券商之一的先发优势，围绕基金投顾业务构建完善了资产配置研究体系，
交易风控体系及配套营销服务推广体系等。截至2020年末，公司共上线6只基金
投顾策略组合，签约客户3.68万户，签约客户资产规模达11.37亿元。截至2021
末，公募基金投顾累计签约客户9.5万人，管理规模超人民币30亿元，位居第一
批试点券商前列；共上线4大类9个组合策略，存量客户人均委托资产达到人民
币7.4万元，累计复投率达53%以上，部分中低风险组合盈利客户占比超过90%。
申万菱信坚持围绕“研究数字化、投资风格化、风控全流程”重构自身投研
体系，着力打造“机构做规模、渠道布产品、在线扩客户”的发展新格局，凭借
资深投研团队，在有效控制风险的前提下实现了基金净值稳定和业绩增长。
信中证500指数优选增强与申万菱信中证500指数增强两只500类增强产品分列同
类型500指数增强产品的第一、二位，充分展现了公司量化投资能力在行业中的
较强竞争力。申万菱信凭借资深的投研团队，在有效控制风险的前提下取得了
较好投资业绩，2020年末管理公募基金规模较上年末增长80.23%。2021年末公
募管理规模同比增长26%，2021年申万菱信新获基金投顾业务试点资格，同时
正式获取QDLP创新业务试点资格。
富国基金持续全面均衡推进各项业务发展，权益、固定收益、量化三驾马
车在各自领域发力前行。2019年末富国基金公募基金管理规模3,390.59亿元，较
上年末增长逾七成，主动权益、量化指数、固定收益等各大类产品的整体投资
业绩保持优异；2020年末管理公募基金规模5,879.45亿元，位居行业前列。2021
年富国基金整体管理规模和净利润等多项重要经营指标均创历史新高，投资业
绩继续保持优秀。截至2021年末，富国基金资产管理总规模超人民币1.3万亿元，
创历史新高，其中公募基金管理规模人民币8,897亿元；富国首创水务REITs、
富国同业存单指数、富国科创创业50ETF等多只创新产品跻身行业首批；权益
类，固收类基金一年期、三年期整体业绩排名在大型公司中均名列前茅。此外，
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资产配置与增值、投顾服务、金融科技为抓手，构建高质量客群服务核心竞争
力。2022年，公司全新推出“星选目标盈”组合策略，进一步加大对中低风险组
合策略的布局，满足广大投资者对财富管理的配置需求。截至2022年末，公司
公募基金投顾累计签约客户超6万人，存量客户人均委托资产达到人民币6.20万
元；共上线5大类多个组合策略，累计复投率达69%以上，客户平均使用投资顾
问服务时间超639天。
申万菱信以持续建设完善的集研究、投资、风控于一体的关键假设平台为
依托，有效发挥全面风险管理的“滑雪杖”作用，实现中长期投资业绩稳中向好。
数字化战略推进方面，申万菱信面向各类外部用户的场景用户交互平台——申
小顾正式发布，该平台结合各类用户理财场景，为终端零售客户、高净值客户、
代销渠道、机构客户、媒体/广告商等外部用户提供针对性的市场解读、理财分
析服务，培育投资者树立正确的资产配置理念，提升客户持基体验、加深客户
黏着度。产品布局方面，2022年申万菱信共计发行17只公募基金和16只专户产
品，稳步推进“美好生活”和“新理财”系列产品布局，力求尽快为投资者提供较
好的理财替代和财富管理产品选择。创新业务方面，2022年申万菱信正式完成
基金投顾业务和QDLP业务落地，其中基金投顾业务正式上线18只策略，完成
超过7,300户客户签约。服务国家战略方面，申万菱信切实发挥资产定价功能及
普惠金融属性，一方面在主动管理过程中积极将居民储蓄与符合“科技强国”、
“专精特新”国家战略的优质标的进行对接，年内完成专精特新主题产品新发；
另一方面持续推进“碳达峰、碳中和”产品布局，年内共完成绿色纯债、碳中和
智选、新能源ETF联接3只新产品的布局，同时申万菱信QDLP2号产品成功参与
离岸人民币政府债投资，成为全市场首单通过QDLP参与境外绿债的投资。
富国基金持续全面均衡推进各项业务发展，全牌照的“护城河”效应进一步
增强，公募基金业务中权益、量化、固定收益三大核心业务中长期业绩良好，
专户、养老金等业务领域也取得明显进步，随着REITs业务、主被动业务协同、
基金经理资源打通，公司内部协同、资源整合渐入佳境，未来年金与养老业务
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的协同效应将进一步体现。截至2022年末，富国基金管理资产总规模人民币
③私募基金管理业务
公司主要通过宏源汇富、申万投资等开展私募基金管理业务。
公司坚持行业和区域聚焦，进一步深化业务协同，加强与市场头部管理机
构合作，不断加大客户开发力度、丰富客户服务方式，持续提升科技创新类等
优质企业投资水平，以综合金融服务视角推进私募基金管理业务转型。
元；持续深化与证券业务条线的协同，完善重点区域综合金融服务模式，积极
推进相关纾困基金、信息产业投资基金等重点项目；围绕大健康、交通物流、
金融科技、高端制造等重点行业，协同战略客户探索开发“母基金+直投”等产品，
积极推进私募基金管理业务提质增效；与宜宾国资合作备案全国首批规模20.2
亿元的“抗疫”基金，完成10单中小企业投资、投资金额合计16.5亿元。申万投
资以业务协同为抓手，积极发挥“投资+投行”的作用，积极参与公司综合金融服
务业务链，着力加强与大型集团、上市公司、地方政府等业务合作，重点推进
了公司在五大科技创新企业聚集区设立科创投资基金的战略布局。
布局，截至 2021 年末实现实缴管理规模人民币 52 亿元；进一步深化与其他业
务条线、分支机构等的协同联动，聚焦交通物流等重点行业及长三角等重点区
域，完成投资项目 7 单；完善战略客户网络布局，提升客户服务质量，进一步
增强业务粘性；积极开发科技创新企业投资机会，实现投资金额近人民币 6 亿
元；通过私募基金等方式强化中小微企业服务，支持余额近人民币 20 亿元。申
万投资充分发挥公司私募基金管理平台的作用，积极响应公司“五大科创基金”
战略布局，聚焦五大基金、聚焦重点区域、聚焦重点行业，分层扩张基金管理
规模，进一步丰富基金产品线，稳步推进专精特新基金、科创基金、产业基金、
并购基金、母基金、定增基金的落地和战略布局，全年新增管理基金规模人民
币 55 亿元，为公司积极主动融入区域经济发展和产业转型，充分挖掘项目和客
户资源奠定了基础。
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已投资项目进入资本市场，完成 3 单项目 IPO 审核或发行；全力服务国家科技
自强战略，完成 8 家科技创新企业投资；发起设立规模人民币 50 亿元的重大产
业投资基金，积极助力重点区域产业转型升级。申万投资充分发挥公司私募基
金管理平台的作用，强化“投资+投行”联动，聚焦智能制造、TMT、医疗大健康、
新能源与新材料四大投资赛道，设立涵盖 PE 投资基金、产业投资基金、母基金、
地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的全品类股权投资基金，
通过 PE+产业集团、PE+政府投资平台等“PE+”业务模式，赋能产业集团、政府
投资平台扩规模、建生态和布局新兴产业，并提升行业的整合能力，为客户获
得更好的财务回报。2022 年，新增管理基金规模人民币 56.3 亿元，截至 2022 年
末，累计管理总规模超过人民币 150 亿元，累计投资企业超 60 家。2022 年，申
万投资聚焦符合国家发展战略导向的重点区域和优质资产，稳步做好一级股权
基金布局，设立皖能双碳产业并购基金、江西工控申万宏源专精特新产业投资
基金、长沙新动能创业投资基金等，助力重点产业发展、关键区域经济发展，
推动专精特新中小企业产业升级。
（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
处罚的情形。
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第五节 财务会计信息
本募集说明书中所披露的 2020 年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2020 年度财务报表及
其附注（审计报告号为毕马威华振审字第 2101561 号）。2021 年度的财务数据
来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的
本公司 2021 年度财务报表及其附注（审计报告号为普华永道中天审字(2022)第
通合伙)审计并出具无保留意见的本公司 2022 年度财务报表及其附注（审计报告
号为普华永道中天审字(2023)第 10022 号）。2023 年 1-3 月财务数据源于未经审
计的申万宏源集团股份有限公司 2023 年一季度财务报表。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006
年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则--基本准则》和陆续颁布与修订的具
体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及
其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。同时，本财务报表
符合证监会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财
务报告的一般规定》。
（二）报告期内公司会计政策变化情况
号修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业
合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入
了“集中度测试”的选择。此外，解释第13号进一步明确了企业的关联方还包括
企业所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联营企
业，以及对企业实施共同控制的投资方的其他合营企业或联营企业等。解释第
关联方披露产生重大影响。
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方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需
要重新评估租赁分类。财会[2020]10号自2020年6月24日起施行，可以对2020年
述规定未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
(财会[2021]1号)、财会[2021]9号通知及《企业会计准则实施问答》。公司采用
上述通知和实施问答均未对公司的财务报表产生重大影响。
(以下简称“解释15号”)，并于2022年及2023年颁布了《关于印发<企业会计准则
解释第16号>的通知》(以下简称“解释16号”)和《企业会计准则实施问答》等文
件，公司已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对公司
财务报表无重大影响。
（三）报告期内公司会计估计变化情况
报告期内发行人主要会计估计未发生变更。
综上所述，公司的会计政策和会计估计处理符合《企业会计准则》和《企
业会计制度》的规定，最近三年及一期公司的会计政策和会计估计保持合规和
稳健。报告期内公司现行的会计政策和会计估计能够真实、准确、完整地披露
公司财务信息。
二、合并报表范围的变化
公司将拥有控制权的所有子公司及独立核算的其他会计主体纳入合并财务
报表的合并范围。合并财务报表以母公司和子公司、纳入财务报表合并范围的
其他会计主体的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公
司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》
编制。
最近三年及一期，公司合并范围内子公司的变化及其原因如下表所示：
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新增或减少的合并单位 变动原因
无变化 /
新增合并单位 变动原因
申万宏源证券资产管理有限公司 新设
减少合并单位 变动原因
北京宏通投资管理有限公司 注销
减少合并单位 变动原因
湖南发展申宏私募股权基金管理公司 减资退出
宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司 注销
注：本公司管理或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行理财产品、资产管理计划与信托计划。
为判断是否控制该类结构化主体，本公司主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相
关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益(包括直接持有产生的收益以及预期管理费)以及
对该类结构化主体的决策权范围。若本公司通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参
与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用本公司对该类结构化主体的权力影响可变回报，
则本公司认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。
于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的结构化主体
的净资产总额分别为 31,594,350,228.68 元、30,791,999,362.63 元和 24,310,802,268.95 元。于 2020 年 12 月
在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中交易性金融资产为人民币 19,888,387,936.45 元。
的本公司 2020 年度财务报表及其附注中的“七、企业合并及合并财务报表”的“2、结构化主体或通过受托经
营等方式形成控制权的经营实体”处。2021 年度、2022 年度具体信息详见报告期内经普华永道中天会计师
事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的本公司 2021 年度、2022 年度财务报表及其附注中的“六、
企业合并及合并财务报表”的“2、结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体”处。
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 11,094,429.20 11,321,878.44 10,858,045.36 9,879,390.93
其中：客户存款 7,695,241.06 8,112,321.84 7,754,161.74 7,587,104.25
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结算备付金 2,681,553.64 2,951,169.24 2,434,316.55 1,823,926.34
其中：客户备付金 994,647.79 840,545.10 908,122.39 1,226,524.92
融出资金 6,305,857.92 6,129,961.74 7,629,675.52 7,421,240.08
衍生金融资产 543,821.23 819,728.15 280,029.96 165,055.78
存出保证金 2,880,800.54 2,651,737.83 2,911,366.00 1,834,766.13
应收款项 579,350.32 524,855.93 409,373.66 308,861.61
买入返售金融资产 1,051,391.24 1,744,036.35 2,539,818.45 2,665,973.71
金融投资：
交易性金融资产 26,969,426.10 27,901,904.02 27,257,645.88 16,456,785.70
债权投资 400,933.91 411,736.89 502,156.44 645,220.25
其他债权投资 5,927,430.01 5,451,084.75 3,712,539.91 5,728,260.87
其他权益工具投资 3,619,875.34 202,972.95 262,380.78 907,182.29
长期股权投资 395,369.12 410,839.78 451,205.77 470,651.37
投资性房地产 4,685.87 4,798.01 5,246.58 5,695.14
固定资产 125,756.21 117,247.97 112,648.45 113,713.73
在建工程 24,808.19 23,014.98 22,706.73 15,815.19
使用权资产 89,537.42 89,956.34 94,860.62 86,468.16
无形资产 29,619.22 29,129.34 25,018.10 18,790.29
递延所得税资产 321,993.35 346,142.45 257,040.33 220,689.18
其他资产 222,268.71 179,507.31 335,071.62 343,940.82
资产总计 63,268,907.54 61,311,702.45 60,101,146.73 49,112,427.57
短期借款 209,598.58 171,939.48 322,979.78 434,693.50
应付短期融资款 1,933,761.11 2,205,200.06 2,958,684.32 4,050,506.90
拆入资金 38,055.26 346,241.11 436,672.45 443,000.00
交易性金融负债 1,227,566.26 550,099.87 616,699.54 345,193.65
衍生金融负债 473,941.65 474,968.41 730,985.55 222,129.09
卖出回购金融资产款 16,177,867.93 15,349,413.40 13,797,751.98 10,331,454.65
代理买卖证券款 10,051,199.31 10,031,077.04 10,473,835.86 9,753,504.04
代理承销证券款 25,000.00 4,110.00 - 47,325.01
应付职工薪酬 595,943.28 598,378.49 622,694.95 517,862.10
应交税费 98,571.72 80,586.73 268,901.58 157,891.66
应付款项 3,868,180.68 3,302,197.63 1,695,075.37 627,159.05
租赁负债 91,389.16 92,600.63 96,921.53 86,281.95
长期借款 - - - -
应付债券 15,202,127.14 15,106,456.02 16,048,672.40 11,816,794.53
递延所得税负债 1,010.61 538.68 2,729.79 214.81
合同负债 5,076.23 3,778.53 14,022.02 14,179.09
预计负债 10.57 12.17 - -
其他负债 1,341,838.78 1,326,134.91 1,309,060.21 1,255,178.59
负债合计 51,341,138.29 49,643,733.17 49,395,687.32 40,103,368.63
股本 2,503,994.46 2,503,994.46 2,503,994.46 2,503,994.46
资本公积 1,936,714.61 1,936,714.61 1,936,714.61 1,936,714.61
其他综合收益 -40,863.10 -84,063.26 -64,030.57 -93,071.27
盈余公积 413,147.28 413,147.28 386,033.89 356,355.09
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
一般风险准备 1,721,093.35 1,719,771.51 1,623,674.28 1,424,070.65
未分配利润 3,214,608.04 3,014,929.83 3,135,814.14 2,718,398.11
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益 2,179,074.61 2,163,474.86 1,183,258.60 162,597.29
股东权益合计 11,927,769.25 11,667,969.29 10,705,459.40 9,009,058.95
负债和股东权益总计 63,268,907.54 61,311,702.45 60,101,146.73 49,112,427.57
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 576,511.42 2,060,964.46 3,430,742.81 2,940,918.60
手续费及佣金净收入 174,484.01 853,360.53 992,198.13 842,236.76
利息净收入 -10,377.50 9,230.05 100,481.70 360,619.56
投资收益 296,446.51 445,740.90 1,192,172.20 588,650.08
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动损益 29,616.12 136,996.71 -78,611.93 97,172.04
汇兑损益 2,522.57 -6,116.64 -2,301.37 -9,901.52
其他业务收入 78,653.41 590,260.35 1,191,521.81 1,038,813.75
资产处置收益 3.66 736.60 -206.27 683.14
其他收益 5,162.64 30,755.96 35,488.55 22,644.80
二、营业支出 -316,428.82 -1,748,423.23 -2,317,660.19 -2,002,209.21
税金及附加 -3,514.74 -14,466.37 -18,298.59 -16,274.94
业务及管理费 -224,969.56 -1,014,059.98 -1,072,866.57 -895,951.69
信用减值损失 908.54 -142,414.37 -52,197.01 -79,830.21
其他资产减值损失 -328.16 -1,397.48 -11,700.82 -1,660.51
其他业务成本 -88,524.90 -576,085.03 -1,162,597.19 -1,008,491.84
三、营业利润 260,082.60 312,541.23 1,113,082.62 938,709.40
营业外收入 206.21 444.23 1,414.50 662.70
营业外支出 -923.08 -7,989.19 -6,584.90 -4,525.47
四、利润总额 259,365.73 304,996.27 1,107,912.23 934,846.62
所得税费用 -39,384.68 8,958.46 -154,453.49 -147,212.91
五、净利润 219,981.05 313,954.73 953,458.73 787,633.71
其中：归属于母公司股东
的净利润
少数股东损益 18,882.01 35,047.94 13,621.79 11,016.23
六、其他综合收益的税后净额 41,517.03 -40,651.82 -16,969.27 -58,373.52
七、综合收益总额 261,498.08 273,302.91 936,489.46 729,260.19
归属于母公司股东的综合
收益总额
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归属于少数股东的综合收
益的总额
八、每股收益
(一)基本每股收益（元） 0.08 0.11 0.38 0.31
(二)稀释每股收益（元） 0.08 0.11 0.38 0.31
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
为交易目的而持有的金融工具净减少
额
融出资金净减少额 - 1,528,881.53 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 547,330.50 2,636,400.21 3,111,015.45 1,927,758.97
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 1,186,341.21 1,826,512.54 4,516,345.39 3,033,308.92
代理买卖证券收到的现金净额 - - 719,771.44 2,047,941.99
收到其他与经营活动有关的现金 291,280.47 1,202,403.49 1,457,254.03 1,663,396.48
经营活动现金流入小计 4,250,380.02 7,194,197.77 9,804,386.30 8,672,406.35
为交易目的而持有的金融工具净增加
- -223,380.97 -9,283,866.38 -3,935,796.36
额
融出资金净增加额 -133,658.96 - -195,638.03 -2,097,912.29
代理买卖证券支出的现金净额 -56,388.87 -396,136.69 - -
拆入资金净减少额 -307,367.79 -90,032.83 -7,998.39 -646,014.65
支付利息、手续费及佣金的现金 -202,540.28 -583,426.06 -543,652.44 -459,059.79
支付给职工以及为职工支付的现金 -174,806.28 -799,967.24 -719,317.76 -539,514.73
支付的各项税费 -44,944.85 -316,332.41 -386,432.51 -256,604.42
支付其他与经营活动有关的现金 -373,708.43 -1,066,809.41 -2,749,282.27 -2,512,156.29
经营活动现金流出小计 -1,293,415.46 -3,476,085.60 -13,886,187.78 -10,447,058.53
经营活动产生的现金流量净额 2,956,964.56 3,718,112.17 -4,081,801.47 -1,774,652.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 2,788,556.93 -
取得投资收益收到的现金 86,401.72 268,832.34 458,451.06 359,821.71
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金净额
投资活动现金流入小计 86,500.90 270,897.95 3,250,255.58 361,334.60
投资支付的现金 -3,836,991.19 -2,018,154.89 - -1,517,253.73
购建固定资产、无形资产和其他长期
-21,020.90 -46,630.39 -46,182.66 -28,755.07
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 -3,858,012.08 -2,064,785.28 -46,182.66 -1,546,008.81
投资活动产生的现金流量净额 -3,771,511.19 -1,793,887.32 3,204,072.92 -1,184,674.20
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - 978,907.08 1,011,735.80 -
取得借款收到的现金 62,168.44 324,317.00 1,097,349.97 434,643.07
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发行债券收到的现金 2,385,351.87 9,468,964.12 16,689,385.69 15,216,026.43
筹资活动现金流入小计 2,447,520.31 10,772,188.20 18,798,471.45 15,650,669.50
偿还债务支付的现金 -2,592,151.64 -11,618,583.57 -14,761,041.48 -10,400,143.08
支付租赁负债的现金 -11,908.68 -41,623.09 -36,070.44 -34,835.66
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-144,540.75 -910,445.10 -835,084.09 -682,483.14
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- -39,300.66 -1,425.35 -1,919.51
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 -1,698.11 - - -3,123.28
筹资活动现金流出小计 -2,750,299.19 -12,570,651.76 -15,632,196.01 -11,120,585.16
筹资活动产生的现金流量净额 -302,778.88 -1,798,463.56 3,166,275.43 4,530,084.34
四、汇率变动对现金的影响 2,522.57 -6,116.64 -2,301.37 -9,901.52
五、现金及现金等价物净增加额 -1,114,802.93 119,644.65 2,286,245.51 1,560,856.45
加：期初现金及现金等价物余额 14,725,787.97 14,606,143.32 12,319,897.81 10,759,041.36
六、期末现金及现金等价物余额 13,610,985.04 14,725,787.97 14,606,143.32 12,319,897.81
（二）最近三年及一期的母公司财务报表
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 4,884.41 135,784.32 34,413.02 188,396.01
金融投资：
交易性金融资产 1,394,642.52 1,274,290.85 1,179,582.54 1,232,288.02
债权投资 253,394.06 253,323.73 193,229.35 241,527.01
长期股权投资 6,312,321.45 6,312,522.32 6,331,666.59 5,668,478.51
投资性房地产 13,822.21 13,903.64 14,084.67 14,966.60
固定资产 30,658.52 31,282.72 33,928.77 33,700.16
无形资产 48.54 58.18 110.77 118.65
递延所得税资产 1,042.05 4,077.84 17,185.62 21,801.66
其他资产 376,896.41 360,854.57 602,889.68 951,260.43
资产总计 8,387,710.17 8,386,098.18 8,407,091.01 8,352,537.05
短期借款 - - - -
卖出回购金融资产款 - - - -
应付职工薪酬 15,096.05 13,602.17 14,523.66 11,049.20
应交税费 255.57 1,210.28 1,103.37 1,529.37
应付款项 - - - 185.16
长期借款 - - - -
应付债券 2,461,305.44 2,455,970.04 2,499,227.76 2,494,568.60
递延所得税负债 - - - -
其他负债 2,503.78 3,212.36 867.42 224.48
负债合计 2,479,160.85 2,473,994.85 2,515,722.21 2,507,556.81
股本 2,503,994.46 2,503,994.46 2,503,994.46 2,503,994.46
资本公积 2,381,144.82 2,381,144.82 2,381,144.82 2,381,144.82
盈余公积 354,100.12 354,100.12 326,986.73 297,307.93
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一般风险准备 384,986.05 384,986.05 384,986.05 384,986.05
未分配利润 284,323.86 287,877.88 294,256.74 277,546.98
股东权益合计 5,908,549.32 5,912,103.33 5,891,368.80 5,844,980.24
负债和股东权益总计 8,387,710.17 8,386,098.18 8,407,091.01 8,352,537.05
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 3,973.04 304,045.25 323,492.59 174,113.76
手续费及佣金净收入 117.92 957.56 638.16 9.63
利息净收入 -15,668.34 -62,404.62 -65,492.46 -38,638.19
投资收益 6,066.40 362,915.47 368,614.61 221,083.92
其中：对联营企业和合营企业的
-200.87 3,428.21 3,814.42 -25,655.03
投资收益
公允价值变动损益 12,155.36 -2,336.91 17,656.16 -3,780.87
汇兑损益 0.00 -173.57 -3,127.34 -9,530.71
其他业务收入 1,230.37 4,958.57 4,772.55 4,745.73
其他收益 71.33 128.75 430.91 224.25
二、营业支出 -4,492.02 -19,153.97 -21,889.59 -14,805.66
税金及附加 -72.77 -1,410.07 -1,417.34 -1,507.20
业务及管理费 -4,210.11 -16,954.59 -19,703.06 -14,018.28
信用减值损失 -12.21 -7.07 -41.62 1,460.63
其他资产减值损失 - - - -
其他业务成本 -196.92 -782.24 -727.57 -740.81
三、营业利润 -518.98 284,891.28 301,603.00 159,308.10
营业外收入 0.75 0.48 301.09 0.14
营业外支出 - -650.00 -500.04 -326.76
四、利润总额 -518.23 284,241.75 301,404.05 158,981.48
所得税费用 -3,035.79 -13,107.78 -4,616.04 14,143.21
五、净利润 -3,554.01 271,133.97 296,788.01 173,124.69
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 -3,554.01 271,133.97 296,788.01 173,124.69
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
为交易目的而持有的金融工具净减少额 - - 116,097.23 -
收取利息、手续费及佣金的现金 889.46 8,880.41 3,598.83 10,408.05
回购业务资金净增加额 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,657.96 5,740.62 4,725.02 8,645.65
经营活动现金流入小计 3,547.41 14,621.04 124,421.08 19,053.70
为交易目的而持有的金融工具净增加额 -101,788.25 -47,815.68 - -438,120.41
回购业务资金净减少额 - - - -50,000.00
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -775.83
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支付给职工及为职工支付的现金 -3,934.46 -11,962.18 -11,732.40 -11,224.63
支付的各项税费 -1,015.65 -4,707.56 -5,295.90 -12,227.99
支付其他与经营活动有关的现金 -1,019.15 -4,267.34 -2,765.91 -2,404.52
经营活动现金流出小计 -107,757.51 -68,752.76 -19,794.21 -514,753.38
经营活动产生的现金流量净额 -104,210.09 -54,131.72 104,626.86 -495,699.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 84,784.33
取得投资收益收到的现金 2,248.07 327,859.42 335,701.50 275,275.27
收到其他与投资活动有关的现金 18,617.67 262,786.29 760,629.91 113,458.76
投资活动现金流入小计 20,865.74 590,645.71 1,096,331.41 473,518.36
投资支付的现金 - -40,959.45 -615,672.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
-50.45 -206.88 -137.15 -195.99
产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 -30,000.00 - -387,906.55 -178,000.00
投资活动现金流出小计 -30,050.45 -41,166.33 -1,003,715.70 -178,195.99
投资活动产生的现金流量净额 -9,184.71 549,479.37 92,615.71 295,322.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - 953,854.00 799,040.00 -
筹资活动现金流入小计 - 953,854.00 799,040.00 -
偿还债务支付的现金 - -1,000,000.00 -798,829.80 -30,000.00
分配股利或偿付利息支付的现金 -17,293.00 -347,868.89 -348,105.18 -301,119.58
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -183.13 -2,020.42
筹资活动现金流出小计 -17,293.00 -1,347,868.89 -1,147,118.11 -333,140.00
筹资活动产生的现金流量净额 -17,293.00 -394,014.89 -348,078.11 -333,140.00
四、汇率变动对现金的影响 0.00 -173.57 -3,127.34 -9,530.71
五、现金及现金等价物净增加额 -130,687.80 101,159.20 -153,962.88 -543,048.02
加：期初现金及现金等价物余额 135,572.22 34,413.02 188,375.90 731,423.92
六、期末现金及现金等价物余额 4,884.41 135,572.22 34,413.02 188,375.90
四、报告期内主要财务指标
主要财务指标（合并报表口径）
项目
流动比率 1.71 1.91 2.04 1.80
速动比率 1.71 1.91 2.04 1.80
资产负债率 77.58% 77.25% 78.43% 77.08%
全部债务（万元） 35,354,307.10 34,296,918.97 35,009,367.55 27,730,054.28
债务资本比率 74.77% 74.62% 76.58% 75.48%
营业毛利率 45.11% 15.16% 32.44% 31.92%
营业费用率 39.02% 49.20% 31.27% 30.47%
净利率 38.16% 15.23% 27.79% 26.78%
EBITDA（万元） - 1,306,532.64 2,145,949.74 1,790,277.66
EBITDA 利息倍数 - 1.41 2.21 2.25
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总资产报酬率 0.42% 0.62% 2.14% 2.24%
平均净资产收益率 1.86% 2.81% 9.67% 9.01%
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
的平均净资产收益率
归属于母公司股东的
每股净资产（元）
归属于母公司股东的
净利润(万元)
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 197,946.29 261,625.36 917,695.63 762,289.69
的净利润(万元)
每股经营活动产生的
现金流量净额(万元)
每股净现金流量
-0.45 0.05 0.91 0.62
（元）
上述财务数据计算公式如下：
融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证
券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应
付款项），计算结果与年报披露不一致原因为计算公式不同。
融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证
券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应
付款项），计算结果与年报披露不一致原因为计算公式不同。
券款）
交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+租赁负债+长期借款+应付债券
摊销+利息支出-客户资金利息支出
券款-代理承销证券款
有者权益）/2]×100%
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五、公司管理层讨论与分析
本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳
健自律的财务政策与良好的风险控制机制。由于公司的各项业务基本依托下属
全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更
加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财
务实力，以下将以合并报表口径分析为主。
发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现
金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了
如下分析。
（一） 资产结构分析
最近三年及一期末，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 11,094,429.20 17.54 11,321,878.44 18.47 10,858,045.36 18.07 9,879,390.93 20.12
结算备付金 2,681,553.64 4.24 2,951,169.24 4.81 2,434,316.55 4.05 1,823,926.34 3.71
融出资金 6,305,857.92 9.97 6,129,961.74 10.00 7,629,675.52 12.69 7,421,240.08 15.11
衍生金融资产 543,821.23 0.86 819,728.15 1.34 280,029.96 0.47 165,055.78 0.34
存出保证金 2,880,800.54 4.55 2,651,737.83 4.33 2,911,366.00 4.84 1,834,766.13 3.74
应收款项 579,350.32 0.92 524,855.93 0.86 409,373.66 0.68 308,861.61 0.63
买入返售金融资产 1,051,391.24 1.66 1,744,036.35 2.84 2,539,818.45 4.23 2,665,973.71 5.43
金融投资：
交易性金融资产 26,969,426.10 42.63 27,901,904.02 45.51 27,257,645.88 45.35 16,456,785.70 33.51
债权投资 400,933.91 0.63 411,736.89 0.67 502,156.44 0.84 645,220.25 1.31
其他债权投资 5,927,430.01 9.37 5,451,084.75 8.89 3,712,539.91 6.18 5,728,260.87 11.66
其他权益工具投资 3,619,875.34 5.72 202,972.95 0.33 262,380.78 0.44 907,182.29 1.85
长期股权投资 395,369.12 0.62 410,839.78 0.67 451,205.77 0.75 470,651.37 0.96
投资性房地产 4,685.87 0.01 4,798.01 0.01 5,246.58 0.01 5,695.14 0.01
固定资产 125,756.21 0.20 117,247.97 0.19 112,648.45 0.19 113,713.73 0.23
在建工程 24,808.19 0.04 23,014.98 0.04 22,706.73 0.04 15,815.19 0.03
使用权资产 89,537.42 0.14 89,956.34 0.15 94,860.62 0.16 86,468.16 0.18
无形资产 29,619.22 0.05 29,129.34 0.05 25,018.10 0.04 18,790.29 0.04
递延所得税资产 321,993.35 0.51 346,142.45 0.56 257,040.33 0.43 220,689.18 0.45
其他资产 222,268.71 0.35 179,507.31 0.29 335,071.62 0.56 343,940.82 0.70
资产总计 63,268,907.54 100.00 61,311,702.45 100.00 60,101,146.73 100.00 49,112,427.57 100.00
最近三年及一期末，公司合并资产负债表总资产分别为 4,911.24 亿元、
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组成。扣除客户资产后，最近三年及一期末公司自有资产分别为 3,931.16 亿元、
融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资等组成。
客户资产主要包括客户资金存款、客户的结算备付金与交易保证金等。最
近三年及一期末，客户资产分别为 980.08 亿元、1,047.38 亿元、1,003.52 亿元和
客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资
品种日益丰富有关。
最近三年及一期，公司资产规模整体波动主要系证券市场波动影响所致。
公司资产中占比较大的项目主要为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性
金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资等。
司资产中占比较大的项目主要为货币资金、结算备付金、融出资金、存出保证
金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资等。
公司资产中占比较大的项目主要为货币资金、结算备付金、融出资金、存出保
证金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资等。
最近三年及一期末，公司货币资金分别为 987.94 亿元、1,085.80 亿元、
最近三年及一期末，公司货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
客户资金存款 7,695,241.06 8,112,321.84 7,754,161.74 7,587,104.25
公司自有存款 3,399,188.14 3,209,556.60 3,103,883.62 2,292,286.68
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项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 11,094,429.20 11,321,878.44 10,858,045.36 9,879,390.93
公司货币资金由客户资金存款和自有资金构成，客户资金以银行存款为主。
年末货币资金余额较 2021 年末增加 46.38 亿元，增幅为 4.27%。2023 年 3 月末
货币资金余额较 2022 年末增加减少 22.74 亿元，减幅为 2.01%。
结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。
最近三年及一期末，公司结算备付金分别为 182.39 亿元、243.43 亿元、295.12
亿元和 268.16 亿元。
最近三年及一期末，公司结算备付金构成情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
客户备付金 994,647.79 37.09 840,545.10 28.48 908,122.39 37.31 1,226,524.92 67.25
公司备付金 1,686,905.85 62.91 2,110,624.14 71.52 1,526,194.16 62.69 597,401.42 32.75
合计 2,681,553.64 100.00 2,951,169.24 100.00 2,434,316.55 100.00 1,823,926.34 100.00
公司结算备付金由客户备付金和公司备付金组成。
期货业务结算备付金增加所致。2022 年末结算备付金较 2021 年末增加了 51.69
亿元，增幅 21.23%，主要系期货业务结算备付金增加所致。2023 年 3 月末结算
备付金较 2022 年末减少了 26.96 亿元，减幅 9.14%。
融出资金是指客户以资金或证券作为质押，向公司借入资金用于证券买卖，
并在约定期限内偿还本金和利息的行为，上述借出资金作为融出资金进行核算。
最近三年及一期末，公司融出资金分别为 742.12 亿元、762.97 亿元、613.00 亿
元和 630.59 亿元。
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系客户融资需求上升所致。2022 年末公司融出资金较 2021 年末减少了 149.97 亿
元，减幅 19.66%，主要系客户融资需求下降所致。2023 年 3 月末公司融出资金
较 2022 年末增加了 17.59 亿元，增幅 2.87%。
衍生金融资产主要包括集团所投资的利率衍生工具，包括国债期货、利率
互换；权益衍生工具，包括股指期货、收益凭证、场内期权和其他场外工具；
商品衍生工具，包括贵金属期货和其他商品期货。
最近三年及一期末，公司衍生金融资产余额分别为 16.51 亿元、28.00 亿元、
亿元，增幅为 69.66%，主要为衍生金融工具规模增加所致。2022 年末公司衍生
金融资产较 2021 年末增加了 53.97 亿元，增幅为 192.73%，主要为权益衍生工
具公允价值变动所致。2023 年 3 月末公司衍生金融资产较 2022 年末减少了 27.59
亿元，减幅 33.66%，主要为权益衍生工具成本及公允价值变动所致。
存出保证金是指公司为开展金融业务所缴纳的各类保证金及结算金。最近
三年及一期末，公司存出保证金各期末余额分别为 183.48 亿元、291.14 亿元、
亿元，增幅为 58.68%，主要原因为交易保证金和履约保证金增加所致。2022 年
末公司存出保证金较 2021 年末减少 25.96 亿元，降幅为 8.92%，主要系转融通
保证金和交易保证金减少所致。2023 年 3 月末公司存出保证金较 2022 年末增加
公司其他债权投资主要包括债券、同业存单、定向工具等。最近三年及一
期末，公司其他债权投资的账面余额分别为 572.83 亿元、371.25 亿元、545.11
亿元和 592.74 亿元，占当期资产规模的 11.66%、6.18%、8.89%和 9.37%。2021
年末较 2020 年减少 201.57 亿元，降幅为 35.19%，主要为调整债券投资结构，
业务模式为收取利息和出售的债券投资规模减少所致。2022 年末较 2021 年增加
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最近三年及一期末，公司交易性金融资产余额分别为 1,645.68 亿元、
末交易性金融资产具体如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、债券 14,323,122.21 51.33 14,630,411.70 53.67 9,103,369.73 55.32
其中：成本 14,408,752.76 - 14,488,977.60 - 8,995,026.51 -
二、公募基金 4,467,548.74 16.01 3,839,080.98 14.08 2,680,000.50 16.29
其中：成本 4,484,587.91 - 3,825,862.24 - 2,679,353.93 -
三、股票 3,774,959.89 13.53 2,899,626.36 10.64 973,554.42 5.92
其中：成本 3,929,378.62 - 2,936,003.33 - 931,068.16 -
四、其他 5,336,273.19 19.13 5,888,526.84 21.60 3,699,861.05 22.48
其中：成本 5,312,282.43 - 5,798,439.38 - 3,610,258.30 -
合计 27,901,904.02 100.00 27,257,645.88 100.00 16,456,785.70 100.00
其中：成本 28,135,001.71 - 27,049,282.56 - 16,215,706.89 -
主要系债券、股票、资管计划及基金等投资规模增加所致。2022 年末公司交易
性金融资产较 2021 年末增加 64.43 亿元，增幅 2.36%。2023 年 3 月末公司交易
性金融资产较 2022 年末减少 93.25 亿元，减幅 3.34%。
买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入
金融资产，同时约定公司于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产
品。最近三年及一期末，公司买入返售金融资产分别为 266.60 亿元、253.98 亿
元、174.40 亿元和 105.14 亿元。按业务类型分类近三年末公司买入返售金融资
产余额情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
股票质押式回购 574,575.73 32.95 846,971.95 33.35 1,601,234.03 60.06
约定购回式证券 - - - - - -
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债券质押式回购 1,352,388.26 77.54 1,806,069.77 71.11 1,158,446.56 43.45
债券买断式回购 - - - - - -
其他 - - - - - -
加：应收利息 - - - - 5,191.08 0.19
减：减值准备 182,927.64 -10.49 113,223.27 -4.46 98,897.95 -3.71
合计 1,744,036.35 100.00 2,539,818.45 100.00 2,665,973.71 100.00
公司买入返售金融资产主要包括股票质押式回购业务、约定购回式业务、
债券质押式回购业务、债券买断式回购业务和场外协议回购业务。债券质押式
回购及债券买断式回购业务是为提高资金盈利水平进行的短期资金拆出，由公
司根据资金使用情况适时开展。
主要系债券质押式回购及股票质押式回购业务规模下降所致。2023 年 3 月末公
司买入返售金融资产较 2022 年末减少了 69.26 亿元，减幅 39.72%，主要系债券
质押式回购业务规模减少。
公司应收款项主要为证券清算款、手续费及佣金等。最近三年及一期末，
公司应收款项余额分别为 30.89 亿元、40.94 亿元、52.49 亿元和 57.94 亿元。
公司应收款项 2021 年末较 2020 年末增加 10.05 亿元，增幅 32.54%，主要
原因为应收证券清算款和资产管理业务款增加。公司应收款项 2022 年末较 2021
年末增加 11.55 亿元，增幅 28.21%，主要系应收清算款增加所致。公司应收款
项 2023 年 3 月末较 2022 年末增加 5.45 亿元，增幅为 10.38%。
最近三年末公司应收款项账龄结构及坏账准备情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 610,708.85 100 471,439.04 100 364,625.27 100.00
减：坏账准备 85,852.93 - 62,065.38 - 55,763.66 -
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净值 524,855.93 - 409,373.66 - 308,861.61 -
公司已严格根据减值准备计提政策和实际经营情况，足额计提了应收款项
的坏账准备。
亿元，减幅 71.08%，主要系处置其他权益工具投资所致。2022 年末公司其他权
益工具投资余额 20.30 亿元，较 2021 年末减少 5.94 亿元，减幅 22.64%。2023 年
增幅 1,683.43%，主要系非交易性权益工具投资规模增加。
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 209,598.58 0.41 171,939.48 0.35 322,979.78 0.65 434,693.50 1.08
应付短期融资款 1,933,761.11 3.77 2,205,200.06 4.44 2,958,684.32 5.99 4,050,506.90 10.10
拆入资金 38,055.26 0.07 346,241.11 0.70 436,672.45 0.88 443,000.00 1.10
交易性金融负债 1,227,566.26 2.39 550,099.87 1.11 616,699.54 1.25 345,193.65 0.86
衍生金融负债 473,941.65 0.92 474,968.41 0.96 730,985.55 1.48 222,129.09 0.55
卖出回购金融资产款 16,177,867.93 31.51 15,349,413.40 30.92 13,797,751.98 27.93 10,331,454.65 25.76
代理买卖证券款 10,051,199.31 19.58 10,031,077.04 20.21 10,473,835.86 21.20 9,753,504.04 24.32
代理承销证券款 25,000.00 0.05 4,110.00 0.01 - 0.00 47,325.01 0.12
应付职工薪酬 595,943.28 1.16 598,378.49 1.21 622,694.95 1.26 517,862.10 1.29
应交税费 98,571.72 0.19 80,586.73 0.16 268,901.58 0.54 157,891.66 0.39
应付款项 3,868,180.68 7.53 3,302,197.63 6.65 1,695,075.37 3.43 627,159.05 1.56
租赁负债 91,389.16 0.18 92,600.63 0.19 96,921.53 0.20 86,281.95 0.22
长期借款 - - - - - - - -
应付债券 15,202,127.14 29.61 15,106,456.02 30.43 16,048,672.40 32.49 11,816,794.53 29.47
递延所得税负债 1,010.61 0.00 538.68 0.00 2,729.79 0.01 214.81 0.00
合同负债 5,076.23 0.01 3,778.53 0.01 14,022.02 0.03 14,179.09 0.04
预计负债 10.57 0.00 12.17 0.00 - - - -
其他负债 1,341,838.78 2.61 1,326,134.91 2.67 1,309,060.21 2.65 1,255,178.59 3.13
负债合计 51,341,138.29 100.00 49,643,733.17 100.00 49,395,687.32 100.00 40,103,368.63 100.00
最近三年及一期末，公司负债总额分别为 4,010.34 亿元、4,939.57 亿元、
出回购金融资产款构成。最近三年及一期末，代理买卖证券款及卖出回购金融
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资产款余额占负债总额的比重分别为 50.08%、49.14%、51.13%和 51.09%，扣除
代理买卖证券款及卖出回购金融资产款影响后的负债余额分别为 2,001.84 亿元、
购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务的发展，通过滚动发行短期
融资券、收益凭证、证券公司债券，并通过拆借、境外银行贷款等债务融资工
具融入资金以满足运营需要。
最近三年及一期末，公司各期末应付短期融资款余额分别为 405.05 亿元、
收益凭证规模下降所致。2022 年末公司应付短期融资款余额较 2021 年末减少了
年 3 月末公司应付短期融资款余额较 2022 年末减少了 27.14 亿元，减幅为
质等业务发展的资金需求变化导致短期公司债券、短期融资券和短期收益凭证
等净增加额变化所致。
最近三年及一期末，公司拆入资金期末余额分别为 44.30 亿元、43.67 亿元、
元，降幅为 1.43%。2022 年末公司拆入资金余额较 2021 年末减少了 9.04 亿元，
减幅为 20.71%，主要系拆入资金减少所致。2023 年 3 月末公司拆入资金余额较
致。
卖出回购金融资产款为公司按回购协议先卖出再按固定价格回购金融资产
所融入的资金。
公司卖出回购金融资产款主要为公司通过债券质押式回购、场外协议回购
等方式融入的资金，最近三年及一期末，公司卖出回购金融资产分别为
年末增加 346.63 亿元，增幅为 33.55%，主要为债券质押式卖出回购及质押式报
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价回购规模增加所致。2022 年末较 2021 年末增加 155.17 亿元，增幅为 11.25%。
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金
等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与公司客户参与证券市场交易
活跃度直接相关，股市交投活跃，则代理买卖证券款余额上升；反之，股市行
情走低，交易量萎缩，则客户从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额相应
下滑。
最近三年及一期末，公司代理买卖证券款分别为 975.35 亿元、1,047.38 亿
元、1,003.11 亿元和 1,005.12 亿元，占公司负债总额的比例为 24.32%、21.20%、
托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
主要为客户保证金增加所致。2022 年末公司代理买卖证券款较 2021 年末减少了
公司交易性金融负债包括黄金、债券、结构化票据及其他，其他交易性金
融负债主要为资产管理计划其他份额持有者在合并结构化主体中享有的权益。
最近三年及一期末，公司交易性金融负债余额分别为 34.52 亿元、61.67 亿元、
主要为结构化票据规模增加所致。2022 年末较 2021 年末减少 6.66 亿元，降幅
券借贷业务规模增加。
最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为 1,181.68 亿元、1,604.87 亿元、
要为发行的公司债及美元债规模增加所致。2022 年末公司应付债券较 2021 年末
减少了 94.22 亿元，降幅 5.87%。2023 年 3 月末公司应付债券较 2022 年末增加
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了 9.57 亿元，增幅 0.63%。
最近三年及一期末，公司其他负债余额分别为 125.52 亿元、130.91 亿元、
该部分负债为公司纳入合并范围内结构化主体产生的应付其他权益持有人持有
的权益。
（三）盈利能力分析
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 576,511.42 2,060,964.46 3,430,742.81 2,940,918.60
手续费及佣金净收入 174,484.01 853,360.53 992,198.13 842,236.76
利息净收入 -10,377.50 9,230.05 100,481.70 360,619.56
投资收益 296,446.51 445,740.90 1,192,172.20 588,650.08
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动损益 29,616.12 136,996.71 -78,611.93 97,172.04
汇兑损益 2,522.57 -6,116.64 -2,301.37 -9,901.52
其他业务收入 78,653.41 590,260.35 1,191,521.81 1,038,813.75
资产处置收益 3.66 736.60 -206.27 683.14
其他收益 5,162.64 30,755.96 35,488.55 22,644.80
二、营业支出 -316,428.82 -1,748,423.23 -2,317,660.19 -2,002,209.21
税金及附加 -3,514.74 -14,466.37 -18,298.59 -16,274.94
业务及管理费 -224,969.56 -1,014,059.98 -1,072,866.57 -895,951.69
信用减值损失 908.54 -142,414.37 -52,197.01 -79,830.21
其他资产减值损失 -328.16 -1,397.48 -11,700.82 -1,660.51
其他业务成本 -88,524.90 -576,085.03 -1,162,597.19 -1,008,491.84
三、营业利润 260,082.60 312,541.23 1,113,082.62 938,709.40
营业外收入 206.21 444.23 1,414.50 662.70
营业外支出 -923.08 -7,989.19 -6,584.90 -4,525.47
四、利润总额 259,365.73 304,996.27 1,107,912.23 934,846.62
所得税费用 -39,384.68 8,958.46 -154,453.49 -147,212.91
五、净利润 219,981.05 313,954.73 953,458.73 787,633.71
其中：归属于母公司
股东的净利润
少数股东损益 18,882.01 35,047.94 13,621.79 11,016.23
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最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 576,511.42 2,060,964.46 3,430,742.81 2,940,918.60
营业支出 -316,428.82 -1,748,423.23 -2,317,660.19 -2,002,209.21
营业利润 260,082.60 312,541.23 1,113,082.62 938,709.40
营业外收入 206.21 444.23 1,414.50 662.70
营业外支出 -923.08 -7,989.19 -6,584.90 -4,525.47
利润总额 259,365.73 304,996.27 1,107,912.23 934,846.62
净利润 219,981.05 313,954.73 953,458.73 787,633.71
归属于母公司股东的净
利润
平均净资产收益率 1.86% 2.81% 9.67% 9.01%
最近三年及一期，公司实现营业收入 294.09 亿元、343.07 亿元、206.10 亿
元和 57.65 亿元，营业利润分别为 93.87 亿元、111.31 亿元、31.25 亿元和 26.01
亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 77.66 亿元、93.98 亿元、27.89 亿元和
最近三年及一期，公司财务报表营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净收入 174,484.01 30.27 853,360.53 41.41 992,198.13 28.92 842,236.76 28.64
利息净收入 -10,377.50 -1.80 9,230.05 0.45 100,481.70 2.93 360,619.56 12.26
投资收益 296,446.51 51.42 445,740.90 21.63 1,192,172.20 34.75 588,650.08 20.02
公允价值变动损益 29,616.12 5.14 136,996.71 6.65 -78,611.93 -2.29 97,172.04 3.30
汇兑损益 2,522.57 0.44 -6,116.64 -0.30 -2,301.37 -0.07 -9,901.52 -0.34
其他业务收入 78,653.41 13.64 590,260.35 28.64 1,191,521.81 34.73 1,038,813.75 35.32
资产处置收益 3.66 0.00 736.60 0.04 -206.27 -0.01 683.14 0.02
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其他收益 5,162.64 0.90 30,755.96 1.49 35,488.55 1.03 22,644.80 0.77
合计 576,511.42 100.00 2,060,964.46 100.00 3,430,742.81 100.00 2,940,918.60 100.00
从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值
变动损益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成部分，最近三年及一期，
上述五项收入合计占营业收入的比例分别为 99.54%、99.04%、98.77%和 98.67%。
（1）手续费及佣金净收入
公司手续费及佣金收入主要包括经纪业务收入、投资银行业务收入、投资
咨询服务收入、资产管理业务收入和基金管理费收入。最近三年及一期，公司
手续费及佣金净收入分别为 84.22 亿元、99.22 亿元、85.34 亿元和 17.45 亿元，
占营业收入的比例分别为 28.64%、28.92%、41.41%和 30.27%。
人民币 15.00 亿元，增长 17.81%，其中：受益于市场交投活跃，公司经纪业务
手续费净收入同比增加人民币 8.69 亿元，增长 15.32%；在资本市场加快改革、
提升直接融资占比的政策背景下，公司股票承销业务和债券承销业务收入增加，
投资银行业务手续费净收入同比增加人民币 3.68 亿元，增长 25.83%；公司资产
管理业务围绕专业化改革和主动管理能力提升转型取得积极成效，资产管理及
基金管理业务手续费净收入同比增加人民币 1.16 亿元，增长 9.14%。2022 年，
公司手续费及佣金净收入为 85.34 亿元，同比减少 13.99%，其中：经纪业务手
续费净收入同比减少人民币 13.28 亿元，下降 20.31%，主要是受证券市场指数
下跌、交投萎缩影响，代理买卖证券业务、金融产品销售业务、席位租赁业务
的收入均不同程度受到影响；投资银行业务手续费净收入同比增加人民币 0.88
亿元，增长 4.88%，主要是投资银行业务条线积极推进专业化改革，持续提升
综合金融服务能力，股票和债券承销业务逆势而上，承销发行手续费收入增加；
资产管理及基金管理业务手续费净收入同比减少人民币 1.28 亿元，下降 9.30%，
主要是受证券市场下跌影响，管理报酬减少。2023 年 1-3 月，公司手续费及佣
金净收入为 17.45 亿元，同比减少 17.97%。
（2）利息净收入
公司利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入
返售金融资产利息收入。最近三年及一期，公司利息净收入分别为 36.06 亿元、
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比减少人民币 26.01 亿元，下降 72.14%。其中：利息收入人民币 111.41 亿元，
同比减少 7.65 亿元，下降 6.42%，主要是公司持有其他债权投资规模减少和股
票质押业务规模下降影响；利息支出人民币 101.36 亿元，同比增加人民币 18.36
亿元，增长 22.13%，主要是受对外融资规模和卖出回购业务规模增加影响。
下降 90.81%。其中：利息收入人民币 98.43 亿元，同比减少 12.98 亿元，下降
降影响；利息支出人民币 97.51 亿元，同比减少 3.85 亿元，下降 3.80%，与上年
同期变动较小。2023 年 1-3 月，公司利息净收入为-1.04 亿元，同比下降 34.58%，
主要原因为信用业务利息收入减少。
（3）投资收益
公司投资收益主要包括长期股权投资收益和金融工具投资收益。最近三年
及一期，公司实现的投资收益分别为 58.87 亿元、119.22 亿元、44.57 亿元和
营业收入的重要组成部分。2021 年，公司投资收益为 119.22 亿元，同比增长
公司投资收益为 44.57 亿元，同比下降 62.61%，主要原因为处置交易性金融资
产亏损。2023 年 1-3 月，公司投资收益为 29.64 亿元，同比上升 2,562.15%，主
要原因为处置交易性金融资产投资收益增加。
（4）公允价值变动损益
公司公允价值变动损益主要来自证券投资交易业务，包括交易性金融资产、
交易性金融负债和衍生金融工具的波动。最近三年及一期，公司实现的公允价
值变动损益分别为 9.72 亿元、-7.86 亿元、13.70 亿元和 2.96 亿元。2021 年，公
司公允价值变动损益为-7.86 亿元，同比减少 17.58 亿元，主要原因为交易性金
融资产和衍生金融工具公允价值下降。2022 年，公司公允价值变动损益为 13.70
亿元，同比增长 274.27%，主要原因为衍生金融工具公允价值上升。2023 年 1-3
月，公司公允价值变动损益为 2.96 亿元，同比减少 63.28%，主要原因为衍生金
融工具公允价值变动收益减少。
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（5）其他业务收入
最近三年及一期，公司其他业务收入分别为 103.88 亿元、119.15 亿元、
大宗商品销售收入减少所致。2023 年 1-3 月，公司其他业务收入为 7.87 亿元，
同比减少 55.89%，主要系大宗商品销售收入减少所致。
最近三年及一期，营业支出构成及变动情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
税金及附加 -3,514.74 1.11 -14,466.37 0.83 -18,298.59 0.79 -16,274.94 0.81
业务及管理费 -224,969.56 71.10 -1,014,059.98 58.00 -1,072,866.57 46.29 -895,951.69 44.75
信用减值损失 908.54 -0.29 -142,414.37 8.15 -52,197.01 2.25 -79,830.21 3.99
其 他 资 产 减 值(转
-328.16 0.10 -1,397.48 0.08 -11,700.82 0.50 -1,660.51 0.08
回)/损失
其他业务成本 -88,524.90 27.98 -576,085.03 32.95 -1,162,597.19 50.16 -1,008,491.84 50.37
合计 -316,428.82 100.00 -1,748,423.23 100.00 -2,317,660.19 100.00 -2,002,209.21 100.00
从营业支出结构来看，业务及管理费、其他业务成本占比较大，最近三年
及一期，上述两项支出合计占营业支出的比例分别为 95.12%、96.45%、90.95%
和 99.07%。
最近三年及一期，公司业务及管理费分别为 89.60 亿元、107.29 亿元、
电子设备运转费等费用增加所致。2022 年公司业务及管理费较上年同比减少人
民币 5.88 亿元，同比下降 5.48%，主要是计提工资总额减少。最近三年及一期
公司业务及管理费用占营业支出的比例分别为 44.75%、46.29%、58.00%和
租赁费及物业费用、证券投资者保护基金、固定资产折旧、无形资产及长期待
摊费用摊销、咨询信息费、交易单元费和提取期货风险准备金等。
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（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流入小计 4,250,380.02 7,194,197.77 9,804,386.30 8,672,406.35
经营活动现金流出小计 -1,293,415.46 -3,476,085.60 -13,886,187.78 -10,447,058.53
经营活动产生的现金流量净额 2,956,964.56 3,718,112.17 -4,081,801.47 -1,774,652.17
投资活动现金流入小计 86,500.90 270,897.95 3,250,255.58 361,334.60
投资活动现金流出小计 -3,858,012.08 -2,064,785.28 -46,182.66 -1,546,008.81
投资活动产生的现金流量净额 -3,771,511.19 -1,793,887.32 3,204,072.92 -1,184,674.20
筹资活动现金流入小计 2,447,520.31 10,772,188.20 18,798,471.45 15,650,669.50
筹资活动现金流出小计 -2,750,299.19 -12,570,651.76 -15,632,196.01 -11,120,585.16
筹资活动产生的现金流量净额 -302,778.88 -1,798,463.56 3,166,275.43 4,530,084.34
现金及现金等价物净增加额 -1,114,802.93 119,644.65 2,286,245.51 1,560,856.45
从现金流总量来看，随着公司经营规模的扩张，近三年公司现金及现金等
价物净增加额持续增加。2020 年公司现金及现金等价物净增加额为 156.09 亿元，
等价物净增加额为 11.96 亿元。
公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、
回购业务资金净增加额等；经营活动产生的现金流出主要包括为交易目的而持
有的金融工具净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工及为职
工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金等。
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-177.47 亿元、-408.18
亿元、371.81 亿元和 295.70 亿元。
入 204.79 亿元。剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金净流出
出、偿还拆入资金现金流出所致。2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额
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为-408.18 亿元，同比减少人民币 230.71 亿元，主要影响因素有：为交易目的而
持有的金融工具现金净流出额同比增加人民币 534.81 亿元；融出资金现金净流
出同比减少人民币 190.23 亿元，回购业务现金净流入同比增加人民币 148.30 亿
元；收取利息、手续费及佣金现金流入同比增加人民币 118.33 亿元，代理买卖
证券现金净流入同比减少人民币 132.82 亿元。2022 年，公司经营活动产生的现
金流量净额为 371.81 亿元，同比增加人民币 779.99 亿元，主要影响因素有：为
交易目的而持有的金融工具现金净流出额同比减少人民币 906.05 亿元；回购业
务现金净流入同比减少人民币 268.98 亿元；融出资金现金净流入同比增加人民
币 172.45 亿元。2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 295.70 亿
元。
公司投资活动产生的现金流入主要包括取得投资收益收到现金、处置固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额等；投资活动产生的现金流出
主要包括投资支付现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金等。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-118.47 亿元、
金流量净额较大为负，主要系公司投资支付的现金较多所致。2021 年公司投资
活动产生的现金流量净额为 320.41 亿元，同比增加现金净流入人民币 438.87 亿
元，主要原因为公司收回投资收到的现金同比增加人民币 430.58 亿元。2022 年
公司投资活动产生的现金流量净额为-179.39 亿元，同比增加现金净流出人民币
公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收
到的现金等；筹资活动产生现金流出主要是偿还债务支付的现金和分配股利、
利润或偿付利息支付的现金。2020 年度和 2021 年度，公司现金流量为持续流入，
主要系公司通过拆借、回购、发行短期融资券、次级债、证券公司债券及收益
凭证以及新发行 H 股股票等多种方式融入营运资金，建立了良好的流动性补给
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机制。
所致。2021 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 316.63 亿元，同比减少现
金净流入人民币 136.38 亿元，主要影响因素有公司偿还债务支付的现金同比增
加人民币 436.09 亿元，发行债券收到现金同比增加人民币 147.34 亿元，吸收投
资收到的现金同比增加人民币 101.17 亿元。2022 年度，公司筹资活动产生的现
金流量净额为-179.85 亿元，同比增加现金净流出人民币 496.47 亿元，主要影响
因素有公司发行债券收到现金同比减少人民币 722.04 亿元，偿还债务支付的现
金同比减少人民币 314.25 亿元。2023 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额为-30.28 亿元。
（五）偿债能力分析
最近三年及一期末，公司主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
资产总额 63,268,907.54 61,311,702.45 60,101,146.73 49,112,427.57
负债总额 51,341,138.29 49,643,733.17 49,395,687.32 40,103,368.63
流动比率（倍） 1.71 1.91 2.04 1.80
速动比率（倍） 1.71 1.91 2.04 1.80
资产负债率 77.58% 77.25% 78.43% 77.08%
注：上述财务指标的计算方法详见募集说明书本节“四、报告期内主要财务指标”。
从短期偿债能力来看，最近三年及一期末，公司的流动比率分别为 1.80、
司的流动比率和速动比率处于较正常水平，有所波动，公司短期偿债能力较强。
从长期偿债能力来看，最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为
合理范围之内。
从最近三年及一期末流动比率来看，公司资产流动性好，能够确保各类流
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动负债的正常支付。公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资
产为主，此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债
风险较低。
（六）资产周转能力分析
近三年及一期，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率
（次）
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收款项余额+期末应收款项余额）/2]
分别为 11.63、9.55、4.41 和 1.04，近三年公司应收账款周转率总体较高，有所
波动。
（七）盈利能力的可持续性
公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 576,511.42 2,060,964.46 3,430,742.81 2,940,918.60
营业利润 260,082.60 312,541.23 1,113,082.62 938,709.40
营业外收入 206.21 444.23 1,414.50 662.70
营业外支出 -923.08 -7,989.19 -6,584.90 -4,525.47
利润总额 259,365.73 304,996.27 1,107,912.23 934,846.62
所得税费用 -39,384.68 8,958.46 -154,453.49 -147,212.91
净利润 219,981.05 313,954.73 953,458.73 787,633.71
最近三年及一期，公司实现营业收入 294.09 亿元、343.07 亿元、206.10 亿
元和 57.65 亿元。目前，公司营业收入主要来源于证券及期货经纪业务、证券承
销及保荐业务、证券自营及其他投资业务、资产管理及基金业务等各业务条线，
并已经形成了比较稳定和多元化的营业收入结构。最近三年及一期，营业收入
和营业利润变动主要系受国内宏观经济形势、证券市场行情及市场竞争影响所
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致，具体分析如下：
最近三年及一期，公司营业利润分别为 93.87 亿元、111.31 亿元、31.25 亿
元和 26.01 亿元，净利润分别为 78.76 亿元、95.35 亿元、31.40 亿元和 22.00 亿
元，最近三年及一期，公司保持连续盈利的状态。
幅分别为 18.58%和 21.05%。2022 年公司营业利润和净利润较上年同期减少
经济下行压力加大等多重因素影响，国内资本市场波动加大，公司部分业务收
入同比减少、预期信用减值损失同比增加所致。
公司是中央汇金投资有限责任公司旗下的重要平台，并将形成以资本市场
为依托的投资与金融服务全产业链。因此，公司在保证传统业务竞争力的基础
上，将通过发展投资业务实现证券业务向金融服务产业链的前端延伸，通过发
展多元金融业务实现证券业务向金融服务产业链的后端延伸，做实做强投资控
股集团业务平台。随着我国国民经济的不断发展以及金融改革逐步深入，公司
未来的各项业务也将稳步发展，在可预期的未来年度，预计公司经营性收入和
盈利能力将实现可持续增长。
六、公司有息负债情况
最近一年及一期末公司有息负债情况如下表：
公司有息负债情况表 1
单位：万元、%
项目 2
金额 占比 金额 占比
短期借款 475,934.12 1.37 170,536.34 0.51
应付短期融资款 2,025,488.56 5.83 2,188,532.04 6.55
拆入资金 37,601.00 0.11 344,968.78 1.03
交易性金融负债 1,209,953.83 3.48 539,972.85 1.62
卖出回购金融资产款 15,963,704.28 45.95 15,314,288.89 45.82
应付债券 15,016,883.84 43.23 14,847,981.98 44.43
其他负债 11,389.97 0.03 13,495.85 0.04
合计 34,740,955.60 100.00 33,419,776.74 100.00
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截至 2023 年 3 月 31 日公司有息负债期限结构情况表 1
单位：万元
项目 2 5 年以上 合计
（含 1 年） （含 5 年）
短期借款 401,814.63 74,119.49 - 475,934.12
应付短期融资款 2,025,488.56 - - 2,025,488.56
拆入资金 37,601.00 - - 37,601.00
交易性金融负债 1,209,953.83 - - 1,209,953.83
卖出回购金融资产款 15,963,704.28 - - 15,963,704.28
应付债券 4,761,002.21 8,345,475.85 1,910,405.78 15,016,883.84
租赁负债 - - - -
其他负债 11,389.97 - - 11,389.97
合计 24,410,954.48 8,419,595.34 1,910,405.78 34,740,955.60
注 1：有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要考虑到该负债属于客户托管，资金
单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力；
注 2：此处列出的金额为各科目中属于有息债务的部分。
最近一年及一期末公司主要有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比
信用借款 17,530,592.71 50.46 16,748,144.53 50.11
抵押借款 - - - -
质押借款 - - 19,144.92 0.06
保证借款 715,876.45 2.06 688,153.38 2.06
一年内到期的无担保债券
（不含短期融资券）
应付债券 9,707,995.67 27.94 8,164,196.76 24.43
其他流动负债-短期融资券 2,025,488.56 5.83 2,291,411.95 6.86
合计 34,740,955.60 100.00 33,419,776.74 100.00
七、关联方及关联交易
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第
对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构
成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关
系的企业，不构成关联方。此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信
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息披露管理办法》确定本公司的关联方。本公司的关联方包括但不限于：
（一）发行人的控股股东
截至报告期末，中国建投持有公司 6,596,306,947 股股份，持股比例为
（二）发行人的实际控制人
中央汇金是中国投资有限责任公司的全资子公司，其职能是经国务院授权
进行股权投资，不从事其他商业性经营活动。截至报告期末，中央汇金作为公
司实际控制人，直接或间接控制的公司股份比例为51.17%，详细信息请参见“第
四节发行人基本情况”之“三、发行人股权结构”。
（三）发行人的子公司以及其他有重要影响参股公司
截至2022年末，公司主要有6家一级控股子公司、18家二级控股子公司，详
细信息请参见“第四节发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”。
（四）发行人的合营和联营企业
截至2022年末，公司有12家合营企业、13家联营企业，详细信息请参见“第
四节发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”。
（五）发行人的其他关联方
公司其他关联方包括受本公司实际控制人控制的其他企业、公司的董事、
监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的除本公司及其下属机构以外的法人或其他组织。
（1）持有本公司 5%以上股份的法人
于 2022 年 12 月 31 日，除本公司实际控制人外，其他持有本公司 5%以上
股份的法人股东情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
中国建银投资有限责任公司 持有本公司5%以上股份的股东 911100007109328650
于 2021 年 12 月 31 日，除本公司实际控制人外，其他持有本公司 5%以上
股份的法人股东情况如下：
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其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
中国建银投资有限责任公司 持有本公司5%以上股份的股东 911100007109328650
于 2020 年 12 月 31 日，除本公司实际控制人外，其他持有本公司 5%以上
股份的法人股东情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
中国建银投资有限责任公司 持有本公司5%以上股份的股东 911100007109328650
（2）中央汇金旗下公司
除中国建银投资有限责任公司外，中央汇金对部分其他企业拥有股权。中
央汇金旗下公司包括其子公司、联营企业及合营企业。
（3）其他
除上述关联方外，本公司其他关联方包括《上市公司信息披露管理办法》
定义的上市公司关联法人。
（六）关联交易情况
关于近三年公司关联方交易情况，来自经毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司2020年度财务报表及其附注（审计
报告号为毕马威华振审字第2101561号）、普华永道中天会计师事务所(特殊普
通合伙)审计并出具无保留意见的本公司2021年度财务报表及其附注（审计报告
号为普华永道中天审字(2022)第10131号）和普华永道中天会计师事务所(特殊普
通合伙)审计并出具无保留意见的本公司2022年度财务报表及其附注（审计报告
号为普华永道中天审字(2023)第10022号），具体如下：
下列与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。
（1）手续费及佣金收入
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年 2021年 2020年
中央汇金及其旗下公司 投资银行业务收入 676.70 1,300.46 4,057.98
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其他关联方 投资银行业务收入 601.60 1,248.40 652.82
中央汇金及其旗下公司 交易单元席位租赁收入 21,054.45 21,339.02 10,557.83
富国基金管理有限公司 交易单元席位租赁收入 16,925.31 18,033.68 10,878.40
中央汇金及其旗下公司 投资咨询业务收入 20.00 83.31 -
中央汇金及其旗下公司 资管业务管理费收入 181.42 268.13 476.34
其他关联方 资管业务管理费收入 109.32 84.72 4.52
中央汇金及其旗下公司 代销金融产品业务收入 43.47 108.00 617.42
富国基金管理有限公司 代销金融产品业务收入 450.04 1,041.40 523.15
其他关联方 代销金融产品业务收入 - 205.12 -
中央汇金及其旗下公司 经纪业务手续费收入 28.73 16.11 8.26
上海久事(集团)有限公司 经纪业务手续费收入 8.87 17.51 28.90
富国基金管理有限公司 经纪业务手续费收入 26.25 - -
其他关联方 经纪业务手续费收入 63.69 57.78 255.52
其他关联方 财务顾问业务收入 - - 56.23
合计 - 40,189.83 43,803.65 28,117.37
（2）手续费及佣金支出
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年 2021年 2020年
中央汇金及其旗下公司 代理买卖证券业务支出 7,157.80 6,798.30 7,991.98
其他关联方 代理买卖证券业务支出 648.77 765.95 -
中央汇金及其旗下公司 资产管理业务支出 - 380.86 1,616.72
其他关联方 资产管理业务支出 51.04 113.99 -
中央汇金及其旗下公司 投资银行业务支出 0.57 8.49 -
其他关联方 投资银行业务支出 4.72 36.04 -
合计 - 7,862.89 8,103.64 9,608.70
（3）利息收入
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年 2021年 2020年
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中央汇金及其旗下公 存放金融同业利息收 83,496.00
司 入
中央汇金及其旗下公 买入返售金融资产利 2.61
司 息收入
其他关联方 存放金融同业利息收 13,485.60
入
中央汇金及其旗下公 1,028.89
债券利息收入 492.67 -
司
其他关联方 利息收入 0.65 124.31 -
合计 - 98,013.76 115,158.19 124,599.70
（4）利息支出
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年 2021年 2020年
中央汇金及其旗下公 卖出回购金融资产款利息
司 支出
卖出回购金融资产款利息
其他关联方 620.42 6,302.88 234.10
支出
中央汇金及其旗下公
拆入资金利息支出 2,136.08 774.47 3,138.54
司
其他关联方 拆入资金利息支出 6.97 541.25 -
中央汇金及其旗下公
短期借款利息支出 6,046.33 109.28 -
司
其他关联方 短期借款利息支出 28.61 21.39 -
中央汇金及其旗下公
租赁负债利息支出 75.27 82.42 62.19
司
其他关联方 利息支出 - 8.77 -
合计 - 19,829.75 14,272.84 14,737.28
（5）投资收益
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022 年 2021 年 2020 年
中央汇金及其旗下公司 持有期间取得的收益 - - 1,620.78
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中央汇金及其旗下公司 处置金融工具的收益 8,064.47 6,208.36 2,500.61
长期股权投资持有损 58,002.75
富国基金管理有限公司 71,038.56 37,922.65
益
其他关联方 处置金融工具的损益 -67.07 77.93 -
中央汇金及其旗下公司 债券利息收益 540.59 1,929.94 -
其他关联方 债券利息收益 1,023.07 1,330.23 -
合计 - 67,563.82 80,585.02 42,044.04
（6）其他业务收入
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022 年 2021 年 2020 年
中央汇金及其旗下公司 房屋租赁收入 1,097.01 905.47 1,198.69
其他关联方 培训费收入 - - -
中央汇金及其旗下公司 其他收入 4.81 4.81 -
合计 - 1,101.82 910.28 1,198,69
（7）业务及管理费
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年 2021年 2020年
中央汇金及其旗下公司 电子设备运转费及其他 1,609.92 1,748.80 696.86
中央汇金及其旗下公司 使用权资产折旧 1,123.22 633.65 542.84
中央汇金及其旗下公司 聘请中介机构费用 4.34 22.72 -
其他关联方 协会费支出 43.00 10.00 -
其他关联方 其他 149.13 24.67 63.68
合计 - 2,929.61 2,439.84 1,303.38
（8）关键管理人员报酬
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司领取的薪酬和奖金总额分别为人民币 2,659.49 万元、2,318.13 万元和 2,573.77
万元。
（1）货币资金
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及其旗下公司 存放关联方款项 3,713,744.03 5,109,039.84 5,385,562.96
其他关联方 存放关联方款项 825,919.97 1,112,970.12 -
合计 - 4,539,664.00 6,222,009.96 5,385,562.96
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及其旗下公司 交易性金融资产 477,851.37 953,953.41 56,596.52
富国基金管理有限公司 交易性金融资产 46,896.67 24,138.68 -
其他关联方 交易性金融资产 107,259.01 259,247.14 -
合计 - 632,007.06 1,237,339.23 56,596.52
（3）衍生金融资产
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及其旗下公司 衍生金融资产 23,318.49 11,798.39 -
其他关联方 衍生金融资产 1,313.26 1,208.10 -
合计 - 24,631.75 13,006.49 -
（4）卖出回购金融资产
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中央汇金及其旗下
卖出回购金融资产 2,552,980.50 2,010,844.79 480,784.54
公司
其他关联方 卖出回购金融资产 - 20,010.68 -
合计 - 2,552,980.50 2,030,855.47 480,784.54
（5）应收款项
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及其旗下公司 应收手续费及佣金 3,160.97 3,479.43 6,924.17
富国基金管理有限公司 应收手续费及佣金 4,209.72 4,377.01 1,687.00
其他关联方 应收手续费及佣金 408.03 597.15 -
合计 - 7,778.72 8,453.59 8,611.17
（6）使用权资产
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及
使用权资产 1,712.26 1,712.94 1,180.32
其旗下公司
（7）债权投资
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及
债权投资 12,680.91 19,103.53 -
其旗下公司
（8）其他债权投资
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及
债券 132,210.02 3,291.79 -
其旗下公司
（9）其他权益工具投资
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中央汇金及
其他权益工具投资 19,884.73 29,094.66 14,549.73
其旗下公司
其他关联方 其他权益工具投资 - 14,090.75 -
合计 - 19,884.73 43,185.40 14,549.73
（10）其他资产
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及其旗下公司 预付款项 849.29 614.30 -
其他关联方 预付款项 - 22.79 -
其他关联方 其他应收款 154.21 0.06 -
合计 - 1,003.49 637.15 -
（11）衍生金融负债
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及
衍生金融负债 15,842.97 6,287.20 -
其旗下公司
其他关联方 衍生金融负债 1,771.81 2,200.90 -
合计 - 17,614.77 8,488.11 -
（12）应付款项
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及
应付款项 1,666.90 774.11 3,417.00
其旗下公司
其他关联方 应付手续费及佣金 98.97 98.97 -
合计 - 1,765.88 873.09 3,417.00
（13）代理买卖证券款
单位：万元
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关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及 代理买卖证券款 16,789.01 107,220.20 -
其旗下公司
其他关联方 代理买卖证券款 46,492.73 4,945.26 -
合计 - 63,281.74 112,165.46 -
（14）租赁负债
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及
租赁负债 2,010.50 1,804.16 1,122.99
其旗下公司
（15）其他负债
单位：万元
关联方 关联交易类型 2022年末 2021年末 2020年末
中央汇金及
其他应付款 181.13 1,825.23 -
其旗下公司
（七）关联交易的决策机制和信息披露
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审议程
序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法
律法规以及证监会、深圳证券交易所等机构的规定，公司制订了相应的《关联
交易管理制度》，对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规
定。公司和合并范围内子公司与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按
相关协议进行。公司关联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报
告中作了详细披露，未发生损害公司和其他股东利益的情形。
（八）关于发行人最近三年关联交易的独立董事意见
最近三年，公司独立董事积极参与董事会、股东大会，关注公司日常经营
状况、治理情况、关联交易情况，对日常关联交易按要求发表了事前认可意见
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和独立意见，认为报告期内各类日常关联交易基于业务发展和经营需要，有助
于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损
害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产
生负面影响。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯
例进行，不会影响公司的独立性。
八、重大或有事项或承诺事项
（一） 发行人对外担保情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司对外担保余额为 0 亿元。
（二） 重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至报告期末，公司未发生涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
发生的诉讼、仲裁事项累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值 10%。
截至报告期末，公司不存在重大行政处罚。
（三） 重大承诺
截至报告期末，公司无重大承诺事项。
（四） 其他重要事项
公司为履行社会责任，在公益广告、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等方
面的支出如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
慈善捐赠 5,496.44 5,289.32 3,994.18
最近三年末，公司融资融券业务规模如下：
单位：万元
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项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
融出资金 5,809,786.18 7,467,769.77 7,283,033.47
融出证券 104,590.06 607,012.28 1,087,211.23
最近三年末，公司在银行间债券市场交易平台向银行借入债券的类别及公
允价值具体如下：
单位：万元
债券类别 2022 年末 2021 年末 2020 年末
国债 2,028,264.66 1,148,144.87 517,426.83
地方性政府债券 567,236.09 331,098.95 1,072,809.33
金融债 400,931.48 32,557.05 164,481.47
九、资产抵质押和其他限制用途安排
对发行人经营有重大影响的主要财产（包括房产、土地使用权、商标、域
名、软件著作权等固定资产和无形资产）已获得相应的权属证书或其他权属证
明文件。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司受限资产合计为 16,841,859.08 万元，占总资
产的比例为 26.62%，主要系因子公司申万宏源证券持有存在限售期股票、开展
卖出回购业务和转融通业务产生的交易质押、基金公司一般风险准备和申购证
券冻结款以及未办妥产权的固定资产。数额较大的受限资产将对公司的资产流
动性带来一定影响。公司所有权或使用权受到限制的资产明细情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 84,790.96 一般风险准备存款/申购证券冻结款
限售期、为转融通及卖出回购业务设定
交易性金融资产 11,233,316.52
质押
其他债权投资 2,435,387.92 为卖出回购、债券借贷业务设定质押
其他权益工具投资 3,088,229.34 融出证券
固定资产 134.35 未办妥产权
合计 16,841,859.08
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十、投资控股型架构相关情况
公司经营成果主要来自子公司申万宏源证券有限公司等子公司，公司属于
投资控股型企业。
截至 2022 年末，发行人母公司总资产 838.61 亿元、有息负债主要为应付债
券 245.60 亿元、资产负债率 29.50%。发行人母公司无受限资产，所持有的子公
司股权不存在质押的情形。根据发行人核心子公司申万宏源证券有限公司的
《公司章程》，申万宏源集团作为申万宏源证券的唯一股东，附有审议批准申
万宏源证券利润分配方案的权利，申万宏源证券弥补亏损和依法提取公积金、
法定准备金和任意公积金后所余税后利润，可以向股东分配。最近三年，来自
于子公司的股利分配收入分别为 21.50 亿元、31.95 亿元和 31.08 亿元。近三年发
行人母公司取得申万宏源证券的分红分别为 20.00 亿元、30.00 亿元和 30.00 亿
元，大额的分红收入为偿债能力提供了良好的保障。
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第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人主体长期信用等级无变化，均为 AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该
级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低；本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性
极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对申万宏源集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“申万宏源”）的评级反映了其作为以证券业务为
核心的“A+H”股上市投资控股集团，具备很强的股东背景及品牌影响力；公司
依托“投资控股集团+证券子公司”的架构，已形成多元化经营的业务体系；子公
司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）为全国综合性券商之一，
行业地位显著，近年来营业收入及主要业务排名稳居行业第一梯队，连续四年
获得 A 级以上监管评级，具备很强的综合实力和良好的风险控制能力。公司资
本实力很强，资产流动性较好，子公司申万宏源证券资本充足性很好。
同时，联合资信也关注到经济周期变化、国内证券市场波动、相关监管政
策变化，以及市场信用风险上升等因素可能对公司经营带来不利影响；2022 年，
受证券市场行情转弱等因素影响，公司营业收入和利润水平同比均大幅下滑。
本期债券发债规模一般，本期债券发行后，对公司债务负担影响较小，各
项指标对全部债务的覆盖程度较发行前变化不大。
未来，随着资本市场的持续发展、各项业务的稳步推进，公司整体竞争力
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有望进一步提升。
基于对公司主体长期信用状况以及本期债券信用状况的综合评估，联合资
信确定公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望
为稳定。
（1）股东背景很强，股东能够对公司形成较大支持。公司实际控制人为中
央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），股东实力很强，能够在业
务资源等方面为公司发展给予较大支持。
（2）品牌影响力显著，综合实力领先。公司拥有在中国资本市场历史悠久
的强大品牌，子公司申万宏源证券经营规模处于行业前列，业务资质齐全，分
支机构众多，营业收入及多项业务排名稳居行业第一梯队，连续四年获得 A 级
以上监管评级。
（3）资本实力很强，资产流动性较好。公司为“A+H”上市公司，2020－
道畅通。
（1）经营易受环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管
政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响；2022 年，受证券市场行情转
弱等因素影响，公司营业收入和利润水平同比均大幅下滑。
（2）面临一定短期集中偿付压力。近年来，公司债务规模逐步增加，且债
务期限主要集中在一年内，面临一定短期集中偿付压力，需对其流动性状况保
持关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）
有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，
跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
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申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）应按联合资信跟踪评级资
料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评
级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。
公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对公司或本期债项信用评级
产生较大影响的重大事项，公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关
信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影
响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信
用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送
及披露跟踪评级报告和结果。
如公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约
定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
三、其他重要事项
最近三年及一期，发行人在境内发行多期公司债券。如进行资信评级的，
主体评级结果均为 AAA 级，不存在与本次评级结果有差异的情形。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至2023年3月31日，公司合并报表范围内可用的同业拆借和银行间质押式
回购额度分别466.99亿元和1,093.71亿元；公司及其子公司与包括大型国有银行
及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，并获得授信额度5,341.16亿
元。其中集团公司授信额度329亿元，子公司申万宏源证券授信额度5,012.16亿
元。公司已使用授信额度953.47亿元，未使用授信额度4,387.69亿元。如果由于
意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能
凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措
本期债券还本付息所需资金。经查询银行征信记录，发行人不存在关注类等不
良贷款。
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（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，公司及主要子公司无债务违约情况。
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（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）
发行人及子公司报告期内已发行的境内债券情况
单位：亿元、%、年
发行 债券 发行 发行 债券 存续及偿还
序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 募集资金用途
方式 期限 规模 利率 余额 情况
全部用于补充公司营运资金和偿
还到期债务
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用于偿还发行人到期债务，补充
公司流动资金
用于偿还发行人到期债务，补充
公司流动资金
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充流动资金，偿还一年内
到期的债务
用于补充流动资金，偿还一年内
到期的债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
用于归还发行人到期债务，补充
营运资金
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用于补充流动资金，偿还一年内
到期的债务
用于补充公司营运资金，偿还到
期债务
余部分将用于补充公司营运资金
用于补充公司营运资金，及偿还
到期债务
用于补充公司营运资金，及偿还
到期债务
用于补充公司营运资金，及偿还
到期债务
用于补充公司营运资金，及偿还
到期债务
用于补充公司营运资金，及偿还
到期债务
用于补充公司营运资金，及偿还
到期债务
用于补充公司营运资金，及偿还
到期债务
公司债券小计 - - - - - 1,886.50 - 1,361.50 - -
CP005
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CP004
CP003
CP002
CP001
CP008
CP007
CP006BC
CP005BC
CP004BC
CP003BC
CP002BC
CP001BC
CP010BC
CP009BC
CP008BC
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CP007BC
CP006BC
CP005BC 公司流动性资金
CP004BC 公司流动性资金
CP003BC 公司流动性资金
CP002BC 公司流动性资金
CP001BC 公司流动性资金
证券公司短期公司
- - - - - 770.00 - 30.00 - -
券小计
合计 - - - - - 2,656.50 - 1,391.50 - -
（ShenwanHongyuanInternationalFinanceLimited）在香港定价金额 5 亿美元、期限 5 年、票面利率 1.80%的美元债券，起息日为 2021
年 7 月 14 日，到期日为 2026 年 7 月 14 日。
率 1.50%的美元债券，起息日为 2022 年 1 月 27 日，到期日为 2023 年 1 月 26 日。
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票面利率 2.625%的美元债券，起息日为 2022 年 3 月 16 日，到期日为 2025 年 3 月 16 日。
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司共发行 209 期期限超过一年的收益凭证，于 2020 年 12 月 31 日，未到期产品
的票面收益率为 0.10%至 6.92%。
种方式计息，其中固定利率区间为 2.65%-6.80%。
两种方式计息，其中固定利率区间为 2.00%-6.80%。
截至募集说明书签署日，上述收益凭证均按时兑付本息，未发生违约的情
况。
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
截至募集说明书签署之日，发行人及发行人子公司申万宏源证券已获批文
尚未发行的债券情况如下：
单位：亿元
申报
序号 债券名称 剩余额度 批复到期日 募集资金用途 交易场所
规模
申万宏源证券有限公司
补充流动资金，偿还 深圳证券
一年内到期的债务 交易所
公开发行短期公司债券
申万宏源证券有限公司
补充营运资金，偿还 深圳证券
到期债务 交易所
公开发行次级债券
申万宏源证券有限公司
深圳证券
交易所
公开发行公司债券
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申万宏源证券有限公司
深圳证券
交易所
公开发行永续次级债券
申万宏源集团股份有限
补充公司营运资金和 深圳证券
偿还到期债务 交易所
资者公开发行公司债券
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（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
发行人及子公司报告期末存续的境内债券情况
单位：亿元、%、年
存续及
发行 债券 发行 债券
序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 发行规模 募集资金用途 偿还情
方式 期限 利率 余额
况
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已部分
回售
公司债券小计 - - - - - 1,483.50 - 1,478.83 - -
CP005
证券公司短期公司券
- - - - - 30.00 30.00 - -
小计
合计 - - - - - 1,513.50 - 1,508.83 - -
（ShenwanHongyuanInternationalFinanceLimited）在香港定价金额 5 亿美元、期限 5 年、发行利率 1.838%、票面利率 1.80%的美元债
券，起息日为 2021 年 7 月 14 日，到期日为 2026 年 7 月 14 日。
发行利率 2.629%、票面利率 2.625%的美元债券，起息日为 2022 年 3 月 16 日，到期日为 2025 年 3 月 16 日。
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（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资
产的比例
截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已公开发行的未兑付公司债券
余额为1,406.50亿元。本期债券发行规模为不超过24亿元，假设本期债券全部发
行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付公司债券余额为1,430.50亿元，占
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第七节 增信机制
本期债券无增信措施。
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第八节 税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后
的法律、法规执行。
下列税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投
资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者
又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，公司建议投资者向其专
业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。
投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机构及自律
组织另有规定的按规定执行。
一、增值税
征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月
纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征
增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到
期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得
税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司
债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
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根据自 2022 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人
民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，
应当依照本法规定缴纳印花税。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没
有具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖赠与或继承债券而书立转
让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定
对有关本期公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
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第九节 信息披露安排
一、信息披露管理制度
为规范公司信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，
保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《申万
宏源集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制
度》”）。
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司未公开披露的信息应严格遵循《信息披露管理制度》所规定的内部传
递、审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书和董事长。
发生《信息披露管理制度》所述的重大事项时，公司各部门、各分支机构、
各子公司有责任和义务在第一时间将具体情况以书面形式报送董事长、副董事
长和总经理，抄送董事会办公室，同时协助完成审批程序和信息披露工作。
董事会办公室须在上述重大事项发生二个工作日内组织公告事宜，并督促、
协助有关责任部门将相关文件报监管部门备案。
对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、各分支机构、各子公司应积
极配合董事会办公室在规定时间内完成，如果董事会办公室认为资料不符合规
定，有权要求其加以补充。
所有需要披露的信息，按如下流程制作：
资料的真实性和准确性，完成内部审批流程后提交董事会办公室；
类别进行加工整理和形式审核；可根据需要由计划财务部门等就相关数据和信
息进行核查；
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时间、指定媒体上发布。
公司尚未公开的重大事件的内部传递、审核报告程序：
披露的信息后，应及时履行信息报告义务，逐级向公司分管领导和总经理报告，
需提交董事会秘书的，由总经理批转公司董事会秘书处理。
公司控股子公司、参股子公司主要负责人等知悉重大事项发生时，应当按
照各自内部审批流程履行相关程序并及时向公司董事会秘书或董事会办公室报
告。
公司董事、监事和高级管理人员、控股股东和其他持股 5%以上的股东等相
关信息披露义务人，在知悉重大事件发生或其他应披露的信息时，应当依规及
时向公司董事会秘书或董事会办公室通报信息。
呈报董事长，董事长在接到报告后，应当及时向董事会报告。
向公司董事会办公室报备进展情况。
公司尚未公开的其他信息的内部传递、审核、报告程序：
公司经营、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证所
报告内容的真实、及时和完整。
当以书面或其他形式定期或不定期向经营管理层报告公司经营、重大合同的的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证所报告内容的真实、及时
和完整。
事会秘书。
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在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等信息之前，各控股
子公司应严禁对外公布其当期的任何财务数据。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，对董事会秘书负责；董事
会办公室负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。
董事会秘书有关信息披露的主要工作内容包括：
事会；
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向深圳证券交易所和联交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
投资者提供公司信息披露资料；
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时，及时采取补救措施，并报告证券监管部门；
公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应
当配合董事会秘书、公司秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司应当聘任证券事务代表，与公司秘书共同协助董事会秘书工作和履行
有关信息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
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其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披
露的职责
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证公司信息在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
对外披露信息严格履行下列披露程序：
交所登记，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的媒体发布。
公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，
并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。
为保证信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情况，公司各部门应当
定期（每个季度末）与董事会办公室沟通反馈日常经营情况。
公司定期报告、临时报告、《公司章程》、招股说明书、配股说明书、招
股意向书等根据监管规定登载于公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指
定信息披露媒体。
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公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与在公司股
票上市地证券监管机构和证券交易所所登记的内容完全一致。
董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
公司及其他相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不
得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，若信息披露文件的
电子版本是在下午 7 时后登载在交易所网站，公司必须在登载后下一个营业日
上午 8 时 30 分前在其本身的网站上登载有关文件；若信息披露文件的电子版是
在任何其他时间登载在交易所网站，公司必须在登载后一小时内在其本身的网
站上登载有关文件。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露
义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的有关交易，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将参照《信息披
露管理制度》，履行信息披露义务。
二、投资者关系管理的相关制度安排
发行人将安排工作人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将
遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和
《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
三、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一
会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度
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报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要
求。
四、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大
事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在
关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集
说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的后果，并持续披露事件的进展情况。
五、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交
易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
本期债券采用单利按年计息，不计复利。到期一次性还本付息，利息随本
金的兑付一起支付。
本期债券品种一的付息日为 2024 年 9 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品
种二的付息日为 2024 年至 2026 年每年的 9 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一的兑付日为2024年9月5日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二
的兑付日为2026年9月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交
易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金和利息的支付将通过登记机构和有关机构办理。支付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加
以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
二、偿债资金来源
发行人偿债资金主要包括以下来源：
发行人母公司营业收入主要来源于投资收益，近三年发行人母公司投资收
益分别为 22.11 亿元、36.86 亿元和 36.29 亿元，投资收益主要为子公司申万宏源
证券的股利分配收入。根据《申万宏源证券有限公司章程》，申万宏源集团作
为申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利，
申万宏源证券弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金和任意公积金后所余税
后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。近三年发行人母公司取得申万宏
源证券的分红分别为 20.00 亿元、30.00 亿元和 30.00 亿元。申万宏源证券作为国
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内规模较大、经营业务齐全、营业网点分布广泛的大型综合类证券公司之一，
近三年营业收入分别为 205.53 亿元、246.66 亿元和 158.03，净利润分别为 79.57
亿元、94.58 亿元和 32.72 亿元，经营情况良好。发行人能够通过对子公司的分
红安排，为债券的到期兑付提供保障。
长期以来，发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必
要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。发行人的流动性储备包括货
币资金（不含客户托管资金）、结算备付金、货币基金及其他货币产品、短期
本金保障型收益凭证、大型商业银行、保险公司、证券公司发行的中低风险理
财产品、国债、中央银行票据、金融债券、地方政府债、信用债、股票等。截
至 2022 年末，发行人母公司货币资金余额 13.58 亿元、交易性金融资产 127.43
亿元，若出现发行人不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，发行人拥有的
变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定
的保障。
发行人与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信
关系，截至 2022 年末，发行人母公司授信额度 329 亿元，未使用授信额度 321.2
亿元，授信额度充足。发行人自 2016 年起持续通过发行公司债产品融资，发行
人作为 A+H 股上市公司可以通过股权融资筹集资金。如果由于意外情况导致发
行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资
信状况、与金融机构良好的合作关系及作为上市公司便捷的融资渠道，通过直
接和间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
综上所述，发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和
畅通的融资渠道。在直接融资方面，作为深圳证券交易所上市公司，发行人经
营情况良好，运作规范，盈利能力较强，融资渠道较为畅通，可通过资本市场
进行融资。在间接融资方面，发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持
着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。发行人具备较
强的偿债能力。
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三、偿债应急保障方案
发行人制定了应急管理机制，在极端情况下，发行人可以协调子公司立即
启动紧急措施，短期内筹集足够的资金对集团公司进行紧急分红；也可通过处
置其持有的固定资产获取应急资金；还可以出售部分子公司的股权筹集资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足
额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套
确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求
制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额
偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本
息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五
个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的
工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到
期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额
地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者
的利益。
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（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人机制，由债券受托管理人代表债券持有人
对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现
债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受
托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书本节“七、债券受托
管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和
规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
同等职责的人员发生变动；
责；
大投资行为或重大资产重组；
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对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失
信行为；
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
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易所要求或募集说明书约定的其他事项。
五、发行人违约情形及违约责任
（一）本期债券违约的情形
以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、
到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主
体已代为履行偿付义务的除外。
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足
额偿付的。
产申请的。
（二）违约责任及免除
（1）继续履行。本期债券构成上述第4项外的其他违约情形的，发行人应
当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有
规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成上述第4项外的其他违约情形的，
发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
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（3）支付逾期利息。本期债券构成上述第4项外的其他违约情形的，发行
人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支付逾期
利息，逾期利息具体计算方式为：对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据
逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。支付本期债券利息逾期
的，逾期未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利
率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金兑付
日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
（4）为救济违约责任所支付的全部合理费用。
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围以债券持有人会议决
议通过或债券持有人与发行人签订的免除违约责任的相关协议约定为准。
（三）争议解决方式
任何争议，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，
积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，
双方约定通过以下方式解决争议：
提交北京仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》的当事人具有
约束力。
生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方
式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
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各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受
托管理协议》项下的其他义务。
六、债券持有人会议规则
本次《债券持有人会议规则》主要内容如下：
（一）总则
司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持
有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结
合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投
资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集
说明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过
认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
范围内的事项进行审议和表决。
持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有
人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关
信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其
他债券持有人的合法权益。
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投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视
为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事
的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规
定或约定。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有
效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书
应当与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集
人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
（二）债券持有人会议的权限范围
审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本节第 2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
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（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者
其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期
经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请
破产或者依法进入破产程序的；
性的；
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
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（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
有人会议审议，由债券持有人自行决策并行使相关权利，全体持有人一致同意
豁免的除外：
（1）无。
（三）债券持有人会议的筹备
（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2
条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则
上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总
额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交
易日。
（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）
有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，
提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收
到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，
并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书
面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
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合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举 2 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相
关工作。
（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托
管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人
会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、
协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（1）提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确
并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
（2）召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可
以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
（3）受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相
关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落
实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实
可行的议案。
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（4）债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有
人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授
权范围供债券持有人选择：
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就
发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券
持有人利益的行为。
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划
草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行
为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持
有人意见行事。
（5）召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本节第 2 条（1）的约定，且同次债券持有人会
议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案
的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第四节第 2 条（6）
的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议
案、表决程序及生效条件。
（6）提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
（1）召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开
债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以
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有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合
形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易
日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召
开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及
表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
（2）根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集
人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会
议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票
原则、计票方式等信息。
（3）召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持
有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
（4）债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
（5）召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登
记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
（6）已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但
应当确保会议通知时间符合本规则第三节第 3 条（1）条的约定。
（7）债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前
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一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的
本期债券未偿还份额不足本规则第四节第 1 条（1）约定有效会议成立的最低要
求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定
直接取消该次会议。
（8）因出席人数未达到本规则第四节第 1 条（1）约定的债券持有人会议
成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债
券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人
会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召
开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会
议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
（1）债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者
在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
（2）债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有
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人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
（3）本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第三节第 1 条（3）约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必
要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决
议等。
（4）拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有
相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，
接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决
议事项的相关安排。
（5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
（6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持
有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
（7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券
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持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人
代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
（8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等就属于本规则第三节第 2 条（3）约定情形的拟审议议案进
行沟通协商；
（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理
产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
（3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表
决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
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提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
（4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时
公告。
（5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
（6）发生本规则第三节第 2 条（5）第二款约定情形的，召集人应就待决
议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人
会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关
议案投“弃权”票。
（1）债券持有人会议对下列属于本规则第二节第 2 条约定权限范围内的重
大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分
之二以上同意方可生效：
有相应决定权的除外；
本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
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至（五）项目的；
（2）除本规则第四节第 3 条（1）约定的重大事项外，债券持有人会议对
本规则第二节第 2 条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债
券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规
则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第四节第 1 条（1）约定的会议召开最低
要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的
二分之一以上同意即可生效。
（3）债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有
人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按
照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
（4）债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或
诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持
有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理
人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程
序。
（5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披
露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
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前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
（6）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额
及占比，是否享有表决权；
（3）会议议程；
（4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或
者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第三节第 2 条（3）
约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如
有）；
（5）表决程序（如为分批次表决）；
（6）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的
委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权
债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托
管理人不得拒绝。
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告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（3）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（4）其他需要公告的重要事项。
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺
切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情
况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议
的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券
持有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，
勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合
理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人
的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受
托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲
裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第四节第 1 条（7）约定，向之前未授
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权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授
权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债
券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或
诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共
同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
（1）因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人
不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事
项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议
案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交
全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者
产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律
师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
（1）发生本规则第二节第 2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受
托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定
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的从其约定：
本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；
人权益保护产生重大不利影响的；
利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安
排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一
（如为第四节第 3 条（2）约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有
人所持表决权的三分之二以上（如为第四节第 3 条（1）约定的重大事项）的债
券持有人已经表示同意议案内容的；
算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
（2）发生本规则本节第 2 条（1）中 1）项至 3）项情形的，受托管理人可
以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能
力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起
公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视
情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化
程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内
提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本
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规则第四节第 3 条（2）第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会
议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
（3）发生本规则本节第 2 条（1）中 4）项至 6）项情形的，受托管理人应
最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露
召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、
预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式
等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四节、
第五节的约定执行。
（1）现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者
内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回
购等。
（2）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，
本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施如下：
金，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议
审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，
公司不得变更募集资金用途。
募集说明书要求进行披露。
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金用途的变更，无须召开债券持有人会议，但应履行公司内部决策程序。
司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资
金最长不超过 12 个月）。
（七）债券违约事件、违约责任及其承担方式
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券
的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、
到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主
体已代为履行偿付义务的除外。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本
金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期
足额偿付的。
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、清算、被法院裁定受理
破产申请的。
（1）继续履行。本次债券构成第七节第 2 条（4）外的其他违约情形的，
发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律
法规另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本次债券构成第七节第 2 条（4）外的其他违约
情形的，发行人可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履
行。
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（3）支付逾期利息。本次债券构成第七节第 2 条（4）外的其他违约情形
的，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人
支付逾期利息，逾期利息具体计算方式为：对于延迟支付的本金或利息，发行
人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。支付本次债券
利息逾期的，逾期未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本次债券
的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自
本金兑付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
（4）为救济违约责任所支付的全部合理费用。
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围以债券持有人会议决
议通过或债券持有人与发行人签订的免除违约责任的相关协议约定为准。
理人可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，提起诉前财产保全，
申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理
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人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；
（4）根据债券持有人会议决议，依法采取财产保全，提起诉讼或仲裁，处
置债券担保物（如有）；
（5）根据债券持有人会议授权，向法院提起对发行人的破产重整、和解、
清算的申请或参与发行人的破产重整、和解、清算等法律程序。
（1）如本协议项下第七节第 2 条债券违约事件中第（1）项情形且在募集
说明书约定的宽限期（如有）内仍未得到纠正的，债券持有人可通过债券持有
人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息全
额提前清偿及提前清偿后债券的具体到期日。债券受托管理人可根据通过的债
券持有人会议决议授权，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金
和利息。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施之一，债券受托管理人可根据通过的债券持有人会议决议，以
书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)
所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复
利；
（八）附则
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充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规
则的约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应当：
提交北京仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。
方不得转让其在本协议中的权利或义务。
无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应
完全有效并应被执行。
管理人保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
七、债券受托管理人
投资者认购本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
受托管理人名称：财信证券股份有限公司
法定代表人：刘宛晨
住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋(B座)26层
联系地址：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32楼
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联系人：刘勇强、林海潮
联系电话：0731-84779547
传真：0731-89955771
邮政编码：415000
议》，财信证券股份有限公司将作为本期债券的受托管理人。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，
债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的
利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
公司作为本期债券的债券受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。债
券受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。
规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说
明书、本协议及《公司债券持有人会议规则》/《债券持有人会议规则》的约定，
行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
债券受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受
托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人
履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相
关履职行为不对其产生约束力。债券受托管理人若接受个别债券持有人单独主
张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有
人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本
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协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
有本期债券，即视为同意债券受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为
同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
（二）发行人的权利和义务
本期债券的利息和本金。
储、划转。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人
拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三
方监管协议的约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当
书面告知债券受托管理人。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项
目的，发行人应当按【每半年】将资金使用计划书面告知债券受托管理人。
（1）现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者
内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回
购等。
（2）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，
本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施如下：
金，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议
审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，
公司不得变更募集资金用途。
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募集说明书要求进行披露。
金用途的变更，无须召开债券持有人会议，但应履行公司内部决策程序。
财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金
最长不超过 12 个月）。
联络人负责信息披露事务，按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务
负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
式进行信息披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公
开披露的时间。不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。
发行人应当按照法律法规及相关规则履行信息披露义务，在按规定披露信
息前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和
个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进
行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排。
日内立即书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知
事件进展和结果：
（1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（2）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具
有同等职责的人员发生变动；
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（4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
（5）发行人控股股东或者实际控制人变更；
（6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为或重大资产重组；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（9）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（11）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变
更；
（12）发行人转移债券清偿义务；
（13）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借
款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（14）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
（15）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重
失信行为；
（16）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（17）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（20）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（21）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（22）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（23）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（24）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
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（25）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（26）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（27）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
（28）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券
交易所要求或募集说明书约定的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债
券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切
实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露
上述事项及后续进展。
发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响
的，发行人知晓后应当及时书面告知债券受托管理人，并配合债券受托管理人
履行相应职责。
如保证人（如有）的资信状况发生重大不利变化导致其预计无法承担保证
责任的，发行人承诺将及时采取必要措施以尽力维持本期债券增信措施的有效
性。相关措施包括但不限于：发行人在 10 个交易日内沟通、协调保证人尽快恢
复其资信水平，如保证人未能如期恢复其资信水平的，发行人应与本期债券持
有人协商追加其他保证、抵质押担保等增信措施，并在 30 个交易日内落实相关
安排。
已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变
化的，应当及时报告并披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。发行人受
到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时报告并披露相关违
法违规行为的整改情况。
日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表
明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议
的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行
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法律法规要求、债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的
各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。
照债券受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投
资者权益保护机制（如有）及其他偿债保障措施。
债券受托管理人依法申请法定机关采取的财产保全措施的，发行人应当配
合债券受托管理人办理，并承担相关费用。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的
担保或现金担保；第三方提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司
提供信用担保；申请人自身信用。
并及时通知债券受托管理人和债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：部分
偿付措施及其安排；全部偿付措施及其实现期限；由增信机构（如有）或者其
他机构代为偿付的安排；重组或者破产的安排。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集
说明书约定承担相应责任。
其中，并及时向债券受托管理人告知有关信息。
效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
前述人员发生变更的，发行人应当在 2 个工作日内通知债券受托管理人。
受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受
托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当在两个工作日内书面告知
债券受托管理人。
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本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
债券受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起
诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关
费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用由债券持有人进行垫付，
垫付方有权向发行人进行追偿。
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务。按照募集说明书
约定及时将应付本金及利息全额存入专项偿债账户；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应在两个
工作日内书面告知债券受托管理人；
（4）按照现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定履行信息披露义务，
及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（5）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
（6）配合债券受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（7）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规定或者协议约
定的其他义务。
究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管
理人合理要求的有关证据。
义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时
采取救济措施并书面告知债券受托管理人。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足
的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情
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况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券
持有人【每半年】查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集
资金的存储与划转情况。
（如有）的资信状况、担保物状况（如有）、内外部增信机制（如有）、投资
者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如
下方式进行核查：
（1）就本协议第二节第 7 条约定的情形，列席发行人和增信机构（如有）
的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（2）【每半年】查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）【每半年】调取发行人、增信机构（如有）银行征信记录；
（4）【发行人或增信机构资信状况发生重大不利变化时】对发行人和增信
机构（如有）进行现场检查；
（5）【发行人或增信机构资信状况发生重大不利变化时】约见发行人或者
增信机构（如有）进行谈话；
（6）【每年】对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）【每半年】查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机
构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）【每年】结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查
投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，债券受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机
构进行核查。涉及增信机构的，发行人应当给予债券受托管理人必要的支持。
转与本期债券本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当
【每半年】检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书
约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
债券受托管理人应当至少在本期债券每次本息兑付日前【20】个工作日，
了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。
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与债券持有人会议规则全文，并应当通过在监管机构指定的媒体发布公告的方
式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序
以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
日内，债券受托管理人应当问询发行人或者增信机构（如有），要求发行人或
者增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按相关规定向
市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，应当召集
债券持有人会议。
规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决
议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付
相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照
本协议的约定报告债券持有人。
偿债保障措施，督促发行人履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制
与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财
产保全措施。
事件影响发行人按时兑付债券本息时，或者债券受托管理人预计发行人不能偿
还本期债券时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序、
采取偿债保障措施涉及的诉讼相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师
费（含风险代理费）、财产保全费、担保费用、评估费、拍卖费、变卖费、公
证费、执行费、公告费、差旅费等，均由发行人承担。发行人应在上述费用发
生时向债券受托管理人支付该等费用。如发行人在前述费用发生时未支付该等
费用，则债券持有人应按以下方式先行支付该等费用：
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（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接
收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提
起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼相关费用；
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内
资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将
诉讼相关费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收
悉诉讼相关费用的，债券受托管理人免于承担未提起或未及时提起财产保全申
请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼相关
费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼相关费用的，发行人及债券持有
人确认，债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优
先受偿垫付费用。
人之间的谈判或者诉讼事务。
前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担
保期间妥善保管。
机构（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行
人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按
时兑付债券本息的，债券受托管理人应当及时召开债券持有人会议，并可以征
集债券持有人的意见，根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关
措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，
要求发行人追加担保。债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，
根据债券持有人会议作出的决议，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事
诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
债券受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损
或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，债券受托管理人可以要求再次追加担保。
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或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有
人权益。
知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持
有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后
五年。
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
债券受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护
约定。
责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
报酬（含税/不含税）按下列第（2）种方式收取：
（1）受托管理报酬在本次债券存续期内按【】万元/年收取，第一年的受
托管理报酬在发行募集资金到位后，由债券受托管理人（即本次债券主承销商）
从募集资金中直接扣除，剩余每年受托管理报酬在每年付息日后【】个工作日
内以银行转账支付。
（2）受托管理报酬金额为【人民币 5 万元】，该报酬在发行募集资金到位
后，由债券受托管理人从募集资金中一次性扣除。
（3）其他方式：【本次债券受托管理费用已包含在本次债券承销费用中，
不另行收取。】
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行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承
担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的的会议费（包括场地费等会务杂费）、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、债券持有人会议聘用的律师见证费
等合理费用；
（2）债券受托管理人为保障债券持有人利益，履行受托管理职责或提起、
参加民事诉讼（仲裁）或者清算程序而聘请的第三方专业机构（包括律师、会
计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人预计不能履行或实际未能履行本协议和募集说明书项下的义
务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日
内按账单向债券受托管理人支付。
行以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理
相关工作；
（2）对受托管理的债券按照监管要求、公司制度持续动态开展监测、排查，
进行风险分类管理；
（3）发现影响还本付息的风险事项，立即督促发行人或其他相关机构披露
相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定及募集说明书的约定披露受托管理事务报告，必要时召集债
券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违
约事件；
（6）根据相关增信合同及募集说明书的约定，代表债券持有人实现担保权
利，维护债券持有人合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规定或者协议约
定的其他职责。
（四）受托管理事务报告
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说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的
受托管理事务报告（因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期公告，
说明延期披露的原因及其影响）。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施的有效性分析发生重大变化
的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及债券受托管理人采取
的应对措施。
道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）债券受托管理人与发行人发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现第二节第 7 条且对债券持有人权益有重大影响的；
（5）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
债券受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒
绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致债券受托管理人
无法履行受托管理职责，债券受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、
债券受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
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（五）利益冲突的风险防范机制
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信
息为自己或任何其它第三方谋取不正当利益。
为避免疑问，债券受托管理人担任本协议项下的债券受托管理人不妨碍以
下事项，且以下事项不视为债券受托管理人与债券持有人存在利益冲突：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的承销商、财务顾问
或提供融资、咨询服务；
（3）债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存
在的利益冲突不视为债券受托管理人与债券持有人存在利益冲突。
发行人发现与债券受托管理人发生利益冲突的，应当在两个工作日内书面
告知债券受托管理人。
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
益损失的，应当向受损方承担赔偿责任。
（六）债券受托管理人的变更
履行变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的债券受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有
本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
的，自新任债券受托管理人与发行人签订债券受托管理协议之日或双方约定之
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日，新任债券受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项
下的权利和义务，本协议终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中
国证券业协会报告。
办理完毕工作移交手续。
行人签订债券受托管理协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托
管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有
违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司
章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券的债券受托管理人的资格，且就债
券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失
该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要
的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，
也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任
何合同或者协议的规定。
（1）债券受托管理人基于《证券法》《反洗钱法》等法律法规、部门规章、
规范性文件、行业自律规则的规定，为全面、充分履行尽职调查等职责和义务，
顺利实现本协议的缔约目的，在履约过程中可能涉及处理发行人及其相关方有
关自然人的个人信息，包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、
公开。
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（2）债券受托管理人履约所需要获取的发行人及其相关方有关自然人的个
人信息，包括但不限于发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技
术人员，以及财务、采购、销售、生产人员等其他债券受托管理人认为有必要
的相关主体的个人信息，由发行人负责收集并向债券受托管理人提供。发行人
收集上述自然人的个人信息，应当按照《中华人民共和国个人信息保护法》向
有关自然人履行告知程序，取得自然人的同意。
（3）债券受托管理人严格按照法律法规、部门规章、规范性文件、行业自
律规则的要求，在最小范围内获取发行人及其相关方有关自然人的个人信息，
不得获取有关自然人其他无关的个人信息。
（4）债券受托管理人为了履行本协议约定的义务和基于履约产生的相关法
定义务，将获取的相关个人信息用于合法、正当、必要的用途，包括但不限于
尽职调查、留存工作底稿、向监管机构报送等，不用于任何非法用途，并按照
相关监管要求妥善保存。个人信息在处理过程中存在被非法窃取、使用、泄露
的可能，债券受托管理人已建立相应管理制度和流程，并接受有关主管部门的
指导和监管，以防范相关个人信息的不当使用和泄露。
（5）发行人、发行人及其相关方有关自然人、债券受托管理人享有《中华
人民共和国个人信息保护法》规定的各项权利和义务。
（1）双方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国关于反商业贿赂的有关法
律法规的规定，双方都清楚任何形式的贿赂行为都可能触犯法律，并受到法律
的严惩。
（2）双方严格禁止任何商业贿赂（包括行贿及受贿）行为，双方均不得向
相对方或相对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任
何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或
其他非物质性利益等。
（3）一方或其人员在签订、履行本条款过程中及其后发生违反本反商业贿
赂条款的情形，双方及其工作人员均有义务向对方举报有关人员及行为。
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（4）一方或其员工为谋取直接或间接的商业利益（包括但不限于合作机会
和合同利益）而向对方行贿的，视为该方根本违约，非违约方有权解除合同，
并要求违约方支付违约金。因前述违约行为造成非违约方损失的，违约方还应
赔偿损失。有关人员的商业贿赂行为构成犯罪的，移交司法机关处理，合同双
方应积极配合司法机关处理。
（八）不可抗力
方发生不可抗力事件，适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理
的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）债券违约事件、违约责任及其承担方式
说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。
（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券
的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、
到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主
体已代为履行偿付义务的除外。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本
金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期
足额偿付的。
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、清算、被法院裁定受理
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破产申请的。
（1）继续履行。本期债券构成上述（4）外的其他违约情形的，发行人应
当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有
规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成上述（4）外的其他违约情形的，
发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
（3）支付逾期利息。本期债券构成上述（4）外的其他违约情形的，发行
人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支付逾期
利息，逾期利息具体计算方式为：对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据
逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。支付本期债券利息逾期
的，逾期未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利
率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金兑付
日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
（4）为救济违约责任所支付的全部合理费用。
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围以债券持有人会议决
议通过或债券持有人与发行人签订的免除违约责任的相关协议约定为准。
理人可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，提起诉前财产保全，
申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券上市交易场所。
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（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债
券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；
（4）根据债券持有人会议决议，依法采取财产保全，提起诉讼或仲裁，处
置债券担保物（如有）；
（5）根据债券持有人会议授权，向法院提起对发行人的破产重整、和解、
清算的申请或参与发行人的破产重整、和解、清算等法律程序。
（1）如本协议项下本节第 2 条的债券违约事件中第（1）项情形且在募集
说明书约定的宽限期（如有）内仍未得到纠正的，债券持有人可通过债券持有
人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息全
额提前清偿及提前清偿后债券的具体到期日。债券受托管理人可根据通过的债
券持有人会议决议授权，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金
和利息。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施之一，债券受托管理人可根据通过的债券持有人会议决议，以
书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)
所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复
利；
期债券发行、上市或挂牌转让的申请文件或募集文件以及本期债券存续期间内
的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协
议或与本期债券发行、上市或挂牌转让相关的任何法律规定，或因债券受托管
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理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用
（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理
人有权要求赔偿损失，并依据法律、行政法规、募集说明书及本协议之规定追
究发行人的其他违约责任。
定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照
本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不
对本期债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责
任。
约情形与违约责任在募集说明书中约定。
（十）法律适用和争议解决
自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少
因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过以下方式解决争议：
提交北京仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。
议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解
决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
自本期债券发行完毕之日起生效。
商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉
及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议
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均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
（1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部本息兑付及支付义务；
（2）按照本协议约定变更受托管理人；
（3）本期债券发行未能完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
（4）法律、法规和规则规定可以终止的其它情形。
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第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：申万宏源集团股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室
法定代表人：黄昊
联系电话：010-88085661
传真：010-88085256
信息披露事务负责人：徐亮
有关经办人员：赵佳文
（二）牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人：杨玉成
联系电话：010-88013931
传真：010-88085373
有关经办人员：喻珊、晁威、刘新昊、王玉胜
（三）联席主承销商、债券受托管理人：财信证券股份有限公司
住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋(B 座)26
层
法定代表人：刘宛晨
联系电话：0731-84779547
传真：0731-89955771
有关经办人员：刘勇强、林海潮
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（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
法定代表人：顾功耘
联系电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
有关经办人员：张健、李智、丘海金
（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
执行事务合伙人：邹俊
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
有关经办人员：金乃雯、虞京京
住所：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11
楼
执行事务合伙人：李丹
联系电话：010-65332300
传真：010-65338800
有关经办人员：叶少宽
（六）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
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负责人：王少波
联系电话：8610-85172818
传真：8610-85679228
有关经办人员：董日新、陈凝
（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：沙雁
联系电话：0755-88666173
传真：0755-88666149
（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
住所：广东省深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
负责人：张国平
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（九）募集资金专项账户开户银行
名称：广发银行股份有限公司北京分行
住所：北京市东城区东长安街甲 2 号
联系电话：010-68285882
传真：010-65266744
有关经办人员：蔡仲远
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二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2023年3月31日，本期债券的牵头主承销商申万宏源证券有限公司为本
公司的一级全资子公司，本公司持有申万宏源证券100%的股份。此外，申万宏
源证券全资子公司申万宏源承销保荐有限责任公司为本公司2017年度非公开发
行A股股票持续督导保荐机构，公司于2018年1月完成非公开发行股票，承销保
荐持续督导责任已于2019年底结束。
除以上事项外，本公司与本公司聘请的其他与本次发行有关的中介机构及
其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
实质性利害关系。
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第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本公司及全
体董事、监事、高级管理人员、本次发行相关的中介机构成员发表如下声明。
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关
规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
黄 昊
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日 2023 8 24
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
刘健
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
黄昊
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
任晓涛
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
张宜刚
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
朱志龙
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日 2023 8 29
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
张英
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日 2023 8 29
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
邵亚楼
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
杨小雯
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日 2023 8 29
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
武常岐
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
陈汉文
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日 2023 8 29
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
赵磊
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日 2023 8 29
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
方荣义
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
陈燕
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
姜杨
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日 2023 8 29
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
李艳
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日 2023 8 29
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
周洁
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
任全胜
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日 2023 8 29
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
刘跃
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日 2023 8 29
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
徐亮
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
喻珊 晁威
法定代表人或授权代表（签字）：
张剑
申万宏源证券有限公司
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申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
【】 【】
法定代表人或授权代表（签字）：
【】
财信证券股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定，募集说明书及受托
管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名
义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律
程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承
担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
【】 【】
法定代表人或授权代表（签字）：
【】
财信证券股份有限公司
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
【】 【】
会计师事务所负责人（签字）：
【】
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
【】 【】
会计师事务所负责人（签字）：
【】
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第十三节 备查文件
一、备查文件内容
业投资者公开发行公司债券之法律意见书；
托管理协议；
有人会议规则；
公开发行公司债券注册的批复；
二、备查文件查阅地点及查询网站
住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
法定代表人：黄昊
联系电话：010-88085661
传真：010-88085256
有关经办人员：赵佳文
申万宏源集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人：杨玉成
联系电话：010-88013931
传真：010-88085373
有关经办人员：喻珊、晁威、刘新昊、王玉胜
住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋(B座)26层
法定代表人：刘宛晨
联系电话：0731-84779547
传真：0731-89955771
有关经办人员：刘勇强、林海潮
三、备查文件查询网站
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明
书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅
本募集说明书。
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