证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2023-033
山东威高骨科材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交
易方式拟回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，主要内容如下：
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调
整后的政策实行。
币 1.2 亿元（含）。
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：（1）如
在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则本次回购股份方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，
则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
? 相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月不存
在减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
? 相关风险提示：
致回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分
股份注销程序的风险；
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次
事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《山东威高骨科材料股份有限公司章程》第二十三条、第二十五
条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可
实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023 年 8 月 17 日，公司董事长弓剑波先生向公司董事会提议公司以
自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机用
于实施员工持股及/或股权激励计划。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 18 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东威高骨科材料股份有限
公司关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-025）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
公司基于对未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，提高公司员工凝聚力，增强公司员工的积
极性，同时促进公司长期稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权
激励计划。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回
购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次
回购股份方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式、种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟
用于回购的资金总额、资金来源及回购价格
份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后
的政策实行。
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
基础，按照本次回购金额下限人民币 6,000 万、回购金额上限人民币 1.2 亿元和
回购价格上限 50 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 120 万股至 240 万股，约
占公司目前总股本的比例 0.3%至 0.6%。
（三）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
止本次回购股份方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
决策过程中，至依法披露之日；
（四）预计回购后公司股权结构的变动情况
购股份上限 240 万股测算，若本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计
划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次方案实施前 本次方案实施后
股份类别
股份数量（股） 占股份总数的比例 股份数量（股）占股份总数的比例
有限售条件流通股 323,333,333 80.83% 325,733,333 81.43%
无限售条件流通股 76,666,667 19.17% 74,266,667 18.57%
合计 400,000,000 100.00% 400,000,000 100.00%
注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后证券登记结算机构出具的股本结构表为准。
份数量下限 120 万股测算，若本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计
划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次方案实施前 本次方案实施后
股份类别
股份数量（股） 占股份总数的比 股份数量（股） 占股份总数的比例
例
有限售条件流通股 323,333,333 80.83% 324,533,333 81.13%
无限售条件流通股 76,666,667 19.17% 75,466,667 18.87%
合计 400,000,000 100.00% 400,000,000 100.00%
注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后证券登记结算机构出具的股本结构表为准。
（五）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 51.91 亿元，流
动资产为人民币 43.55 亿元。若回购金额上限人民币 1.2 亿元全部使用完毕，按
约占流动资产的比重为 2.76%。
本次回购股份有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升公司资本市场形
象，为公司未来发展创造良好条件。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司
认为不超过人民币 1.2 亿元（含），不低于人民币 6,000 万元（含）的股份回购
金额，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及
维持上市地位等产生重大不利影响，员工持股及/或股权激励计划的实施不会导
致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（六）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
民币 1.2 亿元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可
行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本
次回购股份方案。
（七）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲
突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人
员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务
（八）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购
提议人、持股 5%以上的股东问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划
的具体情况
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
议人、持股 5%以上的股东问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月不存
在减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
（九）提议人提议回购的相关情况
公司董事长弓剑波先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认
可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，提高公司员工凝
聚力，增强公司员工的积极性，同时促进公司长期稳定健康发展，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，于 2023 年 8 月 17 日提议公司
以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在
未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。
提议人弓剑波先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购
期间暂无增减持计划，如未来有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范
性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。本次回购股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股
份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司员工持股及/或股权激励计划的股票来源，不会影
响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销
情形，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债
权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜（但若相关事项应由股东大会
审议的，则届时还应当召开股东大会审议），授权内容及范围包括但不限于：
和数量等；
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的
文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
用于上述用途，依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司
内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条
件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局
及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；
但为本次股份回购所必需的事宜。
三、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分
股份注销程序的风险；
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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