深圳市好上好信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）
深圳市好上好信息科技股份有限公司
声明
本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在任何虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带法律
责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有任何虚假 记载 、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励 对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将由
本期激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市好上好信息科技股份有 限公司2023年 限制 性股票 激 励 计 划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《深圳 证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
理》等有关法律、法规、规范性文件及深圳市好上好信息科技股份有限公司
（以下简称“好上好”或“本公司”）《公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为深 圳市 好
上好信息科技股份有限公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计208.8万股，涉 及的 标的
股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公 告时 公 司 总 股 本
本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的 标的
股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公 司股本总
额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为74人，包括公司公告本 激励 计划
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时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管 理人员及
核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为11.39元/股。在本激 励计划草
案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应按照本 激励计划
规定对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票全 部解 除
限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得 实行 股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见 或者 无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承 诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办 法》 第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构 行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提 供贷 款以
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及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载 、误 导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对 象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 ，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按 相关 规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公 司未能在
计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法 》及其他
相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
好上好、本公司、上市公
指 深圳市好上好信息科技股份有限公司
司
本激励计划、股权 激 励 计 《深圳市好上好信息科技股份有限公司2023 年限制 性
指
划、本计划 股票激励计划（草案）》
指激励对象按照股权激励计划规定的条件， 获得的 转
限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公 司高级 管
激励对象
指 理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必 须为交 易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予日起至所有限制性股票解 除限售 或
有效期 指
回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 被禁止 转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激 励对象 持
解除限售日 指
有的限制性股票解除限售之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激 励对象 持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票 解除限 售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号— —
《自律监管指南第1号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 深圳市好上好信息科技股份有限公司《公司章程》
《深圳市好上好信息科技股份有限公司2023 年限制 性
《考核管理办法》 指
股票激励计划考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才 ，充 分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前 提下，公
司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法 》《上市
规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部 分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审 议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会 授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情 形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文 件和证券
交易所业务规则的要求进行监督，并且负责审核参与本次激励计划的激励对象
名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的获授权益条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与 本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当 同时发表
明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）任职的高 级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象是对 公司经营业
绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票涉及的激励对象总人数为74人，包括：
（一）公司高级管理人员
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象 中，高级
管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象 必须在公
司授予限制性股票以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公 司）任职
并签署劳动合同或聘用合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来 源为 公司向
激励对象定向发行本公司A股普通股。
二、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计208.8万股，涉及的标的 股票
种 类 为 人 民 币 A股 普 通股 股 票， 约占 本 激励 计划 草 案公 告时 公 司总股本
三、拟授予限制性股票的分配情况
本激励计划授权的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
孟振江 财务总监 5.00 2.40% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（73人）
授予部分合计（74人） 208.80 100% 1.50%
合计 208.80 100% 1.50%
注：1、全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的所 有限 制性
股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予 日必
须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记 、公 告等
程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的 原因 ，并宣
告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不得为下列区间日：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期及解除限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登 记完 成之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象所获授的限制性股票，自登 记完成后
便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投 票权等。
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注 销， 本计
划另有约定除外。
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本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下
表所示：
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售期间
授予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未 申请 解除
限售的该期限制性股票，由公司回购注销注销。回购价格为授予价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、 用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于 资本公积
转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除 限售之前
不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的 ，则因前
述原因获得的股份同样不得解除限售。
未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票 取消
解除限售，并回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权 益不得递
延至以后年度。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的 时间段。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上 市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文 件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
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所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文 件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股11.39元，即满足授予条件和解除限 售条件后，
激励对象可以每股11.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股 普通股股
票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划公告前20个 交易日
公司股票交易均价的50%，并确定为11.39元/股。该授予价格不低于公司股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.24元的50%，为每股10.62元；
（二）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.78元的50%，为每股11.39元；
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第八章 限制性股票的授予和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反 之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
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无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止， 所有激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 ，并由公
司回购注销；若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激 励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销 ，回购价
格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。
具体考核要求如下表所示：
解除限售安排 营业收入目标值
第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 61.6 亿元
第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 68 亿元
第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 78 亿元
业绩目标达成率（P） 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
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P＜80% X=0%
注：1、上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内
因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
全部取消解除限售，并由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公 司制 定的
绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为两档。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年 度绩 效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
具体如下：
考核内容 考核结果 可解除限售比例
X≥60 100%
年度绩效等级（X）
X＜60 0
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限 售或 不能
完全解除限售的部分，由公司回购注销，不可递延至下一年度。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的 相关 规定
和精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据
《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际 情况制订
了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计 划的 考核
指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
公司业务以电子元器件分销为主，市场覆盖消费电子、物联网、通 用照明、
工业汽车等领域。公司携手 100 多家优秀芯片供应商，凭借强大的技术研发能
力，为广大客户提供全方位的本地化服务，成为分销行业的佼佼者。 同时，公
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司不断投入物联网产品的研发制造和芯片定制业务，强化公司的核心 竞争力。
为保持公司的竞争地位，实现公司的战略规划及经营目标。公司选取 营业收入
作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收 入是衡量
企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标 志之一，
不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。同时，该指 标亦能反
映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考 核指标的
确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未 来的发展
规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指 标设定合
理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核 体系 ，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条 件以及具
体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性 ，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性 ，能够达
到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司 发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应 对按照
本激励计划规定对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增 加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公 司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 项，应按
照本激励计划规定对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；P为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票 数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会 审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根 据最新取
得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可解除
限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价格及确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激
励计划的股份支付费用。根据中国会计准则要求，限制性股票的单位成本=限
制性股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，
以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划 的实施过
程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本 将在经常
性损益中列支。
本激励计划拟授予208.8万股限制性股票，对各期会计成本的影 响如下表所
示（假设授予日为2023年10月）：
授予数量 预计摊销的总 2023年 2024年 2025年 2026年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数 量有关，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
出具的年度审计报告为准。
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激 作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影 响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激 发激励对
象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带
来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决 。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划 提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、登 记、解除
限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象 的姓名和
职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核， 充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法 》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会 授权后 ，
董事会负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售和回购工作， 监事会应当
对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
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二、限制性股票的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象将认购限 制性股票的
资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为放弃认购。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同 时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明 确意见 。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对
象授予限制性股票并完成登记、公告等程序。若公司未能在60日内完 成上述工
作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未 授予的限
制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在60日内。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（八）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的
解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明 确意见，
律师事务所应当对激励对象的解除限售条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该 次解除限
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售对应的限制性股票。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露 董事会决
议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况 的公告 。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司激励对象
若成为董事和高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、 法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专 业意见 。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见 。
（四）本计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
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（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（六）公司需要回购限制性股票时，应当及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的 资格。若
激励对象未达到激励计划所确定的可解除限售条件，经公司依法履行 内部决策
程序，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售 ，并公司
回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律 、违反职
业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重 损害公司
利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授 但尚未解
除限售的限制性股票取消解除限售，并公司回购注销。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整地披露，保证不存在任 何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激 励对象按
规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、深圳证券 交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并 给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关 系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，且保证资金来源
合法合规。
（三）激励对象所获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的， 激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的 权利义务
及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但未解除限售的限制性股票取消解除限售；
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（三）公司因信息披露文件存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或权益解除限售安排的，激励对象已 获授但尚
未解除限售的限制性股票取消解除限售；已解除限售的限制性股票， 应当返还
其已获授权益。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定 的程序进
行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得
解除限售，并由公司回购注销。
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罚或者采取市场禁入措施；
规定的其他不能持有公司限制性股票的人员的；
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追 回其已解
除限售限制性股票所获得的全部或部分收益；
情形；
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不
再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形 ，自离职
之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 并由公司
回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股 票所涉及
的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其 关联公司
签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；给 公司或其
关联公司造成重大经济损失或声誉损失；违反了居住国家的法律，导 致刑事犯
罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购 注销。退
休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对 象，其获
授的限制性股票按照退休后新签署聘用合同的约定进行解除限售。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决 定其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 ，并作由
公司回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票 按照身故
前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果 不再纳入
解除限售条件。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激 励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、
沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相 关争议或
纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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