北 京 市中闻（深圳）律师事务所
关 于 深圳市好上好信息科技股份有限公司
法 律 意见书
致 ： 深 圳市好上 好信息科 技股份有 限公司
根据《中华人民 共和国公司法 》（ 以下简称“《公司 法》”）、《中 华
人民共 和国证券法 》（以下简 称“《 证券法》”）、中 国证券监督管 理委员
会（以下简称“中国证 监会”）颁布的《上市公司股 权激励管理办 法》（以
下 简称 “《管 理办 法》” ）、深圳证券交易所（ 以 下简 称“ 深交所” ） 颁布
的《深圳证券交易所股票上市规则》（ 以 下简称“ 《上市规则》” ）和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下 简称“ 《自律
监管指南第 1 号》” ）等 法律、法规和 规范性文件的有 关规定，北京 市中闻
（深圳）律师事务所（以下 简称“本所”）接受深圳市 好上好信息科 技股份
有限公 司（以下简称 “好上好”或 “公司”）的委 托，就好上 好 2023 年限
制性股 票激励计划（以下简称“本次激励计划 ”）有关 事宜出具法律 意见书
（ 以 下 简 称“本法律意 见书”）。
关于出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）及 所 作
出 的陈 述和 说明 均是 完整 、真 实和 有效的 ， 均不存在虚假、误导、隐瞒、重
大遗漏及其他违规情形。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
仅根据中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律法规对中国境外的事项发表法律意见。
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、好上好或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。
引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解。
师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
备文件之一，随其他材料一同申报、公告，并对本所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
基 于 上 述 ，本所出具法律意 见如下：
一、公 司具备实 施本次激 励计划的 主体资格，符合《管理办 法》规定的
实 行 股 权激励的 条件
（ 一 ） 好上好为依法设立 并合法存 续的上市公 司
根 据 公 司提 供 的营 业 执照 、 深圳 市 好上 好 信息 科 技股 份 有限 公 司章 程
（ 以下简 称“ 公司章 程”）等资料及其公开披露信息并 经 本 所律 师核查 ，好
上 好 是依照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定于 2019 年
《 关于核准 深圳市 好上好信 息科技 股份有 限公司首 次公开 发行股票 的批复 》
（证监 许可〔 2022〕 1736 号）核准 ， 并经深交所“深证上〔2022〕1031 号”
《关于深圳 市好上好信息 科技 股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同
意，公司发 行的人民币普 通股股票 于 2022 年 10 月 31 日在深圳证券 交易所
主 板 上 市 交易，股票简称为“好上好”， 证券代码为“001298”。
根据好 上好目前持有的深圳市市场 监督管理局核发 的《营业执照》（ 统
一 社 会 信 用 代 码 为 91440300321699270K ）、公司章程、公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至
本法律意见书出具日，好 上 好依法 有效存 续，不存 在法律 、法规 、规范 性文
件 和 公 司 章程规定的导致其应当予以终止的情形。
（二）好 上 好不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度《深圳市好
上好信息科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]11491 号）和《深圳市
好上好信息科技股份有限公司内部控制审计报告》
（天职业字[2023]26347 号）、
公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告，并经本所律师登录
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台）（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核
查，截至本法律意见书出具日，好上好不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，好上 好为依法 设立
并合 法存续的 上市公司 ，不存在《管理办 法》第七 条规定的不 得实施激 励计
划 的 情 形，具备 实行本次 激励计划 的主体资格 。
二 、 本 次激励计 划的内容 符合《管理办法》的 规定
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》内容包括：“本激励计划的目的
与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股
票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售
期”
“限制性股票的授予价格及确定方法”
“限制性股票的授予和解除限售条件”
“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实
施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”
和“公司与激励对象之间争议的解决”等事项和内容，涵盖了《管理办法》第九
条要求激励计划应当载明的事项，符合《管理办法》第九条及其他相关规定。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三 、 本 次激励计 划涉及的 法定程序
（ 一 ） 本次激励 计划已履 行的法定 程序
根据公 司提供的文件、资料，并经本所 律师查验，截至 本法律意见书 出
具 日 ，基 于实施本次激 励计划，公司 已履行的法定程 序如下：
信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市好上好
信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）等议案， 并提 请 公司董事会审议 。
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和 《关于召开公司 2023 年第
一次临时股东大会的议案》等 议 案， 并决定依照《管理办法》的规定于履行公
示、公告程序后，提 请 股 东 大会审议。
独立董事认为：“（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（二）公司本次激励计划所确定
的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；
同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。（三）激励计划的内
容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象标的
股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
权益。（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。（五）公司董事会会议审议相关议案时，董事会审议和决策程序合
法、合规。
公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意
实施本次股权激励事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实
〈2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。监事会认为 ：《深
圳市好上好信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》及《自律
监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司实
施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》，提请股东大会审议
《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案
（以下统称“本次激励计划相关议案”）。
（二）本 次 激励计划 尚需履行的法 定程序
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
司应当在股东大会审议本次激励计划相关议案前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象（法律、法规和规范性文件及
相关司法解释规定的不属于内幕交易的情形除外）。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。
大会拟审议本次激励计划相关议案向所有的股东征集委托投票权。
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售和回购工作，监事会
应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，基于实施本次激励计
划，公司已履行的法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》的相关规定履行上述“（二）
本次激励计划尚需履行的法定程序”所述法定程序。
四 、 激 励对象的 确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据：
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象是对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票涉及的激励对象总人数为 74 人，其中包括：高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司
授予限制性股票以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职并签
署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》以及公司第二届监事会第四次会议审议通过的《关
于核实〈2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司本次
限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》和公
司章程规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
根据公司第二届监事会第四次会议审议通过的《关于核实〈2023 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，列入公司本次限制性股票激励计划
授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，将
于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对授予激励对象名单的审核意见及其
公示情况的说明。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确的激励对象的确定依据、
范围及核实等安排，符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五 、 本 次激励计 划的信息 披露
信息科 技股份有限公 司第二届董事 会第五次会议决 议公告》《深圳市 好上好
信息科 技股份有限公 司第二届监事 会第四次会议决 议公告》和《深圳 市好上
好 信 息 科 技股份有限公 司独立董事意 见》等相关公告 。
本所 律师认为，公 司按照中 国证监会 的相关要 求履行信息 披露义务，符
合《 管理办法 》的有关规定。随着 本次激励 计划的进 程，公司 还应当根据《管
理办 法》及有 关法律、法规和规 范性文件 的规定，持续履行后 续应当履 行的
信 息 披 露义务。
六、公司不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）
根据《激励计划（草案）》、公司出具的声明与承诺，激励对象的资金来源
为激励对象自有或自筹资金，且保证资金来源合法合规。公司承诺不为激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，截至本法
律意见书出具日，公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》第二十一条规定。
七 、 本 次激励计 划不存在 损害上市 公司及股东 利益的情 形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展”，在充分保障股东利益的前提下，制定本次激励计划。
公司 独立董事 、监事会均 已出具了 同意的意见 ，其中：独立董事认为，
激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各
激励对象标的股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的权益；监 事会 认为，认 为公司实施股权激励计划有利于公司的持
续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤
其是中小股东）利益的情形。
根据 公司出具的说明与承诺，并经本 所律师核 查，本次 激励计划 符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，有利于上市公司的持
续发展，不 存在明显 损害上市 公司和全体 股东利益 的情形 ，符合《管理办 法》
第 三 条 、第三十 五条的规 定。
八、本次 激励计划 拟授予的 激励对象 不包括公 司董事，董事会 审议本次
激 励 计 划相关议 案时不存 在需要董 事回避表决 的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，并经本所律师核查，
本次激励计划的拟授予的激励对象不包括公司董事，公司董事会审议本次激励计
划相关议案时不存在需要董事回避表决的情形。
九 、 结 论意见
综上所述，本所律师认为：
法在深交所主板上市交易的上市公司，具备实行本次激励计划的主体资格，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司
尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行其他相关法定程序。
符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
要求公告了与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董
事意见、监事会决议等文件。根据本次激励计划的进展情况，公司尚需依照《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定持续履
行信息披露义务。
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情
形。
东利益的情形，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的相关规定的情形。
次激励计划相关议案时不存在需要董事回避表决的情形。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（ 以 下 无 正文，下接签 字盖章页）
（本页无正文 ，为《北 京市中闻（深圳 ）律师事务所关 于深圳市好上 好
信息科 技股份有限公 司 2023 年限制性股票 激励计划（草案）的法律意 见书》
之 签 字 盖 章页）
北京市中闻（深圳）律师事务所（公章）
负责人： 经办律师
岳蕾 王志伟
经办律师
闫洪师
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