深圳市好上好信息科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的
独立意见
我们作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等法律法规、
规范性文件、公司制度的规定，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第五次
会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见
我们认为：1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营
性占用资金的情况。公司与关联方的资金往来属正常的资金往来，公司控股股东
及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
期内公司仅存在合并报表范围内公司之间的担保，不存在通过对外担保损害公司
利益及其他股东利益的情形。
二、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见
我们认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资
金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
三、《关于调整公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关
联方担保的议案》的独立意见
我们认为：本次调整公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信并接受关
联方的担保，是为满足正常资金需求，公司及子公司无需提供反担保，不会对公
司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的
情形，同时，关联董事已回避表决。
综上，我们同意调整公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担
保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、《关于调整公司及子公司 2023 年度对外担保额度的议案》的独立意见
我们认为：本次调整公司及子公司 2023 年度对外担保额，有利于降低企业
融资成本，推进经营业务开展。本次被担保对象均为公司合并报表范围内子公司，
公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次
担保事项符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东
利益的情形。
综上，我们同意调整公司及子公司 2023 年度对外担保额度的事项，并同意
将该议案提交股东大会审议。
五、《关于会计估计变更的议案》的独立意见
我们认为：公司本次会计估计变更是基于公司实际情况进行的调整，符合相
关法律、法规及《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计更加客观反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次会计估计变更审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司本次会计估计变更事项。
六、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，
能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的各项财
务审计工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司审计工作的连
续性和稳定性，我们同意续聘其担任公司 2023 年度审计机构。
综上，我们同意公司续聘会计师事务所的事项，并同意将该议案提交股东大
会审议。
七、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
我们认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
（二）公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。
（三）激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，对各激励对象标的股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的权益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司董事会会议审议相关议案时，董事会审议和决策程序合法、合规。
公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意
实施本次股权激励事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见
我们认为：
（一）公司制定的绩效考核指标符合相关法律法规和《公司章程》的相关规
定。公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司
法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，符合公司实际情况。
（二）公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面业绩考核。我们认为公司的考核内容层次分明，范围全面，分级明
确。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考
核指标。本激励计划设定的目标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）公司对个人设置的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较
为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，有助于为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用，同时对激励对象具有约束性，能够达到本次激励计划的考核效果。综上，我
们同意本次股权激励事项考核管理办法，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：程一木 余浩 王雅明
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