证券代码：001298 证券简称：好上好 公告编号：2023-032
深圳市好上好信息科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月
席董事 9 人。会议由董事长王玉成先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
董事会认为公司编制的《2023 年半年度报告》和《2023 年半年度报告摘要》
的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司 2023 年半年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》（公告编号：2023-034）。
告>的议案》
董事会认为公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
公司《募集资金管理制度》的相关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金的
存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募
集资金的行为、不存在损害股东利益的情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
并接受关联方担保的议案》
董事会同意调整公司及子公司 2023 年度向银行申请总额度不超过人民币
年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。上
述额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，公司董事会提请股东大会授权
公司及子公司法定代表人及其授权人士根据实际资金需求进行授信申请，并签署
上述事项相关的各项法律文件。实际控制人王玉成先生、范理南女士在不超过人
民币 274,400 万元（或等值外币、含本数）的额度内为公司及子公司的综合授信
提供连带责任担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉成、范理南回避
表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于调整公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公
告》（公告编号：2023-036）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机
构出具了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会同意 2023 年度公司为子公司提供担保、子公司与子公司之间的担保
额度调整为不超过人民币 375,080 万元或等值外币（含已审批未到期额度），并
提交 2023 年第一次临时股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司
及子公司管理层决定担保事项的具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文
件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于调整公司及子公司 2023 年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-037）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意
见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上通过。。
董事会认为公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号—会计政
策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，
会计估计变更后能够更客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，为投资者提
供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据追
溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于会计估计变更的公告》（公告编号：2023-038）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机
构协商确定审计费用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-039）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内
容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
董事会认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情
形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的激励对象条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划（草
案）摘要》。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上通过。
的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司战略目标和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制定《2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上通过。
为了更好地推进具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆或
缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/解除
限售数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授
予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，对激
励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利
授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提交解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的授予资格，对
激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理，终止公司限制性股票激励计
划；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性
股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（10）上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上通过。
公司将于 2023 年 9 月 18 日（星期一）召开公司 2023 年第一次临时股东大
会，对本次会议尚需提交股东大会审议的议案进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-041）。
三、备查文件
《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
特此公告。
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