证券代码：301095 证券简称：广立微 公告编号：2023-036
杭州广立微电子股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事 会 第十 九
次会议于2023年8月28日（星期一）在杭州市余杭区五常街道联创街188 号A1号
楼4楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年8月18日通 过 书面 、
邮件及其他通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实 际出 席 董事
中先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长郑勇军先生主持， 公 司监 事、
高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《杭州广立
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于<杭州广立微电子股份有限公司2023年半年度报告>
及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年半年度报告》及其摘 要 内容 公
允地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果等事项，
披露的内 容 真实 、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详 见公 司 同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度 报 告》（公
告编号：2023-034）、《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023- 035 ），
其中，《2023年半年度报告摘要》同日刊登于《证券日报》《证券时报》 《上
海证券报》《中国证券报》《 》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保
公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2023年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）。具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭 州 广立
微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公 司根 据
有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，并结合 公司 的 实际
情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法 》。具 体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 杭 州广
立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股
票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理包括但不限于以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限
制性股票份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归
属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象
尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
期一致。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。具体 内 容 详 见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告（ 公 告编
号：2023-038）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金的使用效率，进一步增加公司的收益，合理使用 闲 置募 集
资金，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金 安 全及
正常生产经营的情况下，使用不超过80,000万元的闲置募集资金购买安 全 性高 、
低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，在上 述 额度
内，资金可 以 循 环 使 用 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进 行现 金 管理
的公告》（公告编号：2023-039）。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构发 表 了核 查
意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司拟通过全资子公司投资韩国泰特斯股份有限公
司的议案》
韩国在国际半导体市场中占据着举足轻重的地位，汇聚了众多国 际 一流 的
半导体企业，为加快实现公司在EDA软件及WAT测试领域海外市场布 局 的计 划，
董事会同意公司以自有资金通过新加坡子公司投资韩国韩泰斯股 份 有 限 公司
（TITUS CORPORATION, 以下简称“泰特斯”），投资金额不超过120万美元，增
资后公司持股比例为30%（最终增资后的持股比例根据泰特斯的估值和韩国当地
对于外商投资的政策而确定）。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交公司股东
大会审议。为提高决策效率，公司董事会授权公司经营管理层办理本投资事项相
关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于<公司2023年半年度募集资金存放和使用情况专
项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》《 中华 人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券 交 易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相 关法 律 法规
和公司《募集资金管理制度》的规定和要求存放和使用募集资金，并 及时 、真
实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金 的 情形 。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《 公司
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2023年9月15日（星期五）下午14:00 在 杭州 市
余杭区五常街道联创街188号A1号楼4楼会议室，以现场会议与网络 投票 相 结合
的方式召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披 露于 巨 潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第一 次临 时 股东
大会的通知》（公告编号：2023-042）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
议相关事项的独立意见；
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
特此公告。
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