证券代码：300201 证券简称:海伦哲 公告编号：2023-056
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 、 董事会会议召 开情况
五届董事会在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第二十二次会议，本
次会议通知于2023年8月18日以通讯方式发出。
本次会议由公司董事长高鹏先生主持，会议应参会董事 9 人，实际参会董事
论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，会议通知、召集、召开
和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《徐州海伦哲专用
车辆股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
公司董事会审议通过了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年半年度报
告》全文及其摘要，认为报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符
合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《徐州
海伦哲专用车辆股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要。
表决结果：该议案以8票同意，0票反对，1票弃权的表决结果获得通过。
董事姜海雁投“弃权票”，具体弃权原因详见附件。
三、备查文件
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十九日
附：董事姜海雁弃权原因
一、半年报第六节“八、诉讼事项”公司起诉金诗玮、中天泽集团损害公司
利益案关于诉讼进展“立案尚未开庭”，披露信息不真实。
该案已于 2022 年 11 月 22 日首次开庭，由徐州中级人民法院主审法官曹辛
主持开庭审理，双方进行证据交换并发表意见，后于 2023 年 8 月 11 日由主审法
官曹辛主持再次开庭审理，当庭完成证据交换及双方辩论，休庭合议，有待择日
宣判。
市中级人民法院申请撤销徐州海伦哲专用车辆股份有限公司诉讼金诗玮、中天泽
控股集团有限公司损害公司利益责任纠纷((2022)苏 03 民初 775 号)的议案》，该
董事会撤诉决议已予公告并向徐州中院提交了撤诉申请，但至今未予撤诉。
中天泽集团曾向江苏证监局就海伦哲不执行董事会撤诉决议及法 定代表人
权限事项予以举报，江苏监管局于 2023 年 7 月 10 日上午电话回复，又于 7 月
人民法院递交了撤诉申请，公司已履行了相关董事会决议”。本人认为，以上回
复表示原告海伦哲以及监管部门均明确认可公司董事会撤诉决议以及 时任法定
代表人递交撤诉申请之有效性且应该予以履行。
在公司新旧董事会均认为起诉原控股股东及原法人代表因推动剥 离连硕科
技损害公司利益的诉讼理由不成立，且新旧董事会均认可海伦哲第五届董事会第
十三次会议审议通过的撤诉决议之有效性，但至今依旧未能予以撤诉，致使一个
公众公司陷入涉嫌虚假诉讼罪责并将承担或有法律及经济风险，实为咄咄怪事。
二、海伦哲诉丁剑平、杨娅、栗沛思损害公司利益责任纠纷案由徐州经济开
发区人民法院于 2022 年 3 月 3 日开庭审理，法院认为“本案必须以另一关联案
件中的审理结果为依据，而另一案尚未审结，本案中止诉讼”。未知法院称另一
案具体指哪一个案件，目前进展如何，该诉讼是否已经恢复审理。根据对等性及
相关性原则，且事关海伦哲是否能够在财务造假案及其他事项中追回相应损失，
半年报对此应予以准确完整披露。
三、半年报第六节“一、公司实际控制人、股东……的承诺事项”及第十节
“十四、承诺及或有事项”中，关于中天泽控股集团有限公司于 2020 年 04 月 17
日做出的“股份增持承诺”，披露信息不准确、不完整。
中天泽集团就此曾四次向海伦哲发函，分别于 2022 年 12 月 13 日、21 日发
出《关于豁免中天泽控股集团有限公司股份增持承诺的议案》，拟将该临时提案
提交 2022 年 12 月 28 日股东大会审议，又于 2023 年 3 月 21 日、4 月 3 日，发
函《关于豁免为增强控制权地位相关增持承诺的议案》，拟将该议案列入公司 2023
年 4 月 12 日年度股东大会议程。
海伦哲仅于 2023 年 3 月 27 日回函，称：上述承诺源自《中天泽控股集团有
限公司与江苏省机电研究所有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有 限公司之
表决权委托协议之补充协议》第三条、《中天泽控股集团有限公司与丁剑平关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之表决权委托协议》第五条控制权稳定措施之
规定，即“自本条第一款减持承诺期限届满之日起，若甲方减持所持有的授权股
份，乙方承诺在甲方减持行为发生之日起 6 个月内通过二级市场、协议受让或其
他方式增持目标公司股份，确保乙方及其一致行动人控制的目标公司的表决权比
例不低于 20%”。2020 年 4 月 20 日，贵司在《收购报告书摘要》中就上述承诺
进行了公开披露。根据上述理由，海伦哲拒绝将中天泽集团所提议案列入股东大
会议程。
海伦哲以上回复明显断章取义。中天泽集团增持承诺虽源自与江苏机电公司、
丁剑平所签署控股权按转让协议文本，但该承诺是中天泽作为海伦哲控股股东为
保证上市公司控制权稳定对全体股东所做的承诺，且该协议条款明确前提为“控
制权稳定措施”及“自本协议生效之日起十八个月内，甲方（江苏机电公司及丁
剑平）承诺除向乙方（中天泽）及其一致行动人转让授权股份外，不会以任何方
式减持所持有的授权股份”，即中天泽增持承诺是源于控制权稳定措施条款，是
对海伦哲全体股东所作出的承诺。现因丁剑平单方撕毁协议、先行恶意违约减持
股份、滥诉滥保致使绝大部分董监事被行为保全裁定不能履职、带人强抢公章及
强占经营权，使得公司面临严重退市风险。为保公司不退市，中天泽迫不得已让
出控股权，公司已经由临时股东大会完成董事会、监事会改选，并已公告公司现
无实际控制人亦无控股股东，故中天泽之相关增持承诺事实上已无法履行。
并且，根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条及《上市公司股东大会
规则》第十四条，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通
知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。即中天泽向公司股东大会提交
议案是公司法及公司章程所赋予的权利，受相关法律法规保障。公司及公司董事
会并无权利就股东所提议案做实质性事先审查，但公司始终未按照相关规定在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知并提交股东大会审议。持股 3%以上股东
向公司股东大会提交临时议案是其法定权利，海伦哲对公司股东提出的合法合理
要求置之不理，严重侵害了股东之合法权利。
综上，海伦哲在加强公司治理、推动规范运营、维护股东合法权益方面尚有
较大距离，董事会应带领公司尽快摆脱旧有桎梏、彻底清理遗留问题。
故投弃权票。
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