上海矩子科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海矩子科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：矩子科技
股票代码：300802
收购人名称：杨勇
住所/通讯地址：上海市松江区方塔东一村
收购人一致行动人：李俊
住所/通讯地址：上海市松江区泗泾镇
收购人一致行动人：上海矩子投资管理有限公司
住所/通讯地址：上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
股份变动性质：增加（杨勇先生认购公司向特定对象发行的全部股票，导致其与
李俊先生、上海矩子投资管理有限公司持有公司权益的比例增加）
签署日期：2023 年 8 月
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上海矩子科技股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没
有通过其他任何方式增加或减少其在上海矩子科技股份有限公司拥有权益的股
份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为 29,371,584 股，向特定对象发行股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行价格为 14.64
元/股，杨勇先生出资现金 429,999,989.76 元认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，收购人杨勇及其一致行动人合计可实际
支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，触发《上市公司
收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公
司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约
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收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容已经
专业机构书面同意上述援引。
八、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺
其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带
的法律责任。
九、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
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目 录
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
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一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划..... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 27
二、收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和收购人及其一致
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《上海矩子科技股份有限公司收购报告书》
收购人 指 杨勇
矩子科技、上市公司、
指 上海矩子科技股份有限公司
公司
本次向特定对象发行、 上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行 29,371,584 股
指
本次发行 人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的行为
杨勇认购上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行
本次收购 指
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（上海）事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
姓名 杨勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 310227197309******
住所 上海市松江区方塔东一村
通讯地址 上海市松江区方塔东一村
通讯方式 021-64969730
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（二）收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位
杨勇先生最近五年除一直担任矩子科技的董事长、总经理，子公司苏州矩子
智能科技有限公司、深圳矩子科技有限公司执行董事兼总经理，子公司苏州矩浪
科技有限公司、苏州矩墨科技有限公司执行董事外，其他主要工作经历如下：
序号 企业名称 职务 注册地 产权关系
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除作为矩子科技之实际控制人之外，杨勇先生实际控
制的企业情况如下：
序
企业名称 控制关系 主营业务
号
上海矩子投资管理有限公 杨勇担任执行董事，持有 50%股
司 份
除对上市公司投资外，上海矩子投资管理有限公司不存在其他对外投资。
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（四）收购人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人杨勇先生最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除在矩子科技拥有权益的股份超过其已发行股份 5%
以外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人上海矩子投资管理有限公司的基本情况
公司名称 上海矩子投资管理有限公司
统一社会信用代码 9131011235093150XM
成立日期 2015 年 7 月 20 日
法定代表人 杨勇
注册资本（万元） 2,000
实收资本（万元） 2,000
注册地 上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理,创业投资,实业投资,投资咨询、商务咨询、企业管理
经营范围 咨询（咨询类项目除经纪），从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2015 年 7 月 20 日至 2045 年 7 月 19 日
通讯地址 上海市闵行区中春路 7001 号 2 幢 3 楼 C3008 室
联系方式 021-34687800
杨勇先生持有上海矩子投资管理有限公司 50%股份，上海矩子投资管理有限
公司为杨勇先生控制的企业。
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上海矩子投资管理有限公司控股股东、实际控制人杨勇先生基本情况请见本
报告书第二节之“一、收购人基本情况之（一）收购人基本情况”相关内容。
截至本报告书签署日，除持有上市公司及其子公司的股权外，上海矩子投资
管理有限公司及控股股东、实际控制人杨勇先生所控制的核心企业和核心业务的
情况详见本节之“一、收购人基本情况之（三）收购人控制的核心企业和核心业
务情况”。
（1）主营业务
上海矩子投资管理有限公司为矩子科技的持股平台，无其他业务经营。
（2）最近三年的财务状况
上海矩子投资管理有限公司最近三年的主要财务指标如下：
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产合计（万元） 3,003.70 2,839.30 2,701.68
所有者权合计（万元） 3,003.03 2,838.63 2,701.68
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） 164.40 136.96 143.00
净资产收益率 5.47% 4.82% 5.29%
资产负债率 0.02% 0.02% 0.00%
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，上海矩子投资管理有限公司最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
或地区的居留权
杨勇 执行董事 310227197309****** 中国 上海市 否
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是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
或地区的居留权
徐晨明 监事 230103197708****** 中国 上海市 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，上海矩子投资管理有限公司及杨勇先生均不存在持有
境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
更的情况说明
上海矩子投资管理有限公司于 2015 年 7 月 20 日成立，控股股东及实际控制
人为杨勇先生。截至本报告书签署日，最近两年上海矩子投资管理有限公司控股
股东、实际控制人未发生过变更。
（二）一致行动人李俊的基本情况
姓名 李俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 310227197210******
住所 上海市松江区泗泾镇
通讯地址 上海市松江区泗泾镇
通讯方式 021-64969730
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
李俊先生最近五年除一直担任矩子科技的设计部经理外，未在其他单位任职。
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截至本报告书签署日，除持有矩子科技股份之外，李俊先生不存在其他对外
投资。
截至本报告书签署日，李俊先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁
行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，李俊先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、收购人及其一致行动人关系的说明
上海矩子投资管理有限公司为实际控制人杨勇所控制的企业，李俊先生为杨
勇先生配偶的兄弟。根据《收购管理办法》的相关规定，杨勇先生及上海矩子投
资管理有限公司、李俊先生构成一致行动关系，为一致行动人。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司
的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定，增强公司资金实力，把握行业发
展机会，支撑公司战略发展和优化资本结构，满足公司营运资金需求之目的，决
定认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
二、收购人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人目前暂无在未来 12 个月内继
续增持或处置矩子科技股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按
照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有公司股份权益的数量
本次收购前，杨勇先生及其一致行动人合计持有公司股份 87,316,032 股，占
公司总股本的 33.59%，收购人及其一致行动人持股数量和比例如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数量（股）
号
上海矩子投资管理有限公
司
合计 87,316,032 33.59 47,031,840
本次向特定对象发行股份的新股登记完成后，公司增加 29,371,584 股有限售
条件流通股，总股本增加至 289,295,555 股。本次收购完成后，杨勇先生及其一
致行动人合计持有公司股份 116,687,616 股，占公司总股本的 40.34%，收购人及
其一致行动人持股数量和比例如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数量（股）
号
上海矩子投资管理有限公
司
合计 116,687,616 40.34 76,403,424
二、本次收购的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）认购对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，其以现金方式
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认购本次发行的全部股票。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决
议公告日。发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，分派方案为向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.60 元（含税）。根据公司向特定对象发行股票方案发
行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由 14.80 元/股调
整为 14.64 元/股。
（四）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
发行对象 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）
杨勇 14.64 29,371,584 429,999,989.76
合计 - 29,371,584 429,999,989.76
本次向特定对象发行股票数量为 29,371,584 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%，全部由公司控股股东、实际控制人杨勇以现金方式认购。发行数量符
合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意上海矩子科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337 号）的相关
要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 429,999,989.76 元，扣除发行费用（不含增
值税）人民币 3,218,169.18 元，实际募集资金净额为人民币 426,781,820.58 元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。
（六）限售期
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根据本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承
诺，杨勇认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法
规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认
购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、
资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与发行人 2022 年度向特定对
象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
议通过了上述与发行人 2022 年度向特定对象发行股票有关的议案，并授权董事
会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对向特定对
象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对向特定
对象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
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（二）本次发行履行的监管部门注册过程
子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（证监许可〔2023〕337 号），
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 7 月 13 日止，公司向杨勇发行人民币普通股（A 股）股票 29,371,584
股 ， 每股面值 1 元 ，每股发行价 格为人 民币 14.64 元，募 集 资金总额为
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 426,781,820.58 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
（四）股份登记和托管情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次收购相关协议的主要内容
杨勇先生与矩子科技于 2022 年 7 月 5 日、2022 年 12 月 2 日、2023 年 1 月
（一）附生效条件的股份认购协议主要内容
甲方（发行人）：上海矩子科技股份有限公司
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乙方（认购人）：杨勇
协议签订时间：2022 年 7 月 5 日
（1）认购价格
议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前
（不含定价基准日当天）二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量）；
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。假设调整前发行价格
为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格
为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1= (P0-D)/（1+N）
（2）认购数量
象发行股票数量不超过 33,783,783 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行
前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次向特定对
象发行股票的股份数量将相应调整；
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（3）认购方式
以现金方式认购
（4）认购价款
乙方认购的股份价款为不超过人民币不超过人民币 50.000 万元（含本数）；
（1）乙方在本次向特定对象发行股票中认购的股份自本次向特定对象发行
股票完成之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起至该等股份解
禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、
合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定
安排；
（2）乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、
深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次向特定对象发行股票中认购的股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜；
（3）若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，
乙方届时将按按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日
起成立，并在下列条件全部满足之日起生效；
（2）本协议及本次向特定对象发行股票经甲方董事会、股东大会审议通过；
本次向特定对象发行股票已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批
复。
（1）双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，
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违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任；
（2）如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重
大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了
本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协
议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、
损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任；
（3）如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发
生重大变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整
或取消本次向特定对象发行股票事宜向乙方承担违约责任。
（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容
补充协议，确认本次认购价款调整为“不低于人民币 30,000 万元（含本数）且
不超过人民币 50,000 万元（含本数）”，认购股份数量调整为“数量不低于
化。
补充协议（二），确认本次认购价款调整为“不低于人民币 30,000 万元（含本
数）且不超过人民币 48,500 万元（含本数）”，认购股份数量调整为“数量不
低于 20,270,270 股（含本数）且不超过 32,770,270 股（含本数）”，其他约定均
无变化。
五、本次收购涉及股份的权利限制情况
收购人本次认购矩子科技向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份质押情况如
下：
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质押股份数量（万 占其所持股份 占公司总股本
股东名称
股） 比例 比例
杨勇 3,770.00 40.94% 13.03%
上海矩子投资管理有限公司 - - -
李俊 - - -
合计 3,770.00 32.31% 13.03%
除上述情形外，杨勇先生所持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不
限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附
加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，
协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
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第五节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额及支付方式
收购人杨勇先生以现金人民币 429,999,989.76 元认购上市公司本次向特定对
象发行的 29,371,584 股股票。
二、本次收购的资金来源
此次收购资金由收购人通过向中国银河证券股份有限公司和云南国际信托
有限公司的股权质押融资、个人借款和自有资金构成。杨勇先生分别与云南国际
信托有限公司、中国银河证券股份有限公司于 2023 年 7 月签订《信托合同》、
《股票质押合同》和《股票质押式回购交易业务协议》等协议，根据协议，杨勇
先生向云南国际信托有限公司和中国银河证券股份有限公司分别融资人民币
其中，杨勇先生向云南国际信托有限公司质押的部分股票通过杨勇先生此次认购
的上市公司股份提供质押担保，质押数量以收购人与云南国际信托有限公司实际
办理股票质押时为准。
综上所述，杨勇先生用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自
有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情
形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方
资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，收购人杨勇先生直接持有公司股份 62,709,120 股，占公司
本次发行前总股本的比例为 24.13%，杨勇先生及其一致行动人合计持有公司股
份 87,316,032 股，占公司总股本的 33.59%。本次收购完成后，收购人直接持有
公司股份 92,080,704 股，占公司本次发行后总股本的比例为 31.83%，杨勇先生
及其一致行动人合计持有公司股份 116,687,616 股，占公司总股本的 40.34%，超
过上市公司已发行股份的 30%，导致杨勇先生本次收购触发《收购办法》规定的
要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
杨勇先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，且上市公司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁
免收购人要约收购义务，杨勇先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向
其发行新股的行为符合《收购办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份
的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次发行前 本次发行后
投资者名称 持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
杨勇 62,709,120 24.13 92,080,704 31.83
上海矩子投资管理有限公司 18,336,000 7.05 18,336,000 6.34
李俊 6,270,912 2.41 6,270,912 2.17
上市公司其他股东 172,607,939 66.41 172,607,939 59.66
合计 259,923,971 100 289,295,555 100
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三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见“《国浩律师（上海）
事务所关于杨勇认购上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票涉及的豁
免要约收购事宜之法律意见书》之七、结论意见”。
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第七节 本次收购完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人
及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情
况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规
则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调
整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事、
高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、
高级管理人员的调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免存在任何合同或者默契的情况。
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四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情
况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至本报
告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收
购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，除上述信息外，收购人及其一致行动人暂无其他对上
市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需
要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第八节 本次收购对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强
公司的持续经营能力。截至本报告书出具日，收购人与上市公司及其控制的企业
在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、
资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上
市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关
法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。
本次收购后，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司
人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞
争或者潜在的同业竞争
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交
易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下
进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
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第九节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其
子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策
和信息披露程序，详细情况请参阅矩子科技登载于深交所的定期报告及临时公告
等信息披露文件。
除此之外，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交
易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董
事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5 万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换
上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安
排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上
市公司已公开披露的相关信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，收购
人在收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司
股票的情形。
二、收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和收购
人及其一致行动人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的
情况
根据相关人员出具的自查说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在
收购事实发生之日前 6 个月内，收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员和收购人及其一致行动人的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司
股票的情况。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披
露的其他信息以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他
重大信息。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人身份证明文件、一致行动人的身份证明文件及工商资料；
（二）《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的股份认购协议之补
充协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》；
（三）收购人关于本次收购资金来源的承诺；
（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
（五）财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：
杨 勇
年 月 日
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：上海矩子投资管理有限公司
法定代表人：
杨 勇
年 月 日
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
李 俊
年 月 日
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
杨 勇
年 月 日
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海矩子投资管理有限公司
法定代表人：
杨 勇
年 月 日
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
李 俊
年 月 日
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
谢 雯 陈静雯
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负 责 人
徐 晨
国浩（上海）律师事务所 经办律师
金诗晟
周烨培
年 月 日
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
上海市徐汇区云锦路
上市公司所在
上市公司名称 上海矩子科技股份有限公司 701 号 33 层 3301 单元
地
（实际 29 层）
股票简称 矩子科技 股票代码 300802
收购人名称 杨勇 收购人注册地 不适用
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
收购人是否为 收购人是否为
是 √ 否 □
上市公司第一 上市公司实际 是 √ 否 □
大股东 控制人
收购人是否对 收购人是否拥
境内、境外其他 是 □ 否 √ 有境内、外两个
是 □ 否 √
上市公司持股 以上上市公司
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 持股种类：人民币普通股（A 股）
份数量及占上 持股数量：62,709,120
市公司已发行 持股比例：24.13%
股份比例
本次收购股份 股票种类：人民币普通股（A 股）
的数量及变动 变动数量：29,371,584
比例 变动比例：7.70%
在上市公司中
拥有权益的股 时间：2023 年 8 月 29 日
份变动的时间 方式：购上市公司向特定对象发行股票
及方式
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
是否免于发出 是 √ 否 □
要约 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资
者可以免于发出要约。
杨勇先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，且上市公司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次收购
并同意豁免收购人要约收购义务，杨勇先生在本次向特定对象发行股票中
取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购办法》第六十三条规定的免
于以要约方式增持股份的情形。
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：
杨 勇
年 月 日
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：上海矩子投资管理有限公司
法定代表人：
杨 勇
年 月 日
上海矩子科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
李 俊
年 月 日
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