证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-054
中国海诚工程科技股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 8 月 28 日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会
议审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购
价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜将提交公司股
东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，
公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日刊登于《上海证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相
关公告。
（二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
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（三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，
公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022 年限制
性股票激励计划进行修订。具体详见 2022 年 11 月 1 日刊登于《上海
证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司相关公告。
（四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授
予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
（六）2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的
（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
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制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了
意见。
二、 本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源
（一）回购价格的调整
根据《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
公司发生派息等事项时，应按照限制性股票激励计划的规定对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案于 2023 年 5 月 29 日实施完毕，
以公司总股本 428,220,696 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
股调整为 5.0746 元/股。
（二）回购原因及数量
公司 2022 年限制性股票激励计划中有 2 人因辞职等原因，被董
事会认定不再具备激励对象资格。根据《激励计划》以及相关法律、
法规的有关规定，上述 2 人所持已获授但尚未解锁的限制性股票
（三）资金来源
公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资
金来源为公司自有资金。
三、 本次回购后公司股本结构变化表
本次变动前 本次变 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 动增减 股份数量 比例
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（+/-）
一、限售条件流通股 48,336,214 10.39% -122,512 48,213,702 10.36%
二、无限售条件流通股 416,970,609 89.61% 0 416,970,609 89.64%
合计 465,306,823 100.00% -122,512 465,184,311 100.00%
四、 本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激
励计划的继续实施。
五、 独立董事意见
（以下简称“《管
理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，调整程序合法合规，不
存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况，同意公司
董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会影响公司《激励
计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存
在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们
同意公司根据《激励计划》回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票 122,512 股，回购价格为 5.0746 元/股。
六、 监事会意见
（以下简称“《管
理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，调整程序合法合规，不
存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
尚未解锁的限制性股票 122,512 股。本次回购注销的原因为激励对象
辞职，符合《激励计划》的规定。本次回购注销不会影响公司《激励
计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存
在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
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七、 法律意见书结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格
及回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定; 公司本次调整回购价格内容及
回购注销方案符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的
规定，公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。
八、 备查文件
（一）第七届董事会第二次会议决议；
（二）第七届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意
见；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限
制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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