证券代码：301028 证券简称：东亚机械
厦门东亚机械工业股份有限公司
（Xiamen East Asia Machinery Industrial Co., Ltd.）
厦门市同安区西柯镇西柯街 611 号
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二三年八月
厦门东亚机械工业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营
规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《厦门东亚机械工业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《厦门东亚机械工业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义）
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日公告的《厦门东亚机械工业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行
的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的规定，选择范
围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数
量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
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本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对
象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行
披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行的可行性
一、本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规
定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,761.66 万元、16,486.12 万元和
换公司债券按募集资金 60,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司
债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 39.44%、29.96%、27.94%和 28.68%，符合公司发展需要，维持在合理水平，
不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
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现 金 流 量 净 额 分 别 为 20,481.76 万 元 、 17,835.45 万 元 、 23,929.95 万 元 和
公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国
证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司的人员、资产、
财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 2 号——创业板上市公司规范运作》和
其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了
严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年、2021 年和 2022 年的
财务报告进行 审计，并出具了 “容诚审字[2021]361Z0257 号”“容诚审 字
[2022]361Z0159 号”“容诚审字[2023]361Z0218 号”标准无保留意见的审计报
告。
公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 6 月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
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处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（九）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（十）发行人募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金
合计 132,850.65 60,000.00
力和综合实力。
行政法规规定。
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转换公
司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含
公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给
公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利
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息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形
下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不
实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）
等有关信息。从转股价格修正日（股权登记日后的第一个交易日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况
确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
厦门东亚机械工业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,761.66 万元、16,486.12 万元和
发行可转换公司债券按募集资金 60,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条之“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
（四）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“厂房搬迁及配套扩产项目”，符合国家产业政策和
法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募
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集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（五）持续经营能力
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、
销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
（六）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
仍处于继续状态；
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
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（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”的理解与适用
公司最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五
十。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），不存在非资本性
支出。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公
司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利；股东大会就本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东
利益的行为。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
大不利变化。
且分别假设 2024 年 6 月末全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转
股）和截至 2024 年 12 月末全部未转股（即转股率为 0）两种情形，该时间仅用
于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、
股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生
的变化。
会第七次会议召开日（2023 年 8 月 25 日）前二十个交易日公司股票交易均价与
前一个交易日公司股票交易均价的较高者。
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标
的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正。
本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规
模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
属于母公司股东的净利润分别为 9,066.58 万元、8,318.61 万元，假设 2023 年下
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半年保持上半年平均利润水平，并在 2023 年全年基础上对应分别增长 0%、增
长 10%、增长 20%三种情形测算 2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（如财务费用、投资收益）等的影响。
息费用的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的具体影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 截止 2024 年 6 月 截止 2024 年 12 月
年 12 月 31 日
总股本（万股） 37,891.20 43,498.68 37,891.20
①公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年持平
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 16,637.23 16,637.23 16,637.23
润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/ 0.44 0.41 0.44
股）
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项目 截止 2024 年 6 月 截止 2024 年 12 月
年 12 月 31 日
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/ 0.44 0.41 0.38
股）
②公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年增长 10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 16,637.23 18,300.95 18,300.95
润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/ 0.44 0.45 0.48
股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/ 0.44 0.45 0.42
股）
③公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年增长 20%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 16,637.23 19,964.67 19,964.67
润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/ 0.44 0.49 0.53
股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/ 0.44 0.49 0.46
股）
注：上述每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
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根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相
应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在
被摊薄的风险。
二、关于本次向不特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基
本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无
法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将
摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公
司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的
可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修
正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可
转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年、2024 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较
好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结
构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，
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争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行
导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进
行募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行
专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐人对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募
集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独
立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（四）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善
投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效
率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动
人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升
公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（五）完善利润分配，强化投资者保护机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的
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相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
（六）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、
优化产品结构并扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，
有利于实现并维护股东的长远利益。公司董事会已对本次发行募集资金使用的
可行性进行了充分论证，本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升
生产能力，增强行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要
的战略意义。
四、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
情况相挂钩；
毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东韩萤焕，实际控制人韩萤焕、
罗秀英、韩文浩对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填
补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
照监管部门的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施
的资金需求，进一步提高公司竞争力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要
求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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