证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-059
中山联合光电科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件部分成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
特别提示：
类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 49 人，可解除限售的
限制性股票数量为 257,431 股，占 2023 年 8 月 25 日公司总股本比例为 0.096%。
市流通的公告，敬请投资者注意。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“联合光电”）于 2023 年 8 月 25
日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案。鉴于
公司将于 2023 年 11 月 8 日进入 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票
的第二个解除限售期，公司根据解除限售条件的实际达成情况，对本期第一类限制性股票
的解除限售情况履行了相关审议程序及具体安排。现将有关情况公告如下：
一、2021 年激励计划已履行的相关审批程序
励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务
所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单》的议案。
拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行
了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律
师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
性股票授予登记完成的公告》。
议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及
关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事
会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
议；2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分
限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
律师出具了法律意见书。
司召开第三届董事会第 13 次临时会议及第三届监事会第 8 次临时会议，审议通过了关于
《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划相关事项》
的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法
律意见书。
议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部
分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股
票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具
了法律意见书。
二、关于 2021 年激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
（一）限售期
根据《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简
称“《激励计划（草案）
》”）的规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票的第二
个解除限售期自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%。
公司 2021 年激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 9 日，股票
上市日为 2021 年 11 月 8 日。因此，公司 2021 年激励计划首次授予第一类限制性股票的
第二个限售期将于 2023 年 11 月 7 日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
根据《激励计划（草案）》规定及公司 2021 年第 3 次临时股东大会授权，公司董事会
认为 2021 年激励计划首次授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已
部分成就，现就解除限售条件达成情况说明如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解除
否定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象均未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司层面业绩条件目标值（Am）为 2022 年净利润达到 并报表净利润为 10,483.31 万
万元；如达成业绩条件目标值，则公司层面解除限售比例为 8,624.19 万元，因此公司 2021-
（2）公司层面业绩条件触发值（An）为 2022 年净利润达到 19,107.50 万元，已达成设定的
万元；公司层面解除限售比例（X）依照 X=60%+（A-An）/(Am- 计公司层面可解除限售的比例
An)*40%计算确定（A 指 2022 年度经审计的公司合并报表后 为 86.86%。
净利润）。 （注：上述净利润均 已 剔 除公司
（3）上述“净利润”指经审计的公司合并报表后的净利润， 2020 年股票期权与限制性股票激励
且考核年度的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划 计划及 2021 年激励计划股份支付
股份支付费用影响的数值。 费用影响的数值）。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其 根据公司内部绩效考核，2021 年
解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良 激励计划首次授予第一类限制
好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果 性股票的 49 名在职激励对象在
如下表所示： 2022 年度的个人考核结果均为
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 “优秀”或“良好”，则对应个
个人层面解除限售比 人层面可解除限售的比例均为
例 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除
限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限 （注：
售比例×个人层面解除限售比例。 职，其所获授但尚未解除限售的限
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票， 制性股票将由公司予以回购注销处
考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不 理，不得解除限售）。
得递延至下期。由于激励对象个人考核原因不得解除限售的
限制性股票按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司2021年激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期的
解除限售条件已经部分成就，本次可实际解除限售比例为86.86%。根据公司2021年激励计
划的解除限售安排，首次授予部分第二个解除限售期公司49名在职激励对象可实际解除限
售的限制性股票共计257,431股。公司将按照相关规定办理首次授予部分第二个解除限售
期解除限售的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
票上市日为2021年11月8日，授予的激励对象人数原为54人，原授予的第一类限制性股票共
计87.10万股。
审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，该议案并已经公司于2022年5月17日
召开的2021年年度股东大会审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发
表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。本次调整后，
公司2021年激励计划首次授予部分第一类限制性股票的激励对象由54人调整为53人。
召开第三届董事会第8次临时会议、第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整
予部分第一类限制性股票的回购价格由7.93元/股调整为7.81元/股。
票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具
了法律意见书。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第一类限制性股票的激励
对象由53人调整为50人。
开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整
本次调整后，公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由7.81元/股调
整为7.71元/股。
审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。根据《激励计划（草案）》
的相关规定及本期解除限售条件的实际达成情况，公司对2021年激励计划首次授予部分第
二个解除限售期内可解除限售的257,431股股票进行解除限售安排，符合解除限售条件的
激励对象共49人。同时，对因公司层面考核业绩未完全达标、因1名激励对象离职触发的不
能解除限售合计74,969股第一类限制性股票将进行回购注销处理，本项回购注销事宜尚需
公司后续择日召开股东大会审议通过后方可实施。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的安排
获授的限制 本次可解除 本次拟回购注 剩余尚未解除 本次可解除限售数
姓名 职务 性股票数量 限售的数量 销的数量 限售的数量 量占公司总股本的
（股） （股） （股） （股） 比例
董事、总经理
李成斌 60,000 0 36,000 0 0.000%
（已离职）
副总经理、
梁绮丽 20,000 6,948 1,052 4,000 0.003%
董事会秘书
王浩 副总经理 40,000 13,897 2,103 8,000 0.005%
郭耀明 财务总监 40,000 13,897 2,103 8,000 0.005%
核心管理人员、核心技
术（业务）人员 641,000 222,689 33,711 128,200 0.083%
（46 人）
合 计 801,000 257,431 74,969 148,200 0.096%
注：1、本表及上下文中“占公司总股本比例”均以截至2023年8月25日公司总股本267,732,238股为基数计算；
，因无法
办理不足1股的登记，且为避免办理解除限售的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据公司层面及激励对象个人层面业绩考核的实际达成情况，公司对
售作出了具体安排，本期实际可解除限售股票 257,431 股，符合公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体规定，公
司董事会审议本次限制性股票的解除限售安排事项的程序合法、合规，并已取得公司 2021
年第 3 次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期的第一类限制性股票解除限售安排事项。
六、监事会的核查意见
经认真审核，监事会认为：公司 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售
期即将届满，本期第一类限制性股票的可解除限售条件已部分成就，相关解除限售安排符
合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
经对本次可实际解除限售的 49 名在职激励对象名单进行核查，该 49 名在职激励对象的解
除限售资格合法有效，满足《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中设定的首次授予部
分第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。本议案事项的审批程序合法合规，
决议合法有效，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师发表法律意见如下：
公司本次归属、解除限售、回购注销及作废相关事项已取得必要的批准与授权。《2021
年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件成就、第二个解除限售
期解除限售条件成就，本次归属及解除限售的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的有关规定。
本次回购注销及作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的有关规定。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：
截至独立财务顾问报告出具日，联合光电本次解除限售/归属的激励对象符合本次激
励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。
联合光电本次解除限售/归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理相应后续手续。
首次授予第一类限制性股票的第二个限售期将于 2023 年 11 月 7 日届满；首次授予的
第二类限制性股票将于 2023 年 9 月 11 日进入第二个归属期。在相关时限届满前，激励对
象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
九、备查文件
计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就、回
购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独
立财务顾问报告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
