上海市锦天城律师事务所
关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
之法律意见书
致：常熟通润汽车零部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟通润汽车零部件股
份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的相
关事宜，出具《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、 本所及本所律师依据上述规定、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所披露材料的组
成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本次激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容
的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
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三、 本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的授予条
件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法
律意见。
六、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意不得用作其他目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
公司、常润股份 指 常熟通润汽车零部件股份有限公司
《公司章程》 指 《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》
《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有
本法律意见书 指
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
《激励计划（草 《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
案）
》 计划（草案）
》
本次激励计划/本计 常润股份拟根据《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年
指
划 限制性股票激励计划（草案）
》实施的股权激励
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 实施本次激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，常润股份
的基本信息如下：
名称 常熟通润汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码 913205007395953139
住所 江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园
法定代表人 JI JUN
企业类型 股份有限公司（上市）
设计、生产、销售汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产
品，以汽车驻车制动机构、汽车拉索部件为主的汽车零部件，汽车
举升机等汽车维修保养设备、工具；从事与本公司生产的同类商品
经营范围 的批发、进出口业务，并提供相关的技术及配套服务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定
办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2002年8月5日至无固定期限
登记机关 苏州市市场监督管理局
经营状态 存续
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会作出《关于核
准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]1477 号），核准常润股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,987.3334
万股；2022 年 7 月 28 日，上交所作出《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
人民币普通股股票上市交易的公告》
（上证公告（股票）[2022]85 号），公司股票
于 2022 年 7 月 29 日起在上交所上市交易，证券简称为“常润股份”，证券代码
为“603201”。
（三）公司依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、
第一百八十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章
程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
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本所律师经核查后认为，常润股份系依法设立合法存续并在上交所上市的股
份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
（四）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚
审字[2023]230Z0115 号）、公司《2022 年年度报告》、公司所作承诺，并经本所律
师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会证券期货监督管理信息公开
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，常润股份系依法设
立并有效存续且股票依法在上交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权
激励的条件。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
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《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
经核查，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二
章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激
励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”、“第六
章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“第七章
限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与
解除限售条件”、
“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“第十章 限
制性股票的会计处理”、“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”、“第十二
章 公司/激励对象各自的权利义务”、
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、
“第十四章 限制性股票回购原则”、“第十五章 附则”。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定”，职务依据为“公司的董事、高级管理人员、其他核心管
理人员及核心技术业务人员”。
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本次激励计划的激励对象共计 50 人，包括公司的董事、高级管理人员、其
他核心管理人员及核心技术业务人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内在公司（含分公司及
控股子公司）任职并签署劳动合同或聘任合同、并领取薪酬。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（1）来源
根据《激励计划（草案）》，激励计划的股票种类为人民币 A 股普通股，来源
为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条
的规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票 200 万股，占
本次激励计划公告时公司股本总额 111,290,668 股的 1.80%。
（3）首次授予限制性股票的分配情况
经本所律师核查，首次授予限制性股票的激励对象共 50 人，各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划公告时公
占拟授予权益总数
姓名 职务 股票数量（万 司总股本的比例
的比例（%）
股） （%）
祝伟 董事、副总经理 15 7.50 0.13
陆新军 董事 15 7.50 0.13
陈江 董事、副总经理 10 5.00 0.09
王雄平 董事、财务总监 8 4.00 0.07
李雪军 副总经理 4 2.00 0.04
沈民 副总经理 4 2.00 0.04
周可舒 董事会秘书 4 2.00 0.04
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获授的限制性 占本计划公告时公
占拟授予权益总数
姓名 职务 股票数量（万 司总股本的比例
的比例（%）
股） （%）
董事、技术中心
史晓明 2 1.00 0.02
主任
其他核心管理人员及核心技
术业务人员（共 42 人）
首次授予合计 160 80.00 1.44
预留部分 40 20.00 0.36
合计 200 100.00 1.80
注：1、以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，授予限制性股票总数不超
过本股权激励计划公告时公司股本总额的 10%；
制人及其配偶、父母、子女；
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息；
本所律师认为，
《激励计划（草案）》已明确列明拟激励的董事、高级管理人
员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例，
以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占
激励计划拟授出权益总量的比例，上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股
权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%；符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项之规定，且
所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
定
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起
至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
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根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。自股东大会审议通过本次激励计划且首次授予条件成就之日起
等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实施本次激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内确定激励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条
及第四十四条的规定。
（3）限售期、解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象首次授予获
授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月；预留部
分限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以锁定，不
得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
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根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占首次获授
权益数量比例
首次授予部分 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
第三个解除限售期 之日起48个月内的最后一个交易日止
首次授予部分 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予
第四个解除限售期 之日起60个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占预留获授
权益数量比例
预留部分 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留部分 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个解除限售期 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理
办法》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》
，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下
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①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定。
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
，首次限制性股票的授予价格为每股 10.85 元，即
根据《激励计划（草案）》
满足授予条件后，激励对象可以每股 10.85 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司限制性股票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.19 元的 50%，为每股 10.60 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.69 元的 50%，为每股 10.85
元。
综上，本所律师认为，首次授予限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
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根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件、考核指标
等相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划出现终止
的情形以及激励对象发生退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职（包括劳动合同/
聘用协议期满激励对象主动不续约的情形）、丧失劳动能力及身故等情况时其已
获授的限制性股票的处理方法。故本所律师审查后认为，上述规定符合《管理办
法》第九条的规定。
经本所律师核查，本次激励计划对公司与激励对象双方的权利义务等已作出
了明确具体的规定。本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行相
关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理
办法》第九条第（十四）项的规定。
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、
本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司和激励对象发生异动
的处理、本次激励计划的回购原则等进行了明确规定。
本所律师认为，本次激励计划的上述内容，符合《管理办法》第九条第（十）
项第九条第（九）项、第九条第（十）项、第九条第（十三）项、第二十六条、
第二十七条等的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、
《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《常熟通润汽车零部件股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会
第十四次会议审议。
《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
陈江、王雄平、史晓明为本次激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。
项发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为激励对象的条件。因此，公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，
并同意将《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要提交公司股东大会审议，符合《管理办法》第三十五条的规定。
熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会认为本次
激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
符合《管理办法》第三十五条、第三十七条第二款的规定。
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（二） 本次激励计划尚待履行的法律程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚
需履行如下法定程序：
与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象；
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明；
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告，董事会应根据股东大会授权办理激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《管理办
法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序符合《管理办
法》的有关规定，但尚需履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的
后续程序。
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四、 本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理
人员、其他核心管理人员及核心技术业务人员。
（二）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次激励计划涉及的激励
对象共计 50 人，包括：
以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的人员。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次
激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘
用合同，并领取报酬。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（三）根据公司第五届监事会第八次会议决议、独立董事就本次激励计划发
表的独立意见，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站 、 上 交 所 “ 监 管 措 施 ” 公 开 信 息
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）查询，本次激
励计划激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
或者采取市场禁入措施；
（四）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，随同
本法律意见书一同披露与本次激励计划相关的第五届董事会第十四次会议决议、
第五届监事会第八次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，常润股份就本次激励计划已经
按照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
六、 关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，常润股份已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
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七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违
反《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规的规定。公司已按照有
关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务。
（三）根据独立董事于 2023 年 8 月 27 日就本次激励计划发表的独立意见，
公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计
划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条
件。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
（四）根据公司第五届监事会第八次会议决议，公司监事会已对本次激励计
划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划的实施有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）
《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需
经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议
案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、 关联董事回避表决
根据本所律师核查，本次激励计划对象名单中的祝伟、陆新军、陈江、王雄
平、史晓明为公司董事，除上述情况外，本次激励计划的对象中不存在其他董事，
激励对象与其他董事亦不存在关联关系。
公司召开第五届董事会第十四次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董
事祝伟、陆新军、陈江、王雄平、史晓明已对相关议案回避表决。
本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避
表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，常润股份具备实施
本次激励计划的主体资格和条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应当履行的法定程
序；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照相关
规定要求履行了应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助
的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。董事会依法对本激励计划作出决议时，关联董事已对本次激励计
划相关议案进行了回避表决；本次激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实
施。
（以下无正文）
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