国浩律师（上海）事务所
关 于
中国海诚工程科技股份有限公司
草案（二次修订稿）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二三年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司
法律意见书
致：中国海诚工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份有
限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175号）
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171号）
、《关于进一步做好中央企业控股上
市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102号）、
《中央企
（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工
业控股上市公司实施股权激励工作指引》
作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中国海诚工程科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对《公司2022年限制性股票激励计划草案（二次
修订稿）》（以下简称“《激励计划草案（二次修订稿）》”）及相关事实情况进行
了核查和验证，并出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
第二节 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
月更名为“中国轻工业上海设计院”，隶属单位变更为中国轻工总会。2000 年
有限公司的批复》
（国经贸企改[2002]877 号）及财政部《关于中国海诚工程科技
股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]475 号）批准，
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中国轻工业上海设计院重组改制为中国海诚工程科技股份有限公司。
限公司首次公开发行股票的通知》
（证监发行字［2007］22 号）核准，中国海诚
向社会公开公司民币普通股 2,900 万股新股。2007 年 2 月 13 日，经深圳证券交
易所《关于中国海诚工程科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上［2007］17 号）核准，中国海诚股票于 2007 年 2 月 15 日在深圳证券交易
所挂牌交易，股票简称“中国海诚”，股票代码为“002116”。
用代码为“91310000425011944Y”的《营业执照》。公司的基本信息如下：住所
为上海市徐汇区宝庆路 21 号，法定代表人为赵国昂，注册资本为人民币
项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程监理；国土空间规划编制；
住宅室内装饰装修；公路工程监理；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作
业；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
特种设备设计；酒类经营；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；消防技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；专业设计服务；规划设计管理；
安全技术防范系统设计施工服务；平面设计；图文设计制作；设备监理服务；普
通机械设备安装服务；土石方工程施工；承接总公司工程建设业务；建筑工程机
械与设备租赁；对外承包工程；体育场地设施工程施工；劳务服务（不含劳务派
遣）；园林绿化工程施工；招投标代理服务；建筑材料销售；安防设备销售；特
种设备销售；网络设备销售；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；发电机及
发电机组销售；太阳能热发电产品销售；智能输配电及控制设备销售；环境保护
专用设备销售；制浆和造纸专用设备销售；国内贸易代理；机械设备研发；配电
开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；生物化工产品技
术研发；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；环
境保护专用设备制造；非居住房地产租赁；物业管理；办公设备租赁服务；园区
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管理服务；办公服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；谷物销售；互联
网数据服务；包装专用设备销售；固体废物治理；节能管理服务；新兴能源技术
研发；合同能源管理；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染
防治服务；发酵过程优化技术研发；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；
大气污染治理；大气环境污染防治服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
信息系统运行维护服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能
控制系统集成；物联网技术研发；软件开发；物联网技术服务；计算机软硬件及
辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；物联
网设备销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据中国海诚现行有效的《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》
《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理制度，
以及中国海诚公开披露信息，公司符合《试行办法》第五条规定的国有上市公司
实施股权激励应具备的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中国海诚 2022 年度《审
计报告》（报告号：XYZH/2023BJAA11B0194）、中国海诚公开披露信息并经本
所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国海诚系依照中国法律设立
并合法有效存续的股份有限公司，已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激
励的条件，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实
施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励
计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激
励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案，
《激励计划草案（二次修订稿）》
对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十三章 公司及激
励对象发生异动的处理”中有关“激励对象个人发生异动的处理”内容进行修订，
具体内容如下：
修订前：
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由
公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。若激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
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激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格回购注销。
修订后：
（一）激励对象因公司管理需要等原因发生正常职务变更，但仍在公司及公
司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更
前本激励计划规定的程序进行。若激励对象主动申请辞去现任职务（但因调动、
退休等客观原因导致激励对象主动申请的除外）或成为独立董事或监事等不能
持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划草案（二次修订
稿）》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《工作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
三、关于实施本次激励应履行的主要程序
（一）中国海诚为实施本激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，中国海
诚已履行下述主要程序：
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，决定将《公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司第六届董事会第二十八次会议
审议。
了《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司董事赵国昂先生、
孙波女士系激励对象，回避表决相关议案。同日，中国海诚独立董事张一弛、高
凤勇、赵艳春、丁慧平对本次《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见，认为公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，同意公司实施 2022 年限制
性股票激励计划，并在取得上级单位的批复后将相关事项提交公司股东大会审议。
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励计划中的激励对象名单进行了核实，经审核，监事会认为：激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
了《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要，公司董事赵国昂先生、孙波女士系激励对象，回避表决相关议案。同
日，中国海诚独立董事张一弛、高凤勇、赵艳春、丁慧平对本次《公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，同意公司对 2022 年限
制性股票激励计划进行修订，公司 2022 年限制性股票激励计划有利于公司持续
发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，同意将修订后的公司
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对《公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》进行了核实，经
审核，监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励
对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法
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有效，确定的授予日符合相关规定。
授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的 1,059.1758 万股限制性股票
登记工作。
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》
《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案，
公司董事赵国昂先生、孙波女士系激励对象，回避表决相关议案。同日，公司独
立董事季立刚、陈强、黄俊、赵艳春对本次《激励计划草案（二次修订稿）》发
表了独立意见，认为修订后的公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，且公司已经履行了必要的决策程序，关联董事按规定回
避表决。一致同意公司对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要进行修订。
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等
议案。
（二）中国海诚为实施本激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，中国海诚后续尚需将《激励计划草案（二
次修订稿）》提交股东大会审议，并经出席中国海诚股东大会的股东所持表决权
本所律师认为，公司就本激励计划已按照《管理办法》《试行办法》的规定
履行了现阶段必要的程序；中国海诚后续尚需将《激励计划草案（二次修订稿）》
提交股东大会审议。
四、关于本激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划草案（二次修订稿）》后，公司按照《管理
办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、
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监事会意见、
《激励计划草案（二次修订稿）》及其摘要等文件。
本所律师认为，中国海诚已就实施本激励计划按《管理办法》等法律法规及
规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进展，中
国海诚尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的
信息披露义务。
五、本激励计划对中国海诚及其全体股东利益的影响
根据《激励计划草案（二次修订稿）》、独立董事关于本激励计划发表的独立
意见，中国海诚实施本激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东
尤其中小股东的合法权益。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害中国海诚及全体股东利益的情形，
也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格。
（二）公司为实施本激励计划而制定的《激励计划草案（二次修订稿）》符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）公司就本激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序；公
司尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》
的要求，召开股东大会以特别决议表决通过本激励计划。
（四）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
（五）公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存
在违反有关法律、行政法规的情形。（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2023 年 8 月 28 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 林 琳
冯 璐
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