国浩律师（上海）事务所
关于
杨勇认购上海矩子科技股份有限公司
向特定对象发行股票
豁免要约收购事宜之
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
杨勇认购上海矩子科技股份有限公司
向特定对象发行股票
豁免要约收购事宜之
法律意见书
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海矩子科技股份有限公司委托，担任发行
人向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
就本次发行是否符合豁免要约收购出具《国浩律师（上海）事务所关于杨勇认
购上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票豁免要约收购事宜之法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行
引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途；
（九）本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》及其补充法律意见书
中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用
语的含义与《律师工作报告》《法律意见书》及其补充法律意见书中相同用语
的含义一致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次收购的主体资格
（一）收购人的基本情况
姓名 杨勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 310227197309******
住所 上海市松江区方塔东一村
通讯地址 上海市松江区方塔东一村
通讯方式 021-64969730
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二）收购人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根 据 收 购 人 出 具 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及百度搜索网站（https://www.baidu.com）
等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资
格。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：...（三）经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，收购人直接持有公司 62,709,120 股股份，占发行前公司总股
本 的 24.13% 。 本 次 收 购 方 式 为 收 购 人 以 现 金 认 购 公 司 向 其 定 向 发 行 的
收购人已书面承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购
的股份，在公司股东大会非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，收购人认购公司本次发行的新股触发了要约收购义
务，但在收购人承诺自发行结束后三十六个月内不转让其本次认购的股份，公
司股东大会非关联股东审议通过收购人免于发出要约的情况下，收购人可免于
发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购内部的批准和授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司本次发行的相关事项已经公司第三届董事会第六次会议、2022 年第一
次临时股东大会、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议
通过。
根据公司于 2022 年 10 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司
本次发行的决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权期
限为 12 个月。
截至本法律意见书出具日，前述批准和授权尚在有效期内。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。
本所律师认为，本次收购已经取得目前所需的批准或授权，符合法律、法
规和规范性文件的相关规定。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购涉及的上市公司向特定对象
发行的股份不存在其他质押、冻结及其他权利限制情况，截至本法律意见书出
具日，本次收购在收购人根据相关法律法规及监管规则完成相关信息披露及履
行相关义务后，不存在实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、收购人就本次收购已按照《收购管理办法》规定履行信息披露义务
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人就本次收购按照《收购
管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务；收购人尚需根据《收购管理办
法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人的本次收购不存在证券违法行为
根据《收购报告书》及收购人出具的自查说明，并经本所律师核查，在本
次收购事实发生日之前 6 个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格；收购人认购矩子科技
本次发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免
于发出要约；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必
要的信息披露义务；本次收购在收购人根据相关法律法规及监管规则完成相关
信息披露及履行相关义务后，不存在实质性法律障碍；收购人的本次收购不存
在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于杨勇认购上海矩子科技
股份有限公司向特定对象发行股票豁免要约收购事宜之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 律师 金诗晟 律师
_______________
周烨培 律师
首页
微信公众号
证券之星APP
