国浩律师（上海）事务所
关于
《上海矩子科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：
收购人 指 杨勇
发行人、上市公
上海矩子科技股份有限公司，深交所创业板上市公
司、公司、矩子 指
司，证券简称“矩子科技”，证券代码 300802
科技
《收购报告书》 指 《上海矩子科技股份有限公司收购报告书》
《附生效条件的 杨勇与上海矩子科技股份有限公司于 2022 年 7 月 5
指
股份认购协议》 日签署的《附生效条件的股份认购协议》
杨勇与上海矩子科技股份有限公司分别于 2022 年 12
月 2 日、2023 年 1 月 11 日签署的《附生效条件的股
《补充协议》 指
份认购协议之补充协议》、《附生效条件的股份认
购协议之补充协议（二）》
上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行
本次向特定对象
指 29,371,584 股人民币普通股（A 股）股票并在创业板
发行、本次发行
上市的行为
杨勇认购上海矩子科技股份有限公司向特定对象发
本次收购 指
行 29,371,584 股人民币普通股（A 股）股票的行为
保荐机构、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指 书签署页“经办律师”一栏中签名的金诗晟律师和
周烨培律师
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
元、万元 指 人民币元、万元
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《上海矩子科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海矩子科技股份有限公司委托，担任发行
人向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、
法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次发行编制《上海矩子科技
股份有限公司收购报告书》涉及到的有关事项出具《国浩律师（上海）事务所
关于<上海矩子科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行
引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
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（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途；
（九）本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》及其补充法律意见书
中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用
语的含义与《律师工作报告》《法律意见书》及其补充法律意见书中相同用语
的含义一致。
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第二节 正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据杨勇提供的资料并经本所律师核查。截至本法律意见书出具日，杨勇
的基本情况如下：
姓名 杨勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 310227197309******
住所 上海市松江区方塔东一村
通讯地址 上海市松江区方塔东一村
通讯方式 021-64969730
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二）收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位
杨勇最近五年除一直担任矩子科技的董事长、总经理，子公司苏州矩子智
能科技有限公司、深圳矩子科技有限公司执行董事兼总经理，子公司苏州矩浪
科技有限公司、苏州矩墨科技有限公司执行董事外，其他主要工作经历如下：
序号 企业名称 职务 注册地 产权关系
（三）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn//）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，收购人
最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
相关的重大民事诉讼或仲裁。
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（四）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本法律意见书出具日，除作为矩子科技之实际控制人之外，杨勇实际
控制的企业情况如下：
序号 企业名称 控制关系 主营业务
杨勇担任执行董事，持有 50% 投资管理、股权
股权 投资
除对上市公司投资外，上海矩子投资管理有限公司不存在其他对外投资。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，除在矩子科技拥有权益的股份超过其已发行股
份 5%以外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）收购人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收
购人不存在以下情形：
形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资
格。
二、一致行动人基本情况
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上海矩子投资管理有限公司为实际控制人杨勇所控制的企业，李俊为杨勇
配偶的兄弟。根据《收购管理办法》的相关规定，杨勇及上海矩子投资管理有
限公司、李俊构成一致行动关系，为一致行动人。
（一）一致行动人上海矩子投资管理有限公司的基本情况
截至本法律意见书出具日，上海矩子投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海矩子投资管理有限公司
统一社会信用代码 9131011235093150XM
成立日期 2015 年 7 月 20 日
法定代表人 杨勇
注册资本（万元） 2,000
实收资本（万元） 2,000
注册地 上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询、商务咨询、企
业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事货物及技术的进出
经营范围
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
经营期限 2015 年 7 月 20 日至 2045 年 7 月 19 日
杨勇持有上海矩子投资管理有限公司 50%股权，上海矩子投资管理有限公
司为杨勇控制的企业。
上海矩子投资管理有限公司控股股东、实际控制人杨勇基本情况详见本法
律意见书第二节之“一、收购人的基本情况之（一）收购人的基本情况”相关
内容。
截至本法律意见书出具日，除持有上市公司及其子公司的股权外，上海矩
子投资管理有限公司及控股股东、实际控制人杨勇所控制的核心企业和核心业
务的情况详见第二节之“一、收购人的基本情况之（四）收购人控制的核心企
业和核心业务情况”。
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者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海矩子投资管理有限公司
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本法律意见书出具日，上海矩子投资管理有限公司的董事、监事和高
级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
或地区的居留权
杨勇 执行董事 310227197309****** 中国 上海市 否
徐晨明 监事 230103197708****** 中国 上海市 否
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员在最近五年之内均
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，除在矩子科技拥有权益的股份超过其已发行股
份 5%以外，上海矩子投资管理有限公司及杨勇均不存在持有境内、境外其他上
市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
更的情况说明
上海矩子投资管理有限公司于 2015 年 7 月 20 日成立，控股股东及实际控
制人为杨勇。截至本法律意见书出具日，最近两年上海矩子投资管理有限公司
控股股东、实际控制人未发生过变更。
（二）一致行动人李俊的基本情况
根据李俊提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一致
行动人李俊的基本情况如下：
姓名 李俊
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性别 男
国籍 中国
身份证号 310227197210******
住所 上海市松江区泗泾镇
通讯地址 上海市松江区泗泾镇
通讯方式 021-64969730
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
李俊最近五年除一直担任矩子科技的设计部经理外，未在其他单位任职。
截至本法律意见书出具日，除持有矩子科技股份之外，李俊不存在其他对
外投资。
事诉讼或者仲裁情况
截至本法律意见书出具日，李俊最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，李俊不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，收购人基于对上市公司未来持
续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司
长期战略稳定，增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展和
优化资本结构，满足公司营运资金需求之目的，决定认购上市公司本次向特定
对象发行的股票。
（二）收购人在未来 12 个月内的持股计划
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根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具日，除
本次收购外，收购人目前暂无在未来 12 个月内继续增持或处置矩子科技股份的
计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息
披露及其他相关义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次发行已履行的相关程序如下：
了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与发行人 2022 年度向特定对
象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
通过了上述与发行人 2022 年度向特定对象发行股票有关的议案，并授权董事会
办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对向特定对
象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对向特定
对象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12 个月。
综上，本所律师认为，本次收购已取得了现阶段所需履行的必要批准和授
权，已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规规定。
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四、收购方式及其相关协议
（一）本次收购前后收购人拥有公司权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人及其一致行动人持股数量和比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 87,316,032 33.59
本次收购后，收购人及其一致行动人持股数量和比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 116,687,616 40.34
（二）收购方式
根据《收购报告书》《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》，本
次收购方式为收购人以现金方式认购本次发行的全部股票。
（三）本次收购相关协议的主要内容
杨勇与矩子科技于 2022 年 7 月 5 日、2022 年 12 月 2 日、2023 年 1 月 11 日
签署《附生效条件的股份认购协议》及补充协议，上述协议的主要内容如下：
（1）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：上海矩子科技股份有限公司
乙方（认购人）：杨勇
协议签订时间：2022 年 7 月 5 日
（2）发行方案、认购方式及认购价款
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议
公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前
（不含定价基准日当天）二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价
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基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
本次发行的对象为公司控股股东及实际控制人杨勇先生。本次向特定对象
发行股票数量不超过 33,783,783 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发
行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次向特
定对象发行股票的股份数量将相应调整。
以现金方式认购。
乙方认购的股份价款为不超过人民币不超过人民币 50.000 万元（含本数）。
（3）限售期
乙方在本次向特定对象发行股票中认购的股份自本次向特定对象发行股票
完成之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起至该等股份解
禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分
割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上
述锁定安排。
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乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深
交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次向特定对象发行股票中认购的股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方
届时将按按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
（4）合同生效条件及生效时间
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成
立，并在下列条件全部满足之日起生效：
册的批复。
（5）违约责任条款
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违
约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗
漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协
议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、
损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重
大变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或
取消本次向特定对象发行股票事宜向乙方承担违约责任。
（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容
充协议》，确认本次认购价款调整为“不低于人民币 30,000 万元（含本数）且
不超过人民币 50,000 万元（含本数）”，认购股份数量调整为“数量不低于
变化。
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充协议（二）》，确认本次认购价款调整为“不低于人民币 30,000 万元（含本
数）且不超过人民币 48,500 万元（含本数）”，认购股份数量调整为“数量不
低于 20,270,270 股（含本数）且不超过 32,770,270 股（含本数）”，其他约定
均无变化。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次发行完成后，收购人本次
认购矩子科技向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（四）收购资金来源
根据《关于认购本次发行股票的资金来源的承诺函》，收购人杨勇已出具
承诺：“参与认购公司本次发行股票的资金来源于自有或合法自筹资金，资金来
源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致
本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在公
司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。”
五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》，本次发行实施后，收购人杨勇因取得上市公司向其
发行的新股导致其直接及间接在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行
股份的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出
要约。
鉴于杨勇已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的
情形，且公司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次收购并同意豁
免收购人要约收购义务。
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综上，本所律师认为，在矩子科技股东大会非关联股东批准杨勇免于发出
收购要约后，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条可以免于发
出要约的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具日，本
次收购完成后的后续计划如下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本法律意见书出具日，
收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、
行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公
司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内针
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将按照有关法
律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、
监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董
事、监事、高级管理人员的调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
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本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际
情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至
本法律意见书出具日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制
性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分
红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本法律意见书出具日，除上述信息外，收购人及其一致行动人暂无其
他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实
际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》及收购人的书面说明并经本所律师核查，本次收购对
上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
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本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增
强公司的持续经营能力。截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司及其控
制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了
业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。
截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经
营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及
实际控制人非经营性资金占用的情况。
本次收购后，收购人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司
人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞
争或者潜在的同业竞争。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情
况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则
该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的书面说明并经本所律师核查，在本法律意
见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间
的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披
露程序，详细情况请参阅矩子科技登载于深交所的定期报告及临时公告等信息
披露文件。
除此之外，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《收购报告书》及收购人的书面说明并经本所律师核查，在本法律意
见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5 万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面说明并经本所律师核查，在本法律意
见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司董
事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人的书面说明并经本所律师核查，在本法律意
见书出具之日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公
开披露的相关信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的自查说明，收购人在收购事实发生之
日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。
二、收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和收购人及其一
致行动人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的自查说明，在收购事实发生之日前 6
个月内，收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和收购人及其一
致行动人的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购
目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“本次收购完成后的后续计
划”“本次收购对上市公司影响的分析”“与上市公司间的重大交易”“前六个月内
买卖上市公司交易股份的情况”“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已在扉页
作出各项必要的声明，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为本次收购
出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于<上海矩子科技股份有限
公司收购报告书>之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 律师 金诗晟 律师
_______________
周烨培 律师
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