上海泽昌律师事务所
关于
威龙葡萄酒股份有限公司
法律意见书
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电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二三年八月
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威龙葡萄酒股份有限公司
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致：威龙葡萄酒股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”或“泽昌”）接受威龙葡萄酒股份
有限公司（以下简称“威龙股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证
券法（2019 修订）》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法（2018 修
正）》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
（以下简称“《指导意见》”）、
——规范运作（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法
律法规和规范性文件的规定，对威龙股份 2022 年员工持股计划延期及变更员工
持股计划相关内容事宜出具《上海泽昌律师事务所关于威龙葡萄酒股份有限公司
（以下简称“法律意见
书”或“本法律意见书”）。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定发表法律意见，并申明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
关内容事宜发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。
仅供威龙股份 2022 年员工持股计划延期及变更员工持股计划相关内容事宜之目
的使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二节 正文
一、本次员工持股计划的基本情况
份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。
过《关于〈威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的
《关于〈威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》
议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年员工持股计划相关事宜的议
案》，同意威龙股份实施 2022 年员工持股计划，关联董事回避表决。
同日，威龙股份独立董事就《关于〈威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年员工
持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年
员工持股计划管理办法〉的议案》发表独立意见，认为公司不存在禁止实施员工
持股计划的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的
情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将回购股份用于员工持股计
划，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东
形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高
公司核心竞争力与可持续发展能力。公司制定的《威龙葡萄酒股份有限公司 2022
年员工持股计划管理办法》旨在规范公司 2022 年员工持股计划的实施，确保本
次员工持股计划有效落实，有利于公司的持续发展，符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
同日，威龙股份召开第五届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于〈威
龙葡萄酒股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》，同意威龙
股份实施 2022 年员工持股计划。
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京海润天睿律师事务关于威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律
意见书》。
《关于〈威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年员工持股计划相关事宜的议
案》，同意威龙股份实施 2022 年员工持股计划，并授权董事会办理威龙股份 2022
年员工持股计划有关事宜。
《过户登记确认书》，确认威龙股份回购专用证券账户（B882338327）中所持有
的 666,400 股公司股票已于 2022 年 12 月 2 日以非交易过户的方式过户至“威龙
葡萄酒股份有限公司－2022 年员工持股计划”证券账户（B885303517），过户价
格为 6.360 元/股。
二、本次员工持股计划延期及内容变更的批准、授权及其合规性
（一）本次员工持股计划延期及内容变更的批准、授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为调整本次员工持股计
划存续期及其内容变更已经履行了如下程序：
次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年员工持股计划相关内容的议案》，同意
将威龙股份 2022 年员工持股计划存续期延长至 36 个月，并修改《威龙葡萄酒股
份有限公司 2022 年员工持股计划》
（以下简称“《2022 年员工持股计划》”）相关
内容。
威龙股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司 2022 年员工持股
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计划变更的议案》，同意将威龙股份 2022 年员工持股计划存续期延长至 36 个月，
并修改《2022 年员工持股计划》相关内容。涉及的关联董事已回避表决。
发表独立意见，认为公司调整 2022 年员工持股计划相关内容符合《指导意见》
等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次 2022 年员
工持股计划变更相关事项履行了必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避
表决，相关决策程序符合相关法律法规的规定。
年员工持股计划变更的议案》，同意将威龙股份 2022 年员工持股计划存续期延长
至 36 个月，并修改《2022 年员工持股计划》相关内容。
（二）本次员工持股计划延期及其内容变更的批准、授权的合规性
《2022 年员工持股计划》第五条第一项第一款规定：
“本员工持股计划的存
续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算”。
第五条第一项第三款规定：“经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长”。
为了充分调动工作积极性，实现公司业绩的稳步增长和战略目标，威龙股份
召开 2022 年员工持股计划持有人会议第二次会议、第六届董事会第二次会议及
第六届监事会第二次会议，一致审议同意将威龙股份 2022 年员工持股计划存续
期延长至 36 个月，并修改《2022 年员工持股计划》相关内容，该等授权及批准
程序符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件
与《2022 年员工持股计划》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威龙股份本次员工
持股计划延期及内容变更已按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及《2022
年员工持股计划》的相关规定履行了现阶段必要的批准和授权程序。威龙股份尚
需就本次员工持股计划的延期及内容变更事项按照相关法律、法规及规范性文件
的相应规定履行信息披露义务。
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三、
《2022 年员工持股计划》内容变更及其合规性
根据威龙股份第六届董事会第二次会议审议通过的《关于公司 2022 年员工
持股计划变更的议案》，《2022 年员工持股计划》主要修订的内容具体如下表列
示：
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章节名称 修改前 修改后
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划参与人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级 本员工持股计划参与人员为公司董事（不含独立董事） 、监事、高级
管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，共计不超过 30 人。持有 管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，共计不超过 27 人。持有
人名单及其对应的权益份额上限及比例如下表所示： 人名单及其对应的权益份额上限及比例如下表所示：
拟持有份额上限 占持股计划总份额 拟持有份额上限 占持股计划总份
持有人 职务 持有人 职务
（份） 的比例（%） （份） 额的比例（%）
孙砚田 董事、总经理 71,495 10.73 孙砚田 董事、总经理 71,495 10.73
赵子琪 董事、副总经理 69,452 10.42 赵国林 采购总监 9,643 1.45
三、员工持
股计划持有 郑琳琳 董秘、副总经理 63,326 9.50 丁惟杰 监事会主席 9,643 1.45
人的确定依 闫立波 副总经理 6,132 0.92 董事、副总经理、营
据和范围 姜常慧 28,646 4.30
赵国林 副总经理 9,643 1.45 销总监
丁惟杰 董事 9,643 1.45 刘伟 监事 28,673 4.30
董事、副总经理、营 陈青昌 技术总监 7,500 1.13
姜常慧 28,646 4.30
销总监 曲本欣 生产总监 7,500 1.13
刘伟 监事 28,673 4.30 孟繁波 战略发展总监 7,500 1.13
陈青昌 技术总监 7,500 1.13 王绍琨 行政总监 7,500 1.13
曲本欣 生产总监 7,500 1.13 监事及高级管理人员合计 9
董事、
孟繁波 战略发展总监 7,500 1.13 人
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章节名称 修改前 修改后
王绍琨 行政总监 7,500 1.13 核心管理人员、核心骨干人员（18
人）
董事、监事及高级管理人员合计
核心管理人员、核心骨干人员（18 合计（27 人） 527,490 100.00
人）
注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每 1 份额对应 1 股标的股
合计（30 人） 666,400 100.00 票，本计划持有的份额上限为 666,400 份。
注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每 1 份额对应 1 股标的股
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其
票，本计划持有的份额上限为 666,400 份。 他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据
员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其
终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以实际参与情况为
他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据
准。
员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最
终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以实际参与情况为
准。
（一）员工持股计划的存续期 （一）员工持股计划的存续期
五、员工持 1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经 1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经
股计划的存 公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员 公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
续期限、锁 工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本持股计划即终止，也 工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本持股计划即终止，也
定期限、业 可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。 可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
绩考核
（三）业绩考核 （三）业绩考核
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章节名称 修改前 修改后
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核， 本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，
具体考核指标如下： 具体考核指标如下：
考核年度 业绩考核目标 考核年度 业绩考核目标
若公司层面业绩考核指标未达成，则标的股票不得解锁，由管理委 若公司层面业绩考核指标未达成，则标的股票不得解锁，由管理委
员会收回后择机出售，出售所得收益归属于公司，或通过法律法规 员会收回后择机出售，出售所得收益归属于公司，或通过法律法规
允许的其他方式处理标的股票。 允许的其他方式处理标的股票。
本员工持股计划将根据公司相关制度对个人进行业绩考核，考核年 本员工持股计划将根据公司相关制度对个人进行业绩考核，考核年
度为 2022 年度，依据个人层面业绩考核结果确定持有人最终解锁 度为 2023 年度，依据个人层面业绩考核结果确定持有人最终解锁
的标的股票权益份额。 的标的股票权益份额。
在公司层面业绩考核达成的前提下，持有人实际解锁情况根据其 在公司层面业绩考核达成的前提下，持有人实际解锁情况根据其
的标的股票，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员 的标的股票，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员
工，或择机出售，出售所得收益归属于公司，或通过法律法规允许 工，或择机出售，出售所得收益归属于公司，或通过法律法规允许
的其他方式处理相应标的股票。 的其他方式处理相应标的股票。
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《自律监管指引第 1 号》及《2022 年员工持股计
本所律师按照《指导意见》
划》的相关规定，对威龙股份 2022 年员工持股计划延期及变更员工持股计划相
关内容事宜进行了核查，本所律师认为，
《2022 年员工持股计划》主要修订的内
容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威龙股份 2022 年
员工持股计划延期及变更员工持股计划相关内容事宜的批准与授权程序符合《指
《自律监管指引第 1 号》及《2022 年员工持股计划》等相关法律、法规
导意见》
及规范性文件的规定；
《2022 年员工持股计划》主要修订的内容符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
威龙股份尚需就 2022 年员工持股计划延期及变更员工持股计划相关内容事
宜按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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