证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2023-026
成都利君实业股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划
第三次解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
重要内容提示：
名，可解除限售的限制性股票数量为 319.2 万股，占公司总股本比例为 0.31%。
资者注意。
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开了第
五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于第二期限制
性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》。根据公司《上市公司股权激励管
理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《激励计划管理办法》）
等相关规定和公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司第
二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已成就，同意办理第二期限制性股票激
励计划第三次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：
一、 第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关决策程序
（一）第二期限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，
公司第二期限制性股票激励计划主要内容如下：
人民币 A 股普通股，占公司总股本 103,346 万股的 1.54%。
制造有限公司（以下简称“德坤航空”）的核心管理层及核心骨干。
（二）第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，本次限制性股票激励计划将向 66 名激励对象
授予限制性股票总量为 1,600 万股，占公司总股本的 1.57%，授予价格为 2.44 元/股。
独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利
君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》。公司独立董事陶学明
先生就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（相关情况详
见 2020 年 7 月 2 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司
公告）。
司内部进行了公示，公示时间为 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 7 月 10 日；截至公示期满，
公司监事会未收到对激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划激励对象主体资格的
合法、有效进行了核查，并于 2020 年 7 月 11 日披露了《监事会关于公司第二期限制性
股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》（相关情况详见 2020 年 7 月 11 日《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相
关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（相关情况详见 2020 年 7 月 18 日《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象及授予股票总量和
授予价格的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。同意第二期限制性股票激励计划以 2020 年 7 月 22 日为授予日，向 65 名激励
对象授予 1,596 万股限制性股票，授予价格 2.38 元/股。独立董事、监事会发表了同意
意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《成都利君实业股份有限公司第二期限制性
股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
（相关情况详见 2020 年 7 月 23 日《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
分公司申请，完成了第二期限制性股票 1,596 万股股份登记，授予股份的上市日期为
券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激
励对象 65 人解除限售股份数量 638.4 万股，公司独立董事、监事会发表了同意意见，
北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制性股
票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书》（相关情况详见 2021 年 8 月 26 日
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
万股上市流通（相关情况详见 2021 年 9 月 8 日《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的
激励对象 65 人解除限售股份数量 638.4 万股，公司独立董事、监事会发表了同意意见，
北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制性股
票激励计划第二次解除限售条件成就的法律意见书》（相关情况详见 2022 年 8 月 27 日
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
万股上市流通（相关情况详见 2022 年 9 月 8 日《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件
的激励对象 65 人解除限售股份数量 319.2 万股，公司独立董事、监事会发表了同意意
见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制
性股票激励计划第三次解除限售条件成就的法律意见书》（相关情况详见 2023 年 8 月
二、第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的说明
（一）第三次解除限售的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司授予的限制性股票解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占限制
解除限售安排 解除限售时间 备注
性股票总量比例
自授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首 已解除限售，于 2021 年
第一次解除限售 40%
个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 24 9 月 10 日上市流通。
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首
已解除限售，于 2022 年
第二次解除限售 个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首
第三次解除限售 个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 48 20% -
个月内的最后一个交易日当日止
公司第二期限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 22 日，授予的限制性股票上市日期
为 2020 年 9 月 10 日，公司第二期限制性股票激励计划的第三个限售期将于 2023 年 9
月 11 日届满（2023 年 9 月 10 日为非交易日，根据相关法律法规解禁日顺延），公司董
事会将按上述可解除限售数量比例（20%即 319.2 万股）办理第二期限制性股票激励计
划第三次解除限售事项。
（二）第三次解除限售条件成就的说明
公司董事会对第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件进行了审查，具体情
况如下：
序号 解除限售条件 是否满足解除限售条件说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财
公司未发生前述情形，满足解除限售条
件。
见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公 条件。
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会
认定的其他情形。
德坤航空 2019 年度净利润为 3,227.39 万
元。
德坤航空 2022 年度净利润为 6,680.48 万
元(已扣除股权激励计划在等待期内计提
的股权激励费用 1,259.64 万元)，2022 年
公司业绩考核要求：
度经营活动产生的现金流量净额为
以 2019 年德坤航空净利润为基数，德坤航空 2022 年实现的
净利润与基数相比增长率不低于 60%，且当年经营活动产生
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
的现金流量净额为正。
具《审计报告》。
综上,德坤航空 2022 年实现的净利润与
基数相比增长率大于 60%，且当年经营活
动产生的现金流量净额为正，符合公司业
绩考核要求，满足解除限售条件。
经董事会薪酬委员会评定，本次解除限售
个人绩效考核要求：根据《成都利君实业股份有限公司第二
的 65 名激励对象考核年度（2022 年度）
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有
在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级
效考核要求，满足解除限售条件，解除限
为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
售比例 100%。
综上，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已成就，根
据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定为本次限制性
股票激励对象办理第三次解除限售相关事宜。
本次实施的限制性股票激励计划与公司已披露的限制性股票激励计划无差异。
三、第二期限制性股票激励计划第三次解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 65 人，可解除限售的限制性股票数量为
获授的限制 第一次已解除 第二次已解除 本次解除限售的限制性股
姓名 职位 性股票数量 限售的限制性 限售的限制性 票情况
（股） 股票数量（股） 股票数量（股） 数量（股） 占总股本比例
林晓枫 德坤航空董事长、总经理 2,010,000 804,000 804,000 402,000 0.04%
徐航 德坤航空董事 1,950,000 780,000 780,000 390,000 0.04%
于涛 德坤航空副总经理 2,500,000 1,000,000 1,000,000 500,000 0.05%
德坤航空核心骨干（共 62 人） 9,500,000 3,800,000 3,800,000 1,900,000 0.18%
合计（65 人） 15,960,000 6,384,000 6,384,000 3,192,000 0.31%
公司第二期限制性股票 1,596 万股上市日期为 2020 年 9 月 10 日，第一次解除限售
股票 638.4 万股于 2021 年 9 月 10 日上市流通，第二次解除限售股票 638.4 万股于 2022
年 9 月 13 日上市流通，本次解除限售股票 319.2 万股将于 2023 年 9 月 11 日上市流通；
至此，第二期限制性股票激励计划授予的 1,596 万股全部解除限售上市流通。
四、董事会薪酬委员会关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象第三次解除
限售条件的核查意见
公司董事会薪酬委员会对第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就情
况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司
股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等有关规定；公司第二期限制性股票激励计划 65 名激励对象
满足第三次解除限售条件，符合公司业绩、个人绩效考核要求，解除限售比例 100%。我
们一致同意公司按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第三次解除限售的相
关事宜。
五、独立董事意见
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定，未发生不得解除限售的情形；
绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考核等实际情况，公司第二期限制性股票的第三次
解除限售条件已经成就，符合解除限售的激励对象人数为 65 人，共计解除限售股份数
量为 319.2 万股，本次解除限售条件的激励对象资格合法有效。
我们同意公司按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第三解除限售的相
关事宜。
六、监事会意见
根据《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第三次解除限售资
格的激励对象名单进行了审核，认为：获授限制性股票的 65 名激励对象第三次解除限
售条件均成就，其资格合法有效，监事会同意公司为 65 名符合条件的激励对象办理解
除限售事宜，本次共计解除限售 319.2 万股。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次限制性股票激励计划第三次解除限售事项已取得现
阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划第三次解除限售条件已经成就，公司
对于本次限制性股票激励计划第三次解除限售事项的安排符合《管理办法》等相关法律
法规及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次限制性股票激励计划第三
次解除限售事项尚需由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的相关解除限售
事宜。
八、备查文件
股票激励计划第三次解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
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