北京市天元律师事务所
关于北京先进数通信息技术股份公司
第三个解除限售期解除限售条件成就及
第三个归属期归属条件成就的
法律意见书
京天股字（2020）第 400-4 号
致： 北京先进数通信息技术股份公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京先进数通信息技术股份公
司（以下简称“公司”或“先进数通”）委托，就先进数通 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）归属价格调整（以下简称“本次激励计划调整”）、
第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及第三个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事宜出具本法律意见书。为出具本法
律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行
了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对
出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必
要的核查和验证。
规为依据认定该事项是否合法、有效。
北京·上海·深圳·成都·香港·杭州·西安·海口·苏州·广州·合肥·昆明
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励
计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担
责任。
（以下简称“《公司法》”）、
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
《中华人民共和国证券法》
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
法》”）、 （以
下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“
《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及
《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2020
年限制性股票激励计划》”或“《限制性股票激励计划》”），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整、本次解除限售及本次归属的授权和批准
审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划
《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年
（草案）>及其摘要的议案》、
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本次激励计划发表了独立意见。
审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划
《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年
（草案）>及其摘要的议案》、
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京先进数通信息
技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对
象名单在公司内部进行了公示，公示期内公司监事会未收到任何异议，公示期满后，
公司监事会对激励对象名单公示情况进行了说明。
于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股权激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。
届监事会 2020 年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。公司 2020 年限制性股票激励计划授予日确定为 2020
年 8 月 28 日，授予权益总计不超过 300.00 万股，为授予日公司总股本 1.27%，其
中，第一类限制性股票 43.00 万股，第二类限制性股票 257.00 万股，授予价格 9.05
元/股。
股票的授予登记工作，两名激励对象获授的 43.00 万股第一类限制性股票上市日期
为 2020 年 9 月 11 日。
届监事会 2021 年第二次定期会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划归属价格及授予权益数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
股票第一个解除限售期解除限售工作，相关股份上市流通日期为 2021 年 9 月 15
日。
股票第一个归属期归属工作，相关股份上市流通日期为 2021 年 9 月 16 日。
届监事会 2022 年第二次定期会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划归属价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了明确同意的独立意见。
性股票第二个解除限售期解除限售工作，相关股份上市流通日期为 2022 年 9 月 16
日。
性股票第二个归属期归属工作，相关股份上市流通日期为 2022 年 9 月 21 日。
四届监事会 2023 年第二次定期会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激
励计划归属价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性
股票第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独
立意见。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次激励计划调整、本次解除限售及本次
归属取得合法、有效的授权，本次激励计划调整、本次解除限售及本次归属已经履
《自律监管指南第 1 号》及《限制
行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、
性股票激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整的内容
根据公司第四届董事会 2023 年第二次定期会议审议通过的《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划归属价格的议案》，本次激励计划归属价格调整的内容如下：
（一）调整事由
公司于 2023 年 5 月 16 日披露了《2022 年度分红派息实施公告》：公司以 2022
年 12 月 31 日总股本 308,429,398 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币
现金（含税），共分配现金红利不超过人民币 30,842,939.80 元（含税），不以资本公
积金转增股本，不送红股。
（二）调整结果
根据《管理办法》以及公司 2020 年股权激励计划的相关规定应对本次激励计
划归属价格进行相应调整。
因派息导致的归属价格的调整
P1＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票归属价格；V 为每股的派息额；P1 为经
派息调整后的每股限制性股票归属价格。经派息调整后，P1 仍须大于 1。
调整后的归属价格=6.82-0.10=6.72 元/股
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过后实施，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划归属价格的调整符合《公司法》、
《管
理办法》等法律法规及《自律监管指南第 1 号》、
《北京先进数通信息技术股份公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次解除限售条件的满足情况
限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
均满足解除限售条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
一情形： （2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国
证监会认定的其他情形。
限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司 2022 年净利润为 10,658.73 万元，较 2019 年净利润增长率为 50.40%；扣除股权
激励计划产生的股份支付费用影响，公司 2022 年度净利润较 2019 年增长率为
第一类限制性股票授予数量为 43.00 万股。公司 2021 年 4 月 27 日召开了 2020 年
度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5
月 12 日披露了《2020 年度分红派息、转增股本实施公告》，即公司以 2020 年 12 月
税），共分配现金红利不超过人民币 21,222,362.97 元（含税）；同时，以公司 2020
年 12 月 31 日总股本 235,804,033 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增 70,741,209
股。前述权益分派实施完成后，公司根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》
的相关规定应对本次激励计划授予权益数量进行相应调整，调整后，第一类限制性
股票授予数量由 43.00 万股调整为 55.90 万股。
期解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的 40%。根据第四届董事会 2023 年第二次定期会议决议，
同意 2 名激励对象获授的 223,600 股限制性股票解除限售。
《自律监管指南第 1 号》、
本所律师认为，公司本次解除限售系根据《管理办法》、
《限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、
《管理办法》、
《自律监
管指南第 1 号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》
的相关规定。
四、本次归属条件的满足情况
限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》，2022 年度，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
一情形： （2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国
证监会认定的其他情形。
到 12 个月以上，均满足归属条件。
限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》，公司 2022 年
净利润为 10,658.73 万元，较 2019 年净利润增长率为 50.40%；扣除股权激励计划
产生的股份支付费用影响，公司 2022 年度净利润较 2019 年增长率为 50.17%。公
司业绩考核达标。
限制性股票授予价格为 9.05 元/股，第二类限制性股票的授予数量为 257.00 万股。
公司 2021 年 4 月 27 日召开了 2020 年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 12 日披露了《2020 年度分红派息、转增
股本实施公告》，即公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 235,804,033 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币
为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增 70,741,209 股。前述权益分派实施完成后，
公司根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定应对本次激励计划
归属价格及授予权益数量进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的归属价格由
万股，由于 2 名激励对象离职，其已获授尚未归属的 50,000 股(调整后为 65,000 股）
第二类限制性股票不得归属并由公司作废，调整后第二类限制性股票授予对象 43
人，授予数量 327.60 万股。
公司 2022 年 5 月 5 日召开了 2021 年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 5 月 18 日披露了《2021 年度分红派息实施
公告》，即公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 307,458,298 股为基数，向全体股东每
（含税）。前述权益分派实施完成后，公司根据《管理办法》以及《限制性股票激
励计划》的相关规定应对本次激励计划归属价格进行相应调整。调整后，第二类限
制性股票的归属价格由 6.90 元/股调整为 6.82 元/股。由于 1 名激励对象离职，其已
获授尚未归属的 27,300 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，调整后第二
类限制性股票授予对象 43 人，授予数量 324.87 万股，第二个归属期应归属对象 42
人，对应授予数量 323.70 万股,第二个归属期应归属数量 97.11 万股，剩余未归属
数量 129.48 万股。
公司 2023 年 5 月 5 日召开了 2022 年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年
度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 16 日披露了《2022 年度分红派息实施
公告》，即公司以 2022 年 12 月 31 日总股本 308,429,398 股为基数，向全体股东每
（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。前述权益分派实施完成后，公司
根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定应对本次激励计划归属
价格进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的归属价格由 6.82 元/股调整为 6.72
元/股。
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。根据第
四届董事会 2023 年第二次定期会议决议，同意 42 名激励对象获授的 1,294,800 股
限制性股票归属。
本所律师认为，公司本次归属系根据《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》、
《限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、
《管理办法》、
《自律监
管指南第 1 号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》
的相关规定。
五、本次解除限售及本次归属的其他事项
公司本次解除限售及本次归属尚需按照《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》
以及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售及本次归属相关手续。
六、 结论意见
综上，本所律师认为：
法、有效的授权，本次激励计划调整、本次解除限售及本次归属已经履行了现阶段
《自律监管指南第 1 号》及《限制性股票激励
必要的审批程序，符合《管理办法》、
计划》的相关规定。
规及《自律监管指南第 1 号》、《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。
股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、
《管理办法》、
《自律监管指南第
规定，本次解除限售合法、有效；公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务并办
理相关手续。
激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、 《自律监管指南第 1 号》
《管理办法》、
等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，
本次归属合法、有效；公司尚需就本次归属履行信息披露义务并办理相关手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司
第三个归属期归属条件成就的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
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