国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
浙江华统肉制品股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的
本次发行 指
行为
发行人、华统股
指 浙江华统肉制品股份有限公司
份、本公司、公司
华统有限 指 浙江义乌华统肉制品有限公司
发行人及其控股
指 发行人及纳入其合并报表范围内的企业
子公司
湖州华统 指 湖州南浔华统肉制品有限公司，系发行人之全资子公司
仙居广信 指 仙居县广信食品有限公司，系发行人之全资子公司
兰溪食品 指 兰溪市丽农食品有限公司，系发行人之全资子公司
天台华统 指 天台华统食品有限公司，系发行人之全资子公司
桐庐华统 指 桐庐县华统食品有限公司，系发行人之全资子公司
邵阳华统 指 邵阳市华统食品有限公司 ，系发行人之全资子公司
梨树华统 指 梨树县华统食品有限公司，系发行人之全资子公司
华农屠宰 指 义乌华农家禽屠宰有限公司，系发行人之全资子公司
绩溪华统 指 绩溪县华统食品有限公司，系发行人之全资子公司
莘县华统 指 莘县华统食品有限公司，系发行人之全资子公司
台州商业 指 台州市路桥区商业有限公司，系发行人之控股子公司
江北屠宰 指 金华市江北畜禽屠宰服务有限公司，系发行人之控股子公司
临安肉类 指 杭州临安深山坞里肉类有限公司，系发行人之控股子公司
东阳康优 指 浙江省东阳康优食品有限公司，系发行人之控股子公司
建德政新 指 建德市政新食品有限公司，系发行人之控股子公司
台州华统 指 台州华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
苏州华统 指 苏州市华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
海宁华统 指 海宁市华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
苍南华统 指 苍南县华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
丽水食品 指 丽水市华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
衢州民心 指 衢州市民心食品有限公司，系发行人之控股子公司
宁海华统 指 宁海县华统食品有限公司，系发行人之控股子公司
湖北蕙民 指 湖北华统蕙民食品有限公司，系发行人之控股子公司
浦江六和 指 浦江县六和食品有限责任公司，系发行人之控股子公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
缙云华昇 指 缙云县华昇食品有限责任公司，系发行人之控股子公司
九江浔成 指 九江浔成肉类联合加工有限公司，系发行人之控股子公司
抚州华统 指 抚州市华统抚垦食品有限公司，系发行人之控股子公司
绍兴华统 指 绍兴市华统天天食品有限公司，系发行人之控股子公司
绿发农业 指 义乌市绿发农业开发有限公司，系发行人之全资子公司
浩强农牧 指 金华市浩强农牧有限公司，系发行人之全资子公司
正康禽业 指 正康（义乌）禽业有限公司，系发行人之全资子公司
仙居农业 指 仙居绿发生态农业有限公司，系发行人之全资子公司
衢州牧业 指 衢州华统牧业有限公司，系发行人之全资子公司
丽水农牧 指 丽水市丽农生态农牧有限公司，系发行人之全资子公司
兰溪牧业 指 兰溪华统牧业有限公司，系发行人之全资子公司
杭州同壮 指 杭州同壮农业发展有限公司，系发行人之全资子公司
浦江牧业 指 浦江华统牧业有限公司，系发行人之全资子公司
天台牧业 指 天台华统牧业有限公司，系发行人之全资子公司
仙居华农 指 仙居华农禽业有限公司，系发行人之全资子公司
绩溪牧业 指 绩溪县华统牧业有限公司，系发行人之全资子公司
荆山牧业 指 丽水市莲都区荆山牧业有限公司，系发行人之全资子公司
华旺育种 指 浙江华旺育种有限公司，系发行人之全资子公司
仙居种猪 指 仙居华统种猪有限公司，系发行人之控股孙公司
正康猪业 指 正康（义乌）猪业有限公司，系发行人之控股子公司
乐清牧业 指 乐清市华统牧业有限公司，系发行人之控股子公司
华昇牧业 指 义乌华昇牧业有限公司，系发行人之控股子公司
东阳牧业 指 东阳华统牧业有限公司，系发行人之控股子公司
绿发饲料 指 浙江绿发饲料科技有限公司，系发行人之全资子公司
丽水饲料 指 丽水市绿生源饲料有限公司，系发行人之全资子公司
仙居饲料 指 仙居县绿发饲料有限公司，系发行人之全资子公司
兰溪饲料 指 兰溪市绿发饲料有限公司，系发行人之全资子公司
华昇饲料 指 浙江华昇饲料科技有限公司，系发行人之全资子公司
浙江禾壮 指 浙江禾壮肥料有限公司，系发行人之全资子公司
杭州贸易 指 杭州华统食品贸易有限公司，系发行人之全资子公司
华统贸易 指 浙江华统食品贸易有限公司，系发行人之全资子公司
绿发农机 指 浙江绿发农牧机械有限公司，系发行人之全资子公司
义乌农牧 指 义乌市农牧发展有限公司，系发行人之参股公司
国华新能源 指 国家电投集团义乌国华新能源有限公司，系发行人之参股公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
富国超市 指 浙江富国超市有限公司，系发行人之参股公司
正大食品 指 正大食品（义乌）有限公司，系发行人之参股公司
正大饲料 指 正大饲料（义乌）有限公司，系发行人之参股公司
华统集团、控股股
指 华统集团有限公司，系发行人之控股股东
东
上海华俭 指 上海华俭食品科技有限公司，系发行人持股 5%以上的股东
甲统股份 指 甲统企业股份有限公司，系发行人发起人
华晨投资 指 义乌市华晨投资咨询有限公司，系发行人发起人
斗岩投资 指 浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙）
，系发行人发起人
浙江富越控股集团有限公司，系发行人发起人，现更名为上海富
富越控股 指
越铭城控股集团有限公司
DPI 指 DPI PARTNERS LIMITED，系发行人发起人
浙大创投 指 浙江大学创业投资有限公司，系发行人发起人
高乐股份 指 广东高乐股份有限公司
华统资管 指 浙江华统资产管理有限公司
华统新能源 指 浙江义乌华统新能源开发有限公司
华统房产 指 义乌市华统房地产开发有限公司
华盛置业 指 义乌市华盛置业有限公司
华统物业 指 义乌市华统物业管理有限公司
华统置业 指 金华市华统置业有限公司
华荣置业 指 义乌市华荣置业有限公司
吉成实业 指 浙江吉成实业有限公司
兰溪吉成 指 兰溪市吉成企业管理有限公司
湖州吉成 指 湖州吉成实业有限公司
诸宏实业 指 浙江诸宏实业有限公司
海信旅业 指 海信旅業有限公司
亚龙湾酒店 指 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司
义乌农商行 指 浙江义乌农村商业银行股份有限公司
华贸肥料 指 浙江华贸肥料有限公司
金焰资管 指 宁波梅山保税港区金焰资产管理有限公司
深圳彩易达 指 深圳市彩易达光电有限公司
浙江彩易达、北京 浙江彩易达光电有限公司，曾用名北京彩易达科技发展有限公
指
彩易达 司
大创精密 指 大创精密装备（安徽）有限公司
华统进出口 指 浙江华统进出口有限公司
华统饲料 指 江苏华统饲料有限公司
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象山牧业 指 象山华统牧业有限公司
华统养殖 指 义乌市华统养殖有限公司
长兴华统畜牧 指 长兴华统畜牧有限公司
湖州佳味 指 湖州南浔温氏佳味食品有限公司
湖州畜牧 指 湖州南浔温氏畜牧有限公司
衢州畜牧 指 衢州温氏畜牧有限公司
嵊州畜牧 指 嵊州温氏畜牧有限公司
江山畜牧 指 江山温氏畜牧有限公司
交通银行义乌分
指 交通银行股份有限公司义乌分行
行
兴业银行义乌分
指 兴业银行股份有限公司义乌分行
行
工商银行义乌分
指 中国工商银行股份有限公司义乌分行
行
新天国际 指 新天国际经济技术合作（集团）有限公司
温氏晶晨 指 上海温氏晶晨食品有限公司
赫敏餐饮 指 上海赫敏餐饮有限公司
湖州庞隆 指 湖州庞隆吉成实业有限公司
百达置业 指 承德百达置业有限公司
冠吉实业 指 浙江冠吉实业有限公司
江山吉成 指 江山吉成置业有限公司
浦江诚得 指 浦江诚得实业有限公司
盛润实业 指 兰溪市盛润实业有限公司
兰创吉成 指 兰溪市兰创吉成产业园开发有限公司
尚橙文化 指 义乌尚橙文化传播有限公司
淮安畜牧 指 淮安温氏畜牧有限公司
南陵温氏 指 南陵温氏养猪有限公司
和平畜牧 指 长兴和平华统畜牧有限公司
亳州畜牧 指 亳州温氏畜牧有限公司
铅山温氏 指 铅山县温氏畜牧有限公司
寿县温氏 指 寿县温氏畜牧有限公司
埇桥温氏 指 埇桥温氏畜牧有限公司
金安温氏 指 金安温氏畜牧有限公司
合肥温氏 指 合肥温氏畜牧有限公司
灵壁温氏 指 灵壁温氏畜牧有限公司
滁州温氏 指 滁州温氏畜牧有限公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
盐城温氏 指 盐城温氏畜牧有限公司
佛山正典 指 佛山市正典生物技术有限公司
芜湖畜牧 指 芜湖温氏畜牧有限公司
定远温氏 指 定远温氏畜牧有限公司
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月
申报基准日 指 2023年3月31日
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
律师工作报告 指
本所为本次发行项目，与律师工作报告一同出具的《国浩律师
法律意见书 指 （杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票之法律意见书》
招商证券、保荐
人、保荐机构、主 指 招商证券股份有限公司
承销商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
法》
《发行注册办法》 指
过并公布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市
《审核关注要点》 指
公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 发行人现行的并经工商行政管理部门备案的章程
《发起人协议》 指 越控股、DPI、浙大创投签署的《浙江华统肉制品股份有限公司
发起人协议》
最近三年的《审计 天健会计师出具的天健审〔2023〕4758号、天健审〔2022〕3508
报告》及一期财务 指 号、天健审〔2021〕2728号《审计报告》 及2023年1-3月未经审
报表 计的财务报表
发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2020年年度
最近三年的《年度
指 报告》 《浙江华统肉制品股份有限公司2021年年度报告》以及《浙
报告》
江华统肉制品股份有限公司2022年年度报告》
《 2023 年 一 季 度 发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2023年第一
指
报告》 季度报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
法律意见书
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及签字律师
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师
事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、
基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为张轶男律师、张丹青律
师、聂海鳞律师，三位律师执业以来均无违法违规记录。签字律师的联系方式如
下：
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联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师
楼）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2023 年 3 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
（二）本所经办律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行
所涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发
出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单
发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地进行实地调查，调查方法
包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，向相关行政主管部门核实发行
人的相关情况及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场
勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实对相关主体进行访谈并由该等主体出
具相应的说明、确认及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律
师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
相关自然人的身份证明等；
营的许可证书等；
历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录等；
竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及同业
竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的章程、工商登记资料、营业执照、
发行人与关联方之间所存在交易的协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承
诺等；
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协议及支付凭证、相关行政主管部门关于产权情况的证明文件等；
或其控制的控股子公司为一方的重大协议；
款项支付凭证等；
及其在最近三年历次修订的公司章程或者章程修正案、作出该等修订的相关会议
决议、工商备案文件等；
董事会文件、监事会文件、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则及其他相关公司管理制度等；
表、公司内部控制鉴证报告以及其他相关的验资报告、资产评估报告等；
最近三年及一期的纳税申报表、所得税汇算清缴报告、税收优惠文件、产品质量
认证以及相关行政主管部门出具的证明文件等；
项目的可行性研究报告、项目立项备案文件、项目环境影响评价及其批复、相关
会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述、公司前次募集资金使用情况
报告等；
讼、仲裁材料、公安机关及相关行政主管部门出具的证明文件等；
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律
师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行的工作
底稿留存于本所。
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（三）本所律师认为，作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提
供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及
可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件
和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并
且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同其
他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
三十四次会议审议通过了涉及本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交
股东大会审议。
《关于公司符合 2023 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
用的可行性分析报告的议案》
的论证分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
事宜的议案》
措施的议案》《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式增持公
司股份的议案》
《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025
年）》等涉及本次发行的议案。
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
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（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行
价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价过
程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的
股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参
与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
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公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
不超过 20,000 万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其
他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 183,872,836 股（含本数），且募集资金
总额不超过 194,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的
授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将
按照相关规定进行相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认
购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理
解锁事宜。
（7）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 194,000.00 万元（含本数），
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募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 实施主体 项目名称 投资总额
额
一、生猪养殖建设项目
小计 133,048.58 129,400.00
二、饲料加工建设项目
小计 8,052.39 6,400.00
三、偿还银行贷款项目
小计 58,200.00 58,200.00
合计 199,300.97 194,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（9）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
本所律师核查后认为，发行人 2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第
三十三次会议、第三十四次会议对本次发行相关议案的审议程序、表决程序符合
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相关法律法规的规定，前述股东大会、董事会通过的本次发行的决议内容合法、
有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士办理本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》，发行人股东大会就本次公开发行事宜对董事会作出了授权。
本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的
内容，符合《公司法》《发行注册办法》及《公司章程》的规定，会议的表决程
序亦符合《公司章程》的规定，发行人 2023 年第四次临时股东大会对董事会所
作的授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，尚需依法获得深交
所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人设立及首次公开发行股票并上市的过程
本所律师已在律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”中披露
了发行人设立及首次公开发行股票并上市的过程。
（二）发行人为有效存续的股份有限公司
本所律师核查了发行人的工商登记资料、历年工商年检资料和年报公示资料、
验资报告、公司章程、股东大会、董事会、监事会的决议、发行人公开披露的文
件等资料后认为，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人目前的法律状态
截至法律意见书出具日，发行人的基本法律状态如下：
公司名称 浙江华统肉制品股份有限公司
统一社会信用代码 9133070073033191X2
住所 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
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法定代表人 朱俭军
注册资本 61,290.9455 万元
许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货
物）；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的
应用及中成药保密处方产品的生产）；药品零售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地
经营范围 产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食
用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：生猪屠宰
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙
江省义乌市义亭镇义杭线西侧）
营业期限 2001-08-08 至长期
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深交所上市的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》规定
的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通
股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所
认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的每股面值为人民币
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定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
本所律师认为，发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
发行人本次发行已获发行人 2023 年第四次临时股东大会和经授权的董事会
审议通过，决议内容包括《公司法》第一百三十三条所规定的内容。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》的相关规定
十一条的相关规定
（1）根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发行
人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前次
募集资金的使用未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。本所律师已在律师工
作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披露发行人前次募集资金使
用情况。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项之情形。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2023〕4758 号《审计报告》、发行人的
承诺并经本所律师核查，发行人最近一年及一期财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年及一期财务
报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
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本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项之情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件，本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易
所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，发行人现任董
事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的证
明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地出具的无违法犯罪记录证明并
经本所律师通过互联网核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
本所律师认为，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注
册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明、发行人报告期内的定
期报告和审计报告以及本所律师对发行人在中国证监会、上海证券交易所官方网
站公开披露信息的核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（五）项规定的
情形。
（6）根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发行
人所在地主要管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、上海证
券交易所官方网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
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定
（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评
价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露本次募集
资金拟投资项目的项目备案、项目用地、环境影响评价情况。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会
议审议通过的关于募集资金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募
集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“绩溪华统一体化养猪场”
“年产 18 万吨高档畜禽饲料项目”及“偿还银行贷款”，
“莲都华统核心种猪场”
不用于财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致发
行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
定
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
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以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十五条之规定。
第五十六、五十七、五十八条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本
次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
最终发行价格将在发行人在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价
过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行
的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续
参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十六、五十七、
五十八条之规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股
份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十九条之规定。
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份，并通过子公司上海华俭、华晨投资分别间接控制公司 132,200,000 股股份和
额 54.16%，系公司的控股股东。本次发行完成后，华统集团仍为公司的控股股东。
朱俭勇、朱俭军仍为公司的实际控制人。因此，发行人本次发行不会导致公司控
制权发生变化，不涉及《发行注册办法》第八十七条规定之情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《发行注册办法》等法律法规、
规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系由华统有限整体变更而来的外商投资股份有限公
司。发行人整体变更的程序和方式符合当时有效之《公司法》和《关于设立外商
投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并
得到有权部门的批准，亦办理了工商变更登记手续，为合法、有效。华统有限变
更为股份有限公司的资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有
权部门的批准。
（二）发行人整体变更设立过程中的合同
经本所律师核查，发行人的发起人于 2011 年 9 月 9 日签署了《发起人协议》，
该《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会引起发
行人的整体变更行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
本所律师核查后认为，发行人整体变更时的审计报告、资产评估报告和验资
报告均由有资格的中介机构出具，履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效
之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、
有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性
文件的规定。发行人的整体变更行为履行了必要的法律程序，并得到有权部门的
批准。发行人的发起人所签订的《发起人协议》符合当时的法律、法规和规范性
文件的；发行人整体变更时的审计、资产评估、验资等行为已履行了必要的手续，
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人之首次股东大会的程序以及
所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人及其控股子公司主营业务涵盖生猪养殖、生猪屠宰、
肉制品深加工三大主要板块，此外还配套拥有饲料加工、家禽养殖及屠宰等业务；
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系在深交所上市的股份有限公司，其首次公开发行
股票并上市前的历次出资及上市后的历次增资扩股的出资均已经会计师事务所
验证，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人具备与生产经营有关的业务体系及
相关资产，合法拥有与生产经营有关的房产、国有土地使用权、商标、专利等主
要财产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产完全分开，产权关
系明确。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，为开展业务，发行人建立了独立完整的生鲜猪肉、禽肉及
肉制品、火腿、酱卤等产品的供应、生产、销售系统，发行人内部设置了证券部、
供应部、投资发展部、食品加工事业部、畜禽养殖事业部、财务信息部、肉品事
业部、办公室、基建部、农牧机械、人力后勤部、新零售销售部、审计部等业务
和职能部门，各部门各司其职。发行人上述各职能部门构成了发行人完整的业务
体系，均独立运作，根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表及本所律
师核查，发行人目前不存在就产品的研发、生产和销售等业务经营环节对任何股
东或其他关联方构成依赖的情况。本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、
生产和销售系统。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行
人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，发行人的人事体系、
工资管理和社会保障与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人拥有完整独立的组织机构，发行人的组织机构独立
于控股股东和其他关联方；发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立
行使职权，不受关联方的干预，亦未与发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业存在机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
从事会计记录和核算工作，并根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—
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—基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，制定了财
务管理制度。同时，董事会设立了专门的审计委员会，并设立了内部审计部门。
公司财务核算独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况。
务部门进行税务登记并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业混合纳税的情形。
关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股
股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构和财务独立，具有面向市场自主
经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际
控制人）”中披露了发行人的发起人情况。
经本所律师核查，发行人的发起人共为六家企业法人单位、一家有限合伙企
业，半数以上在中国境内有住所，在发行人设立时点均合法有效存续，具备民事
权利能力和民事行为能力，具备成为发起人并对发行人进行出资的资格。发行人
的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发起人投入的资产
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发行人系由华统有限整体变更设立，华统有限全体出资人均按其于变更基准
日在华统有限的出资比例确定其在华统有限净资产中的份额，并以所确定的份额
认购发行人股份。
本所律师核查后认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人现有的主要股东
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际
控制人）”中披露了发行人现有的主要股东情况。
本所律师核查后认为，发行人现有的主要股东均具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（四）发行人主要股东的股份质押情况
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际
控制人）”中披露了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情
况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人由华统有限整体变更设立时的股权设置与股本结构
本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置和股本结构不违反当时有效
之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）发行人设立后的股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人设立后的历次股本变动符合当时有效之法
律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真
实、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的业务/（一）经营范围和经
营方式”中详细披露发行人及其控股子公司的经营范围和生产经营许可。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家
有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得生产经营
所需的资质。
（二）境外的经营情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以外的
国家和地区设立机构并从事生产经营活动。
（三）经营范围变更
经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围虽发生变化，但其最近三
年内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营
业务突出。
（五）持续经营情况
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至法律意见书出具日，发行人的控股股东为华统集团，实际控制人为朱俭
勇、朱俭军。
截至法律意见书出具日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为上海华俭。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人的股
权投资”中详细披露发行人的子公司。
华俭以外的其他企业
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截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其
控股子公司、华统集团、上海华俭以外的其他企业情况如下：高乐股份、高乐新
能源科技（浙江）有限公司、香港广东高乐股份有限公司、普宁市高乐玩具科技
有限公司、广东高乐教育科技有限公司、广东高乐教育培训中心有限公司、深圳
市高乐智宸文化创意有限公司、广东高乐餐饮配送服务有限公司、广州琦悦科技
有限公司、义乌市华统食品科技有限公司、华统新能源、华统资管、宁波一川股
权投资合伙企业（有限合伙）、宁波坤灵股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
绝顶企业管理合伙企业（有限合伙）、亚龙湾酒店、三亚一鸿酒店管理有限公司、
海信旅业、华统进出口、华贸肥料、义乌市华驱电子商务有限公司、浙江华杉电
子商务有限公司、重庆市华统进出口贸易有限公司、浙江华瞻建筑工程有限公司、
义乌华统企业管理咨询有限公司、义乌市华卓企业管理合伙企业（有限合伙）、
浙江省义乌市食品有限公司、新疆新天房地产开发有限公司、深圳国际俱乐部有
限公司、新疆天山天池富源文化旅游有限公司、新疆天山天池富源文化投资有限
公司、华统房产、华荣置业、义乌市华越置业有限公司、义乌市华优置业有限公
司、义乌市华进置业有限公司、义乌市华优物业管理服务有限公司、华盛置业、
华统物业、华统置业、浙江华统环境科技有限公司、长春市华佳环境科技有限公
司、白城市华铭环境科技有限公司、华晨投资。
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，发行人目前的董事、监事、高级管理人员如下：朱俭勇（董
事）、朱俭军（董事长兼总经理）、朱根喜（董事）、朱凯（副董事长）、周伟
良（独立董事）、金浪（独立董事）、徐向纮（独立董事）、俞志霞（监事会主
席）、陈科文（监事）、朱华荣（职工代表监事）、陈斌（副总经理）、朱文文
（副总经理）、张开俊（财务总监）、朱婉珍（董事会秘书）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（2）控股股东的董事、监事、高级管理人员
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，华统集团系发行人的控股股东，华统集团目前的董事、监
事、高级管理人员如下：朱俭勇（执行董事兼总经理）、朱根喜（监事）、俞志
霞（副总经理）。
截至法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的
亲属控制或担任董事、高级管理人员的除华统集团及其控制的企业（包括发行人
及其控股子公司）外的其他企业情况如下：国华新能源、富国超市、正大饲料、
正大食品、浙江富越控股集团有限公司、安徽高恒置业有限公司、义乌市华亿置
业有限公司、义乌市华捷置业有限公司、杭州香溪房地产开发有限公司、义乌华
旭企业咨询管理有限公司、杭州众亚企业管理咨询有限公司、义乌众安房地产开
发有限公司、云南安宁稠州村镇银行股份有限公司、义乌农商行、浙江彩易达、
深圳彩易达、浙江龙游义商村镇银行股份有限公司、上海渊奥实业投资有限公司、
上海春季麦网络科技有限公司、金华市塞娜美化妆品有限公司、义乌市薏仙蔻化
妆品有限公司、义乌市陇头朱旅游开发有限公司、义乌市陇头朱农业科技发展有
限公司、义乌市吾亭控股有限公司、金华市泳晟传媒有限公司、美博影业（浙江）
有限公司、尚橙文化、义乌市灵儿电影放映有限公司、义乌市友义沙石加工厂、
兰创吉成、宏达高科控股股份有限公司、金焰资管、嘉兴芷兰股权投资合伙企业
（有限合伙）、德清滴恩股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴寰宇股
权投资合伙企业（有限合伙）、德清起研股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、
嘉兴颂恩股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴雅音股权投资合伙企业（有限合
伙）、杭州钱王资产管理有限公司、浙江争光实业股份有限公司、宁波一彬电子
科技股份有限公司、上海乐缇餐饮管理有限公司、上海懂懂羊商贸有限公司、上
海特琳餐饮管理有限公司。
经本所律师核查，发行人的过往关联方如下：
（1）发行人主要的过往关联自然人如下（包含其关系密切的家庭成员）：林
振发、赵亮、薛哲君、王翔宇。
（2）发行人主要的过往关联法人如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
①发行人报告期内曾控股、参股的子公司：江苏华统饲料有限公司、象山华
统牧业有限公司、和平畜牧、长兴华统畜牧、河南华统固佳食品有限公司、义乌
市华统养殖有限公司、威宁县华统食品有限公司、固始县华统牧业有限公司、兰
溪市华统食品贸易有限公司、浙江温氏华统牧业有限公司；
②报告期内曾直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人股东：甲统企业股
份有限公司、温氏（深圳）股权投资管理有限公司、温氏食品集团股份有限公司；
③其他过往关联法人：报告期内，发行人的过往关联法人还包括关联法人、
关联自然人、过往关联自然人于报告期内曾控制或担任董事、高级管理人员的企
业。
（二）发行人的关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》、一期财务报表及相关资料并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司与关联方在报告期内所发生的关联交易，包括采
购商品或接受劳务、销售商品或提供劳务、房屋租赁、金融服务、关联担保、股
权转让等。本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中详细
披露了报告期内的主要关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易系基
于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项采购、销
售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小。重大关联
交易履行了关联交易的决策程序，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东
利益的情形。发行人关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保，亦不存在损
害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件
的要求。
（五）发行人与关联方的同业竞争
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争的情形。
（六）发行人避免同业竞争的措施
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露了发行
人控股股东、实际控制人为避免与发行人产生同业竞争已采取的措施。本所律师
认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人及其控股子
公司产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人
及其控股子公司拥有的主要财产，包括：房产、国有土地使用权、专利权、注册
商标、股权投资等。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述财产。
（二）财产取得方式及产权纠纷
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子
公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合
法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（三）主要财产的权利限制情况
本所律师已在律师工作报告“十、发行人的主要财产”中披露了发行人及其
控股子公司主要财产的权利限制情况。
（四）农村土地承包、租赁
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师已在律师工作报告“十、发行人的主要财产”中披露了发行人及其
控股子公司正在履行的主要农村土地承包、租赁情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”中披露了
发行人及其控股子公司正在履行的重大合同。
经本所律师核查，上述披露的重大合同均为发行人或其子公司与合同对方所
签订，均为合法有效之合同，除已披露情况外，相关合同的履行过程中不存在影
响发行人持续经营的重大的法律风险或法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同的履行不存在未经合同对
方同意而变更主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
本所律师已在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/(（一）发
行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了中国生物多样性保护与绿色发展基
金会与仙居种猪关于生态环境保护民事公益诉讼一案。截至法律意见书出具日，
发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”中披露了发行
人与关联方之间的关联担保情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的大额其他应收、其他应
付均为发行人在正常经营中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，除本所律师已在律师工作报告正文“四、发行人的设立”
以及“七、发行人的股本及演变”披露的发行人设立以及股本演变之外，发行人
自设立以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并行为
发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资
产收购或出售行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的公告文件以及发行人的确认，截至法律意见书出具日，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或者收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改情况
本所律师核查后认为，发行人章程的制定和最近三年的修改均履行了审议程
序，均履行了工商备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章
程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）目前有效的公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市
公司章程指引（2022 修订）》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法
律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师认为，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，
具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
报告期内，发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、
决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、合规、真实、
有效；发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
（董事）、朱俭军（董事长兼总经理）、朱根喜（董事）、朱凯（副董事长）、
周伟良（独立董事）、金浪（独立董事）、徐向纮（独立董事）、俞志霞（监事
会主席）、陈科文（监事）、朱华荣（职工代表监事）、陈斌（副总经理）、朱
文文（副总经理）、张开俊（财务总监）、朱婉珍（董事会秘书）。
法》第一百四十六条所列明的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况
本所律师已在律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”中披露了发行人董事会、监事、高级管理人员最近三年的变化情况。
（三）发行人的独立董事
本所律师核查后认为，发行人的独立董事的任职资格符合现行有效的法律、
法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反现
行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期
内，发行人及其控股子公司主要税种和税率情况。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的上述主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）税收优惠
本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内，
发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补助
本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内，
发行人及其控股子公司享受的金额较大的财政补助。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的上述大额财政
补助均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的财政补
助真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人及其控股子公司
主管税务部门出具的证明并经本所律师查询发行人及其控股子公司主管税务部
门官方网站，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收相关
法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在律师工作报告正文“发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”中披露了发行人及控股子公司处罚款 1 万元以上或责令停产整治的环保行政
处罚情况，本所律师认为，该等行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本
次发行构成法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人目前的生产经营活动及本次发行募集资金
项目符合环境保护的要求，除法律意见书上文披露的行政处罚外，发行人最近三
年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到其他处罚金额 1
万元以上或责令停产整治的行政处罚的情况。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已在律师工作报告正文“发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”中披露了发行人及控股子公司处罚金额 1 万元以上的产品质量行政处罚情况，
本所律师认为，该等行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法行为，
不会对发行人本次发行构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量
和技术监督标准，除法律意见书上文披露的行政处罚外，发行人及其控制的公司
最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到其他处
罚金额 1 万元以上的行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
发行人本次发行募集资金投资拟用于“绩溪华统一体化养猪场项目”“莲
都华统核心种猪场项目”“年产 18 万吨高档畜禽饲料项目”及“偿还银行贷
款”。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东
大会审议通过，并依法履行了必要的备案程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露了
本次募投项目实施所使用的土地情况。
本所律师核查后认为，发行人已合法取得实施募投项目所需土地使用权，
发行人通过自有或租赁的上述土地实施募投项目的行为不存在法律障碍。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据发行人本次发行方案、预案及其出具的说明，发行人本次募集资金拟投
资项目不涉及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术标准”中披露募集资金拟投资项目的环境保护情况。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目的实施主体已按照
《环境影响评价法》等法律法规办理了环境影响评价审批手续。
（五）发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金系于 2021 年非公开发行 A 股股票时
募集。本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露
了发行人前次募集资金的使用及变更情况。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使
用过程中存在未按约定使用的情形，发行人经自查后已及时纠正并完成整改，除
前述情形外，发行人前次募集资金不存在变更情况，发行人前次募集资金实际使
用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及
规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务的发展目标
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
了发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在300万元
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以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。本所
律师认为，该等诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展未构成
重大不利影响，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
技术等标准”中披露了发行人及其控股子公司处罚款1万元以上或责令停产整治
的环境保护行政处罚、产品质量行政处罚情况，在律师工作报告正文“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”中披露了发行人控股子公司处罚款1万元以上的其他行政处
罚情况，本所律师认为，该等行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次
发行构成法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了
发行人控股股东华统集团尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在 300 万
元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。本
所律师认为，该等案件系发行人控股股东华统集团为维护自身权益而作为原告
提起的民事诉讼，不会对华统集团及发行人的生产经营产生重大不利影响，不构
成本次发行的法律障碍。
除前述已披露事项外，发行人持股 5%以上股东、实际控制人不存在其他
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况
本所律师根据深交所发布的《审核关注要点》，对其中要求律师核查的事项逐
一进行了核查，具体如下：
（一）对《审核关注要点》2“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定”
的核查
经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名
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符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团为在本次发行董事会前确定的
发行对象外，其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华统集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购。经本所律师核查，华统集
团由发行人实际控制人朱俭勇、朱俭军持股，且实际开展相关经营业务，不属于
股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司。其参与本次发行，不涉及证监会
系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）对《审核关注要点》5“关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限
制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批”的核查
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况。
（三）对《审核关注要点》9“关注发行人是否尚未取得募投用地”的核查
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露了募投用地的情况。发行人不存在尚未取得募投用地的情况。
（四）对《审核关注要点》13“关注发行人是否通过非全资控股子公司或参
股公司实施募投项目”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（五）对《审核关注要点》15“关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或
关联交易”的核查
经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，
募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
（六）对《审核关注要点》16“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务
公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等
情形”的核查
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（七）对《审核关注要点》17“关注发行人是否存在类金融业务”的核查
经本所律师核查，发行人不存在类金融业务。
（八）对《审核关注要点》20“关注报告期内发行人是否存在行政处罚”的
核查
本所律师已在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披
露了发行人及其控股子公司报告期内被处以 1 万元以上处罚金额或责令停产的行
政处罚。本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的上述行政处罚不属于重
大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会对发
行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（九）对《审核关注要点》21“关注发行人控股股东、实际控制人是否存在
大比例质押所持发行人股份的情形”的核查
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控
制人）/（四）发行人现有的主要股东股份质押情况”详细披露了华统集团及其一
致行动人上海华俭股份质押股份的原因及用途。
本所律师经核查后认为，华统集团及上海华俭的股票质押情形导致发行人控
股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
（十）对《审核关注要点》22“关注本次发行方案是否为向特定对象发行优
先股”的核查
经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人符合本次发行的主体资格，已具备申请本
次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本
次发行符合《证券法》《发行注册办法》及其他法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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——法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司
法律意见书正本一式肆份，无副本。
法律意见书出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
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