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关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《证券发
行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开
发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开
发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关
规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就芜湖福赛科技股份
有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本
次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关
的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性
情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
实和我国现行法律、法规等规定作出；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次战略配售的投资者的资料，对参与本次战略配售的投资者选取标准、配
售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行了充分核查。
本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大
型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》
规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定
的其他投资者。
根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：
序号 参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
中信建投股管家福赛科技1号创业板
“福赛科技1号资管计划”） 略配售设立的专项资产管理计划
战略配售集合资产管理计划（以下称
“福赛科技2号资管计划”）
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据《中信建投股管家福赛科技 1 号创业板战略配售集合资产管理计划资产
管理合同》（以下称“《福赛科技 1 号资产管理合同》”）、福赛科技 1 号资管
计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn），福赛科技 1 号资管计划的基本情况如下：
产品名称 中信建投股管家福赛科技 1 号创业板战略配售集合资产管理计划
产品编号 SB7197
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 7 月 28 日
成立日期 2023 年 7 月 21 日
（2）董事会审议情况及人员构成
于认定公司核心员工的议案》《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理
计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
经核查，参与认购福赛科技 1 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工
为 13 名。福赛科技 1 号资管计划的参与人姓名、劳动合同签署单位、职务?认购
金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
资管计
序 劳动合同 认购金额上
姓名 职务 划参与 人员类型
号 签署单位 限（万元）
比例
高级管理
人员
资管计
序 劳动合同 认购金额上
姓名 职务 划参与 人员类型
号 签署单位 限（万元）
比例
大连福赛
有限公司
财务总监、董事会 高级管理
秘书 人员
高级管理
人员
合计 2,420.00 100.00% —
注 1：大连福赛汽车部件有限公司系发行人的控股子公司。
注 2：福赛科技 1 号资管计划参与认购规模不超过 2,419.80 万元，参与认购规模上限与募集资金规模
的差异系预留资管计划相关必要费用。
（3）实际支配主体
根据《福赛科技 1 号资产管理合同》的约定，中信建投作为福赛科技 1 号资
管计划的管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照
有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，
福赛科技 1 号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函，表明其作为福赛科技 1
号资管计划的管理人，为福赛科技 1 号资管计划的实际控制主体。
因此，福赛科技 1 号资管计划的实际支配主体为其管理人中信建投，并非发
行人的高级管理人员和核心员工。中信建投为福赛科技 1 号资管计划的实际支配
主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，福赛科技 1 号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理
人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或发行人合并报表范
围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司
核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查，福赛科技 1 号资管计划的 13 名参与人均已与发行人签署劳动合同，
且福赛科技 1 号资管计划已于 2023 年 7 月 28 日完成中国证券投资基金业协会
的备案程序，属于《实施细则》第三十八条第（五）项规定的“发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次
战略配售的资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
根据福赛科技 1 号资管计划的管理人中信建投和参与人出具的承诺函、福赛
科技 1 号资管计划参与人提供的出资凭证及本所律师对参与人进行的访谈，福赛
科技 1 号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或
核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本
次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。福赛科技 1 号资管计划及参与人与发行人或其他利益关系
人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，福赛科技 1 号资管计划参与发行人战略配售的资金均
来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一
条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
经核查，福赛科技 1 号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函承诺，1）
福赛科技 1 号资管计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发
行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证
券；2）限售期届满后，福赛科技 1 号资管计划获得本次战略配售证券的减持适
用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于减持的有关规定。
经核查，福赛科技 1 号资管计划的参与人已出具承诺函承诺，1）其通过资
产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之
日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券；2）限
售期届满后，其通过资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所关于减持的有关规定。
基于上述，本所认为，福赛科技 1 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理
办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
（1）基本情况
根据《中信建投股管家福赛科技 2 号创业板战略配售集合资产管理计划资产
管理合同》（以下称“《福赛科技 2 号资产管理合同》”）、福赛科技 2 号资管
计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn），福赛科技 2 号资管计划的基本情况如下：
产品名称 中信建投股管家福赛科技 2 号创业板战略配售集合资产管理计划
产品编号 SB7198
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 7 月 28 日
成立日期 2023 年 7 月 21 日
（2）董事会审议情况及人员构成
于认定公司核心员工的议案》《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理
计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
经核查，参与认购福赛科技 2 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工
为 30 名。福赛科技 2 号资管计划的参与人姓名、劳动合同签署单位、职务?认购
金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
资管计
序 劳动合同签 认购金额上
姓名 职务 划参与 人员类型
号 署单位 限（万元）
比例
市场营销科销售经
理
市场营销科销售经
理
产品工艺科主管工
程师
大连福赛汽
公司
重庆弘福赛
限公司
天津福赛汽
公司
重庆弘福赛
限公司
芜湖福赛宏
有限公司
资管计
序 劳动合同签 认购金额上
姓名 职务 划参与 人员类型
号 署单位 限（万元）
比例
广东福赛汽
公司
芜湖福赛宏
有限公司
大连福赛汽
公司
合计 1,275.00 100.00% —
注 1：大连福赛汽车部件有限公司、重庆弘福赛汽车部件有限公司、天津福赛汽车部件有限公司、芜湖
福赛宏仁精密电子有限公司、广东福赛汽车部件有限公司系发行人的控股子公司。
注 2：福赛科技 2 号资管计划为混合型资管计划，其募集资金的 80%可用于参与本次战略配售，包括但
不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。
（3）实际支配主体
根据《福赛科技 2 号资产管理合同》的约定，中信建投作为福赛科技 2 号资
管计划的管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照
有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，
福赛科技 2 号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函，表明其作为福赛科技 2
号资管计划的管理人，为福赛科技 2 号资管计划的实际控制主体。
因此，福赛科技 2 号资管计划的实际支配主体为其管理人中信建投，并非发
行人的高级管理人员和核心员工。中信建投为福赛科技 2 号资管计划的实际支配
主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，福赛科技 2 号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理
人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或发行人合并报表范
围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司
核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查，福赛科技 2 号资管计划的 30 名参与人均已与发行人或发行人子公
司签署劳动合同，且福赛科技 2 号资管计划已于 2023 年 7 月 28 日完成中国证
券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第三十八条第（五）项规定的
“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划”，具备参与本次战略配售的资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
根据福赛科技 2 号资管计划的管理人中信建投和参与人出具的承诺函、福赛
科技 2 号资管计划参与人提供的出资凭证及本所律师对参与人进行的访谈，福赛
科技 2 号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或
核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本
次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。福赛科技 2 号资管计划及参与人与发行人或其他利益关系
人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，福赛科技 2 号资管计划参与发行人战略配售的资金均
来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一
条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
经核查，福赛科技 2 号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函承诺，1）
福赛科技 2 号资管计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发
行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证
券；2）限售期届满后，福赛科技 2 号资管计划获得本次战略配售证券的减持适
用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于减持的有关规定。
经核查，福赛科技 2 号资管计划的参与人已出具承诺函承诺，1）其通过资
产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之
日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券；2）限
售期届满后，其通过资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所关于减持的有关规定。
基于上述，本所认为，福赛科技 2 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理
办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
（二）结论
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《实施细则》第三十八条、第四十九条、第五十一条和第五十五条、《承销业务
规则》第三十九条等相关适用规则中对于参与本次战略配售的投资者选取标准和
配售资格的相关规定。
二、参与战略配售的投资者的配售情况
《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35 名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《管理办法》第二十三条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得
超过本次公开发行证券数量的 10%。
《实施细则》第三十五条第一款规定，发行证券数量不足 1 亿股的，参与战
略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的投资
者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
经核查《芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
与承销方案》《芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售方案》以及发行人与参与战略配售的投资者分别签署的《战略配售协议》，
本次发行拟公开发行股票 21,209,303 股，发行股份占发行人发行后股份总数的
比例为 25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发
行初始战略配售发行数量为 3,181,395 股，占本次发行数量的 15.00%。其中，
福赛科技 1 号资管计划、福赛科技 2 号资管计划合计拟认购数量不超过本次发行
总规模的 10%，即认购股份数量上限为 2,120,930 股，同时认购金额不超过
确定其认购的战略配售股份数量，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确
定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。
基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《管理办法》第二十二条第一款和《实施细则》第三十五条第一款、第
五十条的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形
根据发行人、福赛科技 1 号资管计划、福赛科技 2 号资管计划的参与人及管
理人出具的承诺函，发行人和主承销商实施本次战略配售不存在《实施细则》第
三十九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，福赛科技 1 号资管计划、福
赛科技 2 号资管计划作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合
《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定；参与本次战略配售的
投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细
则》等相关规定；发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存
在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
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