北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
京天股字（2023）第 309-1 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与株洲飞鹿高新材料技术股份
有限公司（以下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担
任公司向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项中国法律顾问，为发行
人本次发行出具《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票
的法律意见》（以下简称法律意见）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见。
释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、
指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
飞鹿股份
株洲飞鹿涂料有限责任公司，曾用名为株洲飞鹿油漆实业
飞鹿有限 指
有限责任公司，系发行人前身
本次发行、本次
向特定对象发 指 发行人本次拟向特定对象发行股票的行为
行股票
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民
首发上市 指
币普通股（A 股）并在创业板上市
飞鹿工程 指 株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司
广州飞鹿 指 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司
湖南耐渗 指 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司
长沙飞鹿 指 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司
广东飞鹿 指 广东飞鹿新材料科技有限公司
深圳飞鹿 指 深圳飞鹿防水防腐材料工程技术有限公司
嘉乘私募 指 上海嘉乘私募基金管理有限公司，曾系发行人子公司
长沙飞鹿嘉乘 指 长沙飞鹿嘉乘半导体私募投资基金合伙企业（有限合伙）
中科德诚 指 中科德诚（广州）新材料有限公司
博杨新材 指 湖南博杨新材料科技有限责任公司
苏州恩腾 指 苏州恩腾半导体科技有限公司，曾系发行人子公司
苏州飞鹿 指 苏州飞鹿半导体材料有限公司，曾系发行人子公司
飞鹿万乘 指 株洲飞鹿万乘复合材料有限公司
飞鹿新能源技
指 湖南飞鹿新能源技术有限公司
术
飞鹿新能源科
指 湖南飞鹿新能源科技有限公司
技
飞鹿新能光伏 指 株洲飞鹿新能光伏科技有限公司
飞鹿光伏 指 醴陵飞鹿光伏科技有限公司
上铁芜湖 指 上铁芜湖高新材料技术有限公司
嘉麒晟科技 指 上海嘉麒晟科技有限责任公司
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
最近三年 指 2022 年、2021 年、2020 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《适用意见》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
发行人制定并不时修订的《株洲飞鹿高新材料技术股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
《 2022 年 年 度
指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年年度报告》
报告》
《 2023 年 第 一 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年第一季度
指
季度报告》 报告》（财务数据未经审计）
信永中和出具的XYZH/2023SZAA3B0139号《株洲飞鹿高
新材料技术股份有限公司2022年度审计报告》、信永中和
最近三年审计 出具的XYZH/2022SZAA30207号《株洲飞鹿高新材料技术
指
报告 股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》 、
XYZH/2021SZAA30235号《株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司2020年度审计报告》
《 2022 年 度 审 信永中和出具的XYZH/2023SZAA3B0139号《株洲飞鹿高
指
计报告》 新材料技术股份有限公司2022年度审计报告》
《前次募集资 信永中和出具的XYZH/2023SZAA3F0001《株洲飞鹿高新
金使用情况鉴 指 材料技术股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集
证报告》 资金使用情况报告的鉴证报告》
《前次募集资
《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2022年12月
金使用情况报 指
告》
本所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向
法律意见 指
特定对象发行股票的法律意见》
本所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向
律师工作报告 指
特定对象发行股票的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销商
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南建业 指 湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，仅为本法律意见方便表述及理解之目
中国 指 的，不包含中华人民共和国香港、澳门特别行政区、台湾
地区
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验
证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
存。
核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而
使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人董事会已按照《注册办法》第十六条的规定，
依法就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可
行性报告及其他必须明确的事项作出决议，并提交股东大会批准。
（二）经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会已依照《公司
法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本
次发行的决议，该决议已包括《注册办法》第十八条规定的必备内容；所作出的
决议符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决
议内容合法有效；授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）依据《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
发行人本次发行尚需依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人是由飞鹿有限按照《公司法》的规定，以整体变更
方式设立的股份有限公司，于 2012 年 4 月 26 日取得株洲市工商局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：430200000005250）。如本法律意见“四、发行人的
设立”所述，飞鹿有限整体变更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。
经中国证监会“证监许可[2017]762 号”文核准，飞鹿股份首次公开发行人民币
普通股（A 股）1,900 万股，并于 2017 年 6 月 13 日在深交所创业板上市交易，
股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。
经本所律师核查发行人的市场主体登记资料、
《公司章程》并经发行人确认，
发行人系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。经对照《公司法》
《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本法
律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各
项实质性条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
会议决议、《公司章程》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值
一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个
人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百
二十六条的规定。
会议决议，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的价格为 6.60 元/股，不低于本次发行
的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
行人本次发行作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会及第四届董事会第二十五次决议并
经发行人确认，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱
和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
根据（1）《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（2）发行人关于募集资金
使用相关的公告、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；（3）最
近三年审计报告；（4）有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员
无犯罪证明；（5）发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷；（6）发
行人有关市场监督、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的
证明文件；（7）发行人提供的报告期内受到行政处罚的相关资料；（8）通过公
开途径进行查询的检索结果；（9）发行人及实际控制人出具的确认文件，发行
人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册办法》第十一条的规
定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及第四届董事会第二十五次会
议决议、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》《株
洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金投资项目可行
性报告》，本次向特定对象发行股票募集资金总额，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于补充流动资金。发行人募集资金使用符合下列规定，符合《注册
办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由飞鹿有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有
限公司，于 2012 年 4 月 26 日取得株洲市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注
册号：430200000005250）。经中国证监会“证监许可[2017]762 号”文核准，飞
鹿股份首次公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，并于 2017 年 6 月 13 日
在深交所创业板上市交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。
依据发行人设立时的市场主体登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履
行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：
（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利
和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利、软件
著作权、机器设备等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。据此，本所律师认
为，发行人的资产完整。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已与高级管理人员签署
劳动合同，发行人的总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制
的除发行人及其子公司以外的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立。
（四）依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、
财务管理制度、企业信用报告，发行人已经建立了独立的财务部门及财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。
（五）发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督
机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，发行
人的机构独立。
（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易，发行人业务独立。
六、发起人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
依据《2023 年第一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
诺德基金—华泰证券股份有限公司－诺德基
金浦江 120 号单一资产管理计划
财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基
金君享永熙单一资产管理计划
（二）发行人的实际控制人
经核查，报告期内，章卫国先生一直为发行人的单一最大股东且一直担任发
行人董事长职务，因此，本所律师认为，发行人的实际控制人为章卫国先生，发
行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产
权界定和权属不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人首次上市至本法律意见出具日期间的总股本
变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为
尽职调查问卷，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持股份不
存在质押、冻结及其他权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）据发行人提供的报告期内的董事会、股东大会决议、最近三年审计报
告、报告期内的定期报告、发行人书面确认，截至报告期末，发行人未在中国大
陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围变更合法、有效，发行
人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）根据《2022 年年度报告》并经发行人的确认，发行人的主营业务为
从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及
服务。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《公司法》
或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师通过查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，取得发行
人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷，通过巨潮资讯网、国家企业信用
信息公示系统查询等方式对发行人的关联方情况进行了核查。依据《公司法》及
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，报告期
内，发行人的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为章卫国先生。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东
除控股股东、实际控制人章卫国先生外，截至报告期末，发行人不存在直接
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。
（3）董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 关联关系
现任发行人董事、总裁，报告期内曾任发行人副总裁、高级副总
裁
现任发行人董事、高级副总裁，报告期内曾任发行人副总裁、董
事会秘书
现任发行人职工代表监事、监事会主席，报告期内曾任发行人监
事
曾任发行人职工代表监事、监事会主席，已于 2021 年 5 月任期届
满离职
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括：（1）前述第 1）项关联自然人、第 2）项关
联自然人、第 3）项关联自然人中的现任董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（2）根据实质重于形式原
则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
截至报告期末，发行人不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或
者一致行动人。
（2）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人章卫国先生控制的其他企业为
嘉麒晟科技，嘉麒晟科技的基本情况如下：
公司名称 上海嘉麒晟科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310106MAC7FL5L8M
住所 上海市静安区南京西路 993 号 19 层 1903 室
法定代表人 章卫国
注册资本 2,000.00 万元人民币
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材
经营范围 料研发；新型膜材料销售；合成材料销售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 2 月 10 日
营业期限 无固定期限
登记机关 静安区市场监督管理局
股权结构 章卫国持有 80.00%股权，章卫国之配偶盛利华持有 20.00%股权。
主营业务 除拟认购公司本次发行股票之外，无实际经营业务。
（3）发行人的合营企业、联营企业
序号 企业名称 关联关系
发行人的其他关联法人包括：（1）发行人关联自然人直接或间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；（2）关联自然人担任董事（不
包括独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组
织；（3）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发
行人对其利益倾斜的法人或其他组织。
本所律师通过查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等填报的尽职调查问卷及网络检索等方式对此部分关联方进行了核查。经核查，
截至报告期末，该类关联方主要包括：
序号 关联方 关联关系
发行人董事长章卫国配偶之姐盛革华担任其总经理并持
有 33.75%股权
南京青云新材料科技有 发行人独立董事杜建忠持有 83.3333%股权并担任执行董
限公司 事兼总经理
发行人独立董事刘崇曾担任其副总经理，已于 2020 年 6
月离职
深业集团（香港）有限公 发行人独立董事刘崇曾担任其副总经理，已于 2020 年 6
司 月离职
发行人独立董事刘崇曾担任其执行董事、副总裁，已于
株洲虹阳防水保温工程 发行人副总裁周迪武姐妹的配偶潘选任持有其 100%股
有限公司 权
湖南鑫宏盛工程有限公 发行人副总裁周迪武姐妹的配偶潘选任担任其执行董
司 事、经理，并持有其 45.00%股权
湖南钢诺机电科技有限 发行人董事会秘书易佳丽持有其 51%股权并担任执行董
公司 事兼经理
序号 关联方 关联关系
株洲飞鹿项目管理咨询
有限公司
广州博源股权投资管理 发行人原董事夏灵根（已于 2022 年 8 月从发行人处离职，
有限公司 下同）持有 90%股权并担任执行董事兼总经理
广州博鑫合众股权投资 发行人原董事夏灵根控制的广州博源股权投资管理有限
合伙企业（有限合伙） 公司担任执行事务合伙人并持有 0.9901%财产份额
广州博鑫鲲鹏股权投资 发行人原董事夏灵根控制的广州博源股权投资管理有限
合伙企业（有限合伙） 公司担任执行事务合伙人并持有 0.0483%财产份额
广州福兴鲲鹏股权投资 发行人原董事夏灵根控制的广州博源股权投资管理有限
合伙企业（有限合伙） 公司担任执行事务合伙人并持有 0.0999%财产份额
广州博海鲲鹏股权投资 发行人原董事夏灵根控制的广州博源股权投资管理有限
合伙企业（有限合伙） 公司担任执行事务合伙人并持有 0.9901%财产份额
博源并购咨询（广东）有 发行人原董事夏灵根控制的广州博源股权投资管理有限
限公司 公司持有 100%股权并担任执行董事兼总经理
深圳博源东方资产管理 发行人原董事夏灵根持有 59%股权并担任执行董事兼总
有限公司 经理
深圳市博源阳光投资基
发行人原董事夏灵根控制的深圳博源东方资产管理有限
公司担任其执行事务合伙人并持有 11.4286%财产份额
伙）
深圳布谷鸟网络科技有 发行人原董事夏灵根持有 79%股权并担任执行董事兼总
限公司 经理
广州福泽兴科技发展有 发行人原董事夏灵根配偶刘佳持有 99%股权并担任执行
限公司 董事兼经理
深圳市阿牛哥智慧生活
医药有限公司
发行人原董事夏灵根担任其执行事务合伙人并持有
广州博海合众股权投资
合伙企业（有限合伙）
合伙人并持有 99.0099%财产份额
发行人原董事夏灵根担任其执行事务合伙人并持有 2%
新余泡泡投资管理中心
（有限合伙）
人并持有 55.1430%财产份额
广州浙海电子科技有限 发行人原董事夏灵根配偶刘佳持有 99%股权并担任执行
公司 董事兼总经理
江苏科阅生物科技有限 发行人原董事夏灵根配偶刘佳持有 65%股权并担任执行
公司 董事
湖北南沱湾文化传媒有 发行人原董事夏灵根曾担任其董事，已于 2021 年 11 月
限公司 注销
湖州英拓营销策划合伙 发行人原董事夏灵根配偶刘佳曾担任其执行事务合伙人
企业（有限合伙） 并持有 99%财产份额，已于 2022 年 3 月注销
张家界科佳企业管理合 发行人原董事夏灵根配偶刘佳曾担任其执行事务合伙人
伙企业（有限合伙） 并持有 99%财产份额，已于 2022 年 4 月注销
序号 关联方 关联关系
徐州微浪生物科技有限 发行人原董事夏灵根配偶刘佳曾持有其 90%股权并担任
公司 执行董事，已于 2021 年 4 月注销
香积海（广州）文化发展 发行人原董事夏灵根配偶刘佳原担任其执行董事、经理，
有限公司 并持有 41%股权，已于 2021 年 12 月注销
上海夏芝能源科技有限 发行人原董事夏灵根持有 85%股权并担任执行董事，已
公司 于 2010 年 6 月被吊销营业执照
速域（深圳）投资管理有 发行人原董事夏灵根曾持有 80%股权并担任执行董事兼
限公司 总经理，已于 2019 年 10 月退出并离职
深圳前海万朋资本管理 发行人原董事夏灵根曾担任其董事，已于 2020 年 9 月离
有限公司 职
上海醉清风健康科技股 发行人原董事夏灵根曾担任其董事，已于 2020 年 9 月离
份有限公司 职
四川至臻精密光学有限 发行人原董事夏灵根曾担任其董事，已于 2022 年 1 月离
公司 职
北京宏儒和愉投资管理 发行人原董事周艺（已于 2020 年 4 月从发行人处离职，
有限公司 下同）担任其执行董事兼经理
北京源兴昭衍生物技术
有限公司
苏州卓颖威斯投资有限
公司
苏州七溪生物硅谷有限
公司
烟台亦昭生物硅谷有限
公司
熠昭（北京）医药科技有 发行人原董事周艺曾担任其副总经理、财务总监，已于
限公司 2020 年 2 月离职
北京昭衍生物技术有限
公司
上海博杰科技股份有限
公司
舒泰神（北京）生物制药
股份有限公司
北京亦庄国际诊断试剂 发行人原董事周艺曾担任其董事，已于 2021 年 10 月离
技术有限公司 职
北京昭衍新药研究中心 发行人原董事周艺配偶高大鹏担任其董事、总经理、董
股份有限公司 事会秘书
北京昭衍新药研究中心
司
昭衍（广州）新药研究中
心有限公司
序号 关联方 关联关系
云南英茂生物科技有限
公司
梧州昭衍生物科技有限
公司
昭衍（无锡）新药研究中
心有限公司
广西玮美生物科技有限
公司
北京昭衍鸣讯医药科技
有限责任公司
昭衍（北京）医药科技有
限公司
昭衍（上海）新药研究有
限公司
北京昭衍生物技术有限 发行人原董事周艺配偶高大鹏曾担任其董事，已于 2021
公司 年 11 月离职
发行人原独立董事潘红波（已于 2021 年 5 月从发行人处
深圳市深友泰科技有限
公司
经理
（二）依据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认并经本所律
师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报告期内发生的按照《股票上市
规则》应进行信息披露的重大关联交易主要为销售商品、提供劳务、与关联方共
同对外投资、向关联方出售全资子公司、接受关联方担保等。
（三）经本所律师核查，发行人已就报告期内与《股票上市规则》规定的关
联方之间发生的上述重大关联交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利
益进行保护。发行人董事会和股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情
况下，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批
准程序。发行人独立董事对报告期内的重大关联交易事项发表了独立意见。发行
人独立董事、董事会和股东大会认为发行人报告期内的上述重大关联交易价格公
允，没有损害公司和股东的利益。
（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等相关规定，明确了关
联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（五）依据发行人控股股东、实际控制人章卫国先生于公司上市时作出的规
范关联交易的承诺及相关约束措施及其控制的嘉麒晟科技出具的关于规范关联
交易的承诺，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的嘉麒晟
科技已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，合法有效。
（六）依据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
依据发行人控股股东、实际控制人章卫国先生及其控制的嘉麒晟科技作出的避免
同业竞争的承诺，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的嘉
麒晟科技已承诺采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、
法规、规范性文件的规定，合法有效。
（七）经查阅发行人报告期内定期报告并依据发行人的确认，发行人已对有
关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）国有建设用地使用权
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其
子公司拥有的国有建设用地使用权均已取得完备的产权证书，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，除部分因贷款事宜办理了抵押担保外，上述国有土地使用权不存在其
他权利受到限制的情形。
（二）自有房产
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其
子公司拥有的房产均已取得完备的产权证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除部
分因贷款事宜办理了抵押担保外，上述房产不存在其他权利受到限制的情形。
（三）依据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人及其子公司租赁房产情况详见律师工作报告“附件二：发行人及其子公司
租赁房产情况”。经本所律师核查，发行人及其子公司存在部分租赁房屋未办理
房屋租赁登记备案手续的情形。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和
国城市房地产管理法》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋
租赁合同的法律效力。据此，发行人租赁房屋未办理登记备案手续的情形不会影
响其实际使用，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（四）知识产权
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标注册
证明，并通过国家知识产权局商标局主办的中国商标网查询了发行人拥有商标的
情况，截至本法律意见出具日，发行人拥有 12 项注册商标，子公司湖南耐渗拥
有 3 项注册商标，子公司中科德诚拥有 6 项注册商标，子公司博杨新材拥有 1
项注册商标。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上
述商标不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
本所律师查阅了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并通
过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统查询了发行人拥有
专利的情况，截至本法律意见出具日，发行人拥有 29 项专利权，子公司广州飞
鹿拥有 15 项专利权，子公司湖南耐渗拥有 10 项专利权，子公司长沙飞鹿拥有 8
项专利权，子公司博杨新材拥有 1 项专利权。依据发行人的确认并经本所律师核
查，截至本法律意见出具日，上述专利权不存在质押或其他权利限制，不存在权
属纠纷。
本所律师查验了发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品著作权登记
证书，并通过国家版权局主办的中国版权保护中心网站查询了计算机软件著作权
登记公告、作品著作权登记公告，检索了发行人拥有著作权的情况，截至本法律
意见出具日，子公司湖南耐渗拥有 7 项计算机软件著作权，子公司中科德诚拥有
上述著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（五）依据发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》、发行人
提供的资料及确认，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机械设备等，
该等生产经营设备由发行人或子公司通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（六）截至本法律意见出具日，发行人拥有的子公司、参股公司、合伙企业
股权/财产份额、契约型基金份额情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主
要财产”之“（七）子公司、参股公司、合伙企业等”部分所述。依据发行人提
供的资料及确认，截至本法律意见出具日，发行人持有的子公司、参股公司、合
伙企业的股权/财产份额、契约型基金份额不存在质押、司法冻结等权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的截至本法
律意见出具日正在履行的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大
债权债务”之“（一）重大合同”部分所述，该等重大合同未违反有关法律、行
政法规的强制性、禁止性规定，截至本法律意见出具日不存在因发生纠纷产生诉
讼的情形。
（二）依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关
联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系。
依据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易
及同业竞争”中所述的关联担保、发行人为子公司提供担保、子公司为发行人提
供担保、发行人因银行贷款接受关联方的担保外，发行人与其关联方之间不存在
其他相互提供担保的情况。
（四）依据发行人的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收、应付款情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）
发行人金额较大的其他应收、应付款”部分所述。发行人确认，上述金额较大的
其他应收、应付款产生的原因真实。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报告正
文“七、发行人的股本及其演变”部分所述的发行人股本变更事项外，发行人未
发生合并、分立或出售资产的行为。依据发行人报告期内的定期报告、会议文件、
对外投资和收购公告文件及发行人的确认，报告期内，发行人不存在构成《上市
公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》项下上
市公司重大资产重组的重大资产变化及收购兼并行为。
（二）经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《2022 年度审计报告》
《2023 年第一季度报告》并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人没
有拟进行的构成《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》项下上市公司重大资产重组的重大资产变化及收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定
已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定
程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文
件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会审
计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等
健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度，该等议事规
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月至本法律意见出具日期间的
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会、董事会历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期初至今董事变化主要系因换届导致，
并已履行了必要的法律程序；报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人已建立了独立董事制度，现任独立董事的人
数、任职资格及职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人已经依法办理税务登记。
（二）根据发行人最近三年审计报告、发行人及其子公司截至 2023 年 3 月
及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要
求。
（三）根据发行人最近三年审计报告及发行人的确认并经本所律师核查，发
行人在报告期内享受的金额在 10 万元以上的财政补贴均有政策或文件依据。
（四）根据最近三年审计报告、发行人及其子公司所在地主管税务部门出具
的证明文件、发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人确认，
报告期内湖南耐渗广州分公司曾受到国家税务总局广州市天河区税务局第一税
务所行政处罚，具体详见本法律意见正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分
所述，除前述情形外，报告期内发行人及其子公司未受到税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）根据发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》、发行人
及其子公司所在地主管环境保护部门出具的证明文件、发行人及其子公司提供的
材料，并经本所律师核查、发行人确认，报告期内长沙飞鹿曾受到长沙市生态环
境局行政处罚，具体详见本法律意见“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，
除前述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在受到环境保护部门行政处罚的
情形。
（二）根据发行人及子公司主管市场监督管理部门出具的证明文件、发行人
最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》、发行人信息披露公告、发行人
确认并经本所律师通过公开途径网络查询，发行人及其子公司报告期内不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过的本次发行方案向特定
对象发行股票募集资金总额不超过 13,860 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（二）本次发行募集资金拟投资项目的具体情况
依据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，本次发行募集资金除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，因此无需办理项目审批/备案
手续。
因此，本所律师认为，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次发行募集资金的使用不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十
二条的规定。
（三）前次募集资金使用基本情况及变更情况
依据《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》以及发行人募集资金使用的
相关信息披露公告，本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行
人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
依据发行人最近三年定期报告、审计报告、提供的资料、发行人的确认并经
本所律师通过前往发行人住所地管辖人民法院查询、登陆中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）检索，
截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在《股票上市规则》第 8.6.3 条
规定的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
依据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的文件、发行人提供的相关资
料及确认文件，发行人子公司或其分公司报告期内存在 6 项行政处罚，具体如下：
（1）湖南耐渗塑胶工程材料有限公司广州分公司（以下简称湖南耐渗广州
分公司，已于 2020 年 9 月 8 日注销）因逾期申报纳税受到的行政处罚
税一所罚[2020]2430 号《税务行政处罚通知书》，认定湖南耐渗广州分公司存在
逾期申报个人所得税（工资薪金所得）360 日以上（不含本数）情形，根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第 62 条的规定，对湖南耐渗广州分公司作出罚
款 2,000 元的处罚决定。
湖南耐渗广州分公司已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
《适用意见》第二条规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法
规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一
且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为
轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子
公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，湖南耐渗广州分公司的上述行政处罚涉及的违法行为不属
于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
A.《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条规定，“第六十二条纳税人
未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定
的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一
万元以下的罚款。”
穗天税一所罚[2020]2430 号《税务行政处罚通知书》未认定上述罚款 2,000
元属于上述“情节严重”的情形。
“湖南耐渗塑胶工程材料有限公司广州分公司自 2019
B.依据发行人的说明，
年 1 月 1 日以来未实际开展业务、未产生收入与利润、无资金流动，对株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司收入、净利润无影响”。2020 年 8 月 20 日，国家税
务总局广州市天河区税务局第一税务所出具穗天税一所税企清[2020]596138 号
《清税证明》，该局对湖南耐渗广州分公司所有税务事项均已结清，2020 年 9
月 8 日，广州市天河区行政审批局核准湖南耐渗广州分公司注销登记。
综上所述，本所律师认为，湖南耐渗广州分公司上述行政处罚涉及的违法行
为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人符
合《注册办法》第十一条第（六）项的规定，上述行政处罚事项不构成本次发行
的实质性障碍。
（2）广东飞鹿因未按照规定期间公示年度报告受到的行政处罚
号《行政处罚决定书》，认定广东飞鹿存在未按照规定在 2020 年 6 月 30 日之前
通过商事主体信用信息公示系统公示 2019 年的年度报告的情形，违反了《广东
省商事登记条例》第 52 条第一款的规定，构成未按照规定的期限公示年度报告
的违法行为，根据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量的适用规则》
第 17 条的规定对广东飞鹿作出 5,000 元的处罚决定。
广东飞鹿已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
《适用意见》第二条规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法
规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一
且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为
轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子
公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，广东飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
A.《广东省商事登记条例》第 59 条规定，“商事主体有下列情形之一的，
由县级以上人民政府登记机关列入经营异常名录，通过商事主体信用信息公示系
统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由登记机关给予下列处罚：
（一）未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，
处五千元以上三万元以下罚款。个体工商户未按照国家有关规定报送年度报告的，
由登记机关责令改正；拒不改正的，处一百元以上一千元以下罚款。”广东飞鹿
因违规行为受到的罚款金额 5,000 元处于《广东省商事登记条例》规定的处罚下
限。
B.东莞市市场监督管理局出具的东市监罚[2020]2009160101 号《行政处罚决
定书》中认定；“鉴于当事人已及时补录 2019 年度报告，违法行为轻微，并没
有对社会造成较大的危害，且违法时间较短，根据《广东省市场监督管理局关于
行政处罚自由裁量的适用规则》第 17 条的规定，建议对当事人的违法行为给予
从轻处罚。”《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量的适用规则》第
极配合市场监督管理部门调查，如实交代违法事实并主动提供证据材料的；
（二）
违法行为轻微，社会危害性较小的；（三）受他人诱骗实施违法行为的；（四）
在共同违法行为中起次要或者辅助作用的；（五）当事人有充分证据证明不存在
主观故意或者重大过失的；（六）违法行为人因残疾或者重大疾病等原因生活确
有困难的；（七）其他可以依法从轻或者减轻行政处罚的。”
综上所述，本所律师认为，广东飞鹿上述行政处罚涉及的违法行为不属于严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人符合《注册办
法》第十一条第（六）项的规定，上述行政处罚事项不构成本次发行的实质性障
碍。
（3）苏州恩腾（由发行人收购而来，于 2021 年 12 月 1 日起开始纳入发行
人合并报表，并于 2022 年 12 月因发行人出售部分股权不再为发行人控股子公司）
因进口商品申报不实受到的行政处罚
简违字[2021]0689 号《行政处罚决定书》，因苏州恩腾以一般贸易向浦东国际机
场海关申报从韩国进口手动包装机 2 台申报商品编码有误，认定苏州恩腾存在申
报不实行为，违法海关监管规定，核定应缴税款共计人民币 10,645.10 元，漏缴
税款共计人民币 4,366.22 元，根据《中华人民共和国海关法》第 86 条第（三）
项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第 15 条第（四）项规定对苏州
恩腾作出人民币 3,400 元的行政处罚。
苏州恩腾已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
《适用意见》第二条规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法
规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一
且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为
轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子
公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4．如被处罚主体为发行人收购而来，
且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情
形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，苏州恩腾的上述行政处罚按照《适用意见》的规定可不视
为发行人存在相关情形，具体分析如下：
A.依据发行人提供的资料及《2021 年度审计报告》，2021 年 9 月，发行人、
发行人全资子公司嘉乘私募、本公司部分关联自然人及其他非关联投资人与苏州
恩腾及股东签订了《增资协议》，发行人取得苏州恩腾 36.54%成为第一大股东。
此外，发行人与部分苏州恩腾股东签订表决权委托协议，发行人共取得苏州恩腾
登记手续，依据《2021 年度审计报告》，苏州恩腾于 2021 年 12 月 1 日起开始
纳入发行人合并报表。据此，上述行政处罚于发行人收购完成之前执行完毕。
B.依据《2021 年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于
增资苏州恩腾半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》及发行人的公
告，苏州恩腾于 2021 年 12 月 1 日起开始纳入发行人合并报表，苏州恩腾 2021
年度纳入合并报表的主营业务收入为 463.68 万元，苏州恩腾营收及利润贡献占
比未超过 5%。据此，发行人不存在主营业务收入和净利润主要来源于苏州恩腾
的情形。
C.依据上述行政处罚决定作出时实施的《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第 15 条第（四）项规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项
目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违
法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；……”
上述行政处罚金额占漏缴税款的比例为 77.87%，在适用的处罚区间处于中下档，
上述行政处罚依据的规定及沪浦机关简违字[2021]0689 号《行政处罚决定书》亦
未认定上述行政处罚相关的违法行为属于情节严重的违法行为，据此，上述行政
处罚相关的违法行为不属于社会影响恶劣的情形。
综上所述，本所律师认为，苏州恩腾的上述行政处罚按照《适用意见》的规
定不视为发行人存在相关情形。
（4）苏州恩腾（由发行人收购而来，于 2021 年 12 月 1 日起开始纳入发行
人合并报表，并于 2022 年 12 月因发行人出售部分股权不再为发行人控股子公司）
因非法聘用外国人受到的行政处罚
号《行政处罚决定书》，认定苏州恩腾从 2021 年 10 月份起，聘用超出工作许可
限定范围的韩国籍外国人 KIMNAMHYUNG 工作。根据《中华人民共和国出境
入境管理法》第四十一条第一款、第八十条第三款之规定对苏州恩腾作出人民币
苏州恩腾已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
《适用意见》第二条规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法
规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一
且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为
轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子
公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4．如被处罚主体为发行人收购而来，
且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情
形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，苏州恩腾的上述行政处罚按照《适用意见》的规定可不视
为发行人存在相关情形，具体分析如下：
A.《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条第三款规定：“非法聘用外
国人的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，
没收违法所得。”上述行政处罚依据的规定及相公（境）行罚字[2022]872 号《行
政处罚决定书》未认定上述行政处罚相关的违法行为属于情节严重的违法行为，
故该违规行为不属于重大违法行为。
B.依据《2021 年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于
增资苏州恩腾半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》及发行人的公
告，苏州恩腾于 2021 年 12 月 1 日起开始纳入发行人合并报表，苏州恩腾 2021
年度纳入合并报表的主营业务收入为 463.68 万元，苏州恩腾营业收入及利润贡
献占比未超过 5%。据此，发行人不存在主营业务收入和净利润主要来源于苏州
恩腾的情形。
综上所述，本所律师认为，苏州恩腾的上述行政处罚按照《适用意见》的规
定不视为发行人存在相关情形。
（5）长沙飞鹿组织排放挥发性有机物废气受到的行政处罚
[2022]52 号《长沙市生态环境局行政处罚决定书》，因长沙飞鹿油性涂料车间一
楼喷涂间门敞开，同时喷涂间北面墙壁上方设置了带有缝隙的百叶窗，导致产生
含挥发性有机物废气未在密闭空间中进行，部分有机废气经百叶窗、车间门直接
排入外环境，认定该公司存在无组织排放挥发性有机物废气的违法行为，根据《中
华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项之规定、《湖南省生
态环境保护行政处罚裁量权基准规定（2021 版）》附表《湖南省生态环境违法
行为行政处罚罚款金额裁量表》专用裁量表（六）违反大气污染防治管理制度的
行为表 6-3 无组织排放挥发性有机物废气的裁量标准之规定，决定对其作出罚款
人民币 38.000.00 元的行政处罚。
长沙飞鹿已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
《适用意见》第二条规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法
规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一
且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为
轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子
公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
A.依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项之规
定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门
责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”以
及《湖南省生态环境保护行政处罚裁量权基准规定（2021 版）》附表《湖南省
生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》专用裁量表（六）违反大气污染防
治管理制度的行为表 6-3 无组织排放挥发性有机物废气的裁量标准之规定，该表
的罚款裁量计算方法为“罚款金额=[裁量起点+(裁量百分值累计之和)×(1-裁量起
点)]×法定最高罚款数额”，通过计算可得该笔罚款的裁量百分值累计之和为 10%，
在适用行政处罚的区间属于中下档，上述行政处罚依据的规定及长环（望））罚
款[2022]52 号《长沙市生态环境局行政处罚决定书》亦未认定上述行政处罚相关
的违法行为属于情节严重的违法行为，故该违规行为不属于重大违法行为。
B.长沙市生态环境局于 2023 年 4 月 12 日出具相关证明说明“长沙飞鹿高分
子新材料有限责任公司受到上述行政处罚涉及的违法行为未造成严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于一般违法行为，不属于重大违法行为。”
据此，本所律师认为，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人符合《注册办法》
第十一条第（六）项的规定，上述行政处罚事项不构成本次发行的实质性障碍。
（6）长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司（以下简称长沙飞鹿）未建立危
险化学品出入库核查、登记制度受到的行政处罚
急罚[2022]危化和烟花科—10 号《行政处罚决定书》，因未建立危险化学品出入
库核查、登记制度违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十七条的规定，
依据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（五）项的规定，决定给
予人民币 35,000 元罚款的行政处罚。
长沙飞鹿已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
《适用意见》第二条规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法
规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一
且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为
轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子
公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
A.根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（五）项规定“生
产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，
可以处 1 万元以上 3 万元以下的罚款：
（五）未按照规定进行应急预案修订的；”
根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款规定“有下列情形之一的，
由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处
危险化学品的单位未建立危险化学品出入库核查、登记制度的”。上述行政处罚
依据的规定及（湘长望）应急罚[2022]危化和烟花科—10 号《行政处罚决定书》
亦未认定上述行政处罚相关的违法行为属于情节严重的违法行为，故该违规行为
不属于重大违法行为。
B.长沙市望城区应急管理局于 2023 年 4 月 19 日出具相关证明说明“在上述
处罚决定作出之后，该公司已按时缴清罚款并根据相关规定和本局要求完成整改。
本局认为，该公司受到上述行政处罚涉及的违法行为未造成严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会恶劣影响，属于一般违法行为，不属于重大违法行为。”
综上所述，本所律师认为，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为不属于
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人符合《注册
办法》第十一条第（六）项的规定，上述行政处罚事项不构成本次发行的实质性
障碍。
依据发行人最近三年定期报告、审计报告、提供的资料、发行人的确认并经
本所律师通过公开网络途径检索，报告期内，发行人及子公司不存在涉及严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为被处以行政处罚的情形，发
行人符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。（二）发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）依据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填报
的调查问卷、发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索，截至本法律意
见出具日，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至报告期末，除实际控制人章卫国先生外，无其
他持有发行人 5%以上股份的主要股东。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特
定对象发行证券审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》），本所律师对相
关审核关注要点进行了核查，除本法律意见其他部分已经说明的事项之外，本所
律师对《审核关注要点》相关事项的核查意见如下：
（一）《审核关注要点》第 2 项“关注发行对象是否在本次发行董事会前确
定”
依据：（1）嘉麒晟科技的营业执照、公司章程、国家企业信用信息公示系
统查询结果；（2）嘉麒晟科技与发行人签署的《株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；（3）嘉麒晟
科技的开户信息、银行流水；（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的权益登记日为 2023 年 3 月 31 日的《证券质押及司法冻结明细表》、上市
公司关于主要股东股份质押的公告；（5）嘉麒晟科技的股东章卫国先生及配偶
盛利华女士填报的尽职调查问卷；（6）发行人、嘉麒晟科技、章卫国先生分别
出具的声明及确认函；（7）发行人关于本次发行的相关公告文件及申报文件；
截至本法律意见出具日，本次发行符合《审核关注要点》第 2 项的相关要求，具
体如下：
先生持有嘉麒晟科技 80.00%股权并担任其执行董事、法定代表人，章卫国先生
配偶盛利华女士持有嘉麒晟科技 20.00%股权并担任其监事。嘉麒晟科技为发行
人控股股东、实际控制人章卫国先生所控制的关联方，控制关系的认定合理，符
合《公司法》第 216 条及《股票上市规则》第 13.1 条关于控制关系认定的相关
规定。
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其
子公司资金用于认购的情形；嘉麒晟科技、章卫国先生已出具承诺：嘉麒晟科技
认购本次发行认购资金如来源于章卫国先生将持有发行人股份进行质押融资的，
将合理控制质押比例，避免因高比例质押事宜对章卫国先生的控制权造成不利影
响。
股的主体直接或间接认购的情形；不存在证监会系统离职人员、本次发行的中介
机构或其负责人、董事、监事、高级管理人员等违规直接或间接进行认购的情形；
本公司不存在以拟发行股份进行不当利益输送的情形。”
有效维护公司及中小股东合法权益。
（二）
《审核关注要点》第 5 项“关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批”
如本法律意见“十八、发行人募集资金的运用 （一）本次发行募集资金的
运用及批准”部分所述，本次发行募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于补充流动资金。因此，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘
汰类行业，不涉及备案或审批。
（三）《审核关注要点》第 9 项“关注发行人是否尚未取得募投用地”
如本法律意见“十八、发行人募集资金的运用 （一）本次发行募集资金的
运用及批准”部分所述，本次发行募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于补充流动资金。因此，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘
汰类行业，不涉及备案或审批。
（四）《审核关注要点》第 13 项“关注发行人是否通过非全资控股子公司
或参股公司实施募投项目”
如本法律意见“十八、发行人募集资金的运用 （一）本次发行募集资金的
运用及批准”部分所述，本次发行募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于补充流动资金。因此，本次募投项目不涉及通过非全资控股子公司或参
股公司实施。
（五）《审核关注要点》第 16 项“关注最近一期末发行人是否存在对外投
资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集
团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金
融业务等情形”
依据：（1）《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票募
集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）；（2）发行人截至报告期
末对外投资的参股公司、合伙企业的营业执照、公司章程/合伙协议、发行人投
资协议（如有）、发行人实缴出资凭证等资料；发行人认购契约型基金份额的基
金合同、备案证明、实缴出资凭证；（3）自本次发行相关董事会决议日（2023
年 3 月 13 日）前六个月至本报告出具日，发行人董事会、股东大会会议文件；
（4）发行人的确认文件，本所律师认为：
期末，发行人持有财务性投资的基本情况”部分披露了最近一期末发行人财务性
投资余额的具体明细、持有原因、对外投资情况；
科技有限公司、株洲飞鹿项目管理咨询有限公司，认购的 PPP 项目基金一期的
基金份额，发行人未认定为财务性投资，发行人已在《募集说明书》结合投资背
景、投资目的、实缴金额、业务协同等情况，进行了充分论证，均为发行人围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务
及战略发展方向；
资情况在《募集说明书》中将对其实缴出资 792.53 万元认定为属于财务性投资。
该笔实缴出资占公司 2023 年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的比例为
括类金融业务）；
见出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
（六）《审核关注要点》第 17 项“关注发行人是否存在类金融业务”
依据发行人的营业执照、《公司章程》、《2022 年度审计报告》、发行人
的确认文件，最近一年及一期（指 2022 年 1 月至 2023 年 3 月），发行人不存在
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的类金融业务。
（七）《审核关注要点》第 22 项“关注本次发行方案是否为向特定对象发
行优先股”
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及第四届董事会第二十五次会
议决议，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股。因此，本次发行方案不涉及
向特定对象发行优先股。
二十二、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关创业板上市公司向特定
对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须依法经深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：__________________
朱小辉
经办律师（签字）：__________________
支 毅
__________________
李梦源
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
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