中信建投证券股份有限公司
关于西安炬光科技股份有限公司
使用部分超募资金或自有资金回购股份的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安炬光科技股
份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》等法律法规的有关规定，对炬光科技拟使用部分超募资金回购股份的事项
进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），西安炬光科技股份有限
公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万
股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，
扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人
民币13,709.05万元后，公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集
资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕
第1244号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募
集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年
行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的使用情况
根据《炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
炬光科技东莞微光学及应用项目
（一期工程）
合计 103,175.15 101,021.45
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金投资及使用情况详见公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于 2023 年
（公告编号：2023-073）
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用自有资金、发行普通股取得的超募资金以集中竞价方式回购公司股份，
回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份
变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨
股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购期限予以顺延实施并及时公告。
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规
定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
公司拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币
际回购股份使用的资金总额为准。
按照本次回购金额上限不超过人民币 5,040.00 万元，回购价格上限不超过人
民币 120.00 元/股进行测算，回购数量约为 42.00 万股，回购股份比例约占公司
总股本的 0.46%。按照本次回购金额下限不低于人民币 2,520.00 万元，回购价格
上限不超过人民币 120.00 元/股进行测算，回购数量约为 21.00 万股，回购股份
比例约占公司总股本的 0.23%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购股份的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 120.00 元/股，该回购股份价
格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前 30 个交易日公司股
票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市
场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金、发行普通股取得的超募资金。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
根据上述拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例测算，若本次
回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计公司股
本结构变化情况如下：
按回购资金总额 按回购资金总额
本次回购前
上限回购后 下限回购后
股份性质
比例 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
总股本 90,363,344 100.00 90,363,344 100.00 90,363,344 100.00
注：1、上述“本次回购前数据”截至 2023 年 8 月 20 日。
的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及
维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产 26.20 亿元、归属于上市公司股东的净
资产 24.01 亿元、流动资产 20.47 亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过
人民币 5,040.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的
净资产和流动资产的比重分别为 1.92%、2.10%、2.46%。本次回购不会对公司的
经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符
合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有
必要性。
金，所需资金总额上限为不超过人民币 5,040.00 万元，本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会
影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人暨回购提议人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人
暨回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的
行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在回购期间无
明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人暨回购提议人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经向董监高、控股股东、实际控制人暨回购提议人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，其回复称，在未来 3 个月、6 个
月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为
并及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
刘兴胜先生。2023 年 8 月 17 日，提议人刘兴胜先生基于对公司价值的认可以及
未来持续发展的信心，建立完善长效激励机制，进一步调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健
康发展，刘兴胜先生提议公司以自有资金、发行普通股取得的超募资金回购部分
股份，通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将在未来适时用于员工
持股计划或股权激励。刘兴胜先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，
并将在审议本次股份回购事项的董事会、股东大会上投赞成票。
公司因实施 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的股份归属，刘兴胜
先生本次归属的股份数量 40,840 股，该部分股份已于 2023 年 5 月 16 日上市流
通，具体详见公司于 2023 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《西安炬光科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
（公告编号：2023-056）。
及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》
除上述因实施股权激励股票归属而增持股份的情况外，提议人刘兴胜先生在提议
前 6 个月内，不存在买卖本公司股份的情况。
（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规
的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回
购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会提请股东大会对董事会及管理层授权办理本次回购股份事
宜的具体事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回
购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，提请股东大会授权董事会及管理层具体办理本次回购股份相关事宜，提请股
东大会授权内容及范围包括但不限于：
的具体方案；
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
本授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的
独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交股
东大会审议。
上述董事会审议时间和程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用部分超募资金或自有资金回购股份不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第三届董事
会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策
程序，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规
范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金或自有资金回购股份有利于维护广
大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司
管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远
发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金或自有资金回购股份事项无异
议。
（以下无正文）
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