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中广核技: 独立财务顾问报告

来源：证券之星 2023-08-28 00:00:00
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中信建投证券股份有限公司
      关于
中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
      之
    （修订稿）
    独立财务顾问
   二零二三年八月
                声明与承诺
  中信建投证券受中广核核技术发展股份有限公司委托，担任本次交易之独立
财务顾问，就该事项向中广核核技术发展股份有限公司全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规
的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方
保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和
承诺如下：
 一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）截至本独立财务顾问报告签署之日，中信建投证券就中广核技本次交
易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中广核技全体
股东提供独立核查意见。
  （四）本独立财务顾问对《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告已经
提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
  （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中广核技本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所及相
关证券监管部门并上网公告。
  （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
  （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
  （八）本独立财务顾问报告不构成对中广核技的任何投资建议，对投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中广核技董事会发布的
《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中广核技本次资产重组
事项出具《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
     （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见
的报告书符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
     （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内
核部门审查，内核部门同意出具此专业意见；
     （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
               重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告，并特别注
意下列事项：
一、本次交易方案的调整
（一）本次重组方案调整前的交易方案
  上市公司于 2022 年 6 月 30 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，
上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持 30.00%贝谷科技股权、拟以
支付现金方式购买成都久源所持 21.00%贝谷科技股权、拟以发行股份及支付现
金方式购买吉安云科通所持 49.00%贝谷科技股权。
（二）本次重组方案调整的具体内容
  公司于 2023 年 8 月 24 日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于
本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行调整，
具体调整情况如下：
及支付现金；
核技股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产；
不超过 30,000.00 万元，不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额
的 100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  除此之外，本次重组方案的其他内容均未发生调整。
  本次重组方案调整情况对比如下：
 调整事项                调整前                     调整后
 标的资产     贝谷科技 100%股权             贝谷科技 79%股权
          第九届董事会第二十八次会议决议         第十届董事会第九次会议决议公
 定价基准日
          公告日                     告日
                                  不低于定价基准日前 20 个交易日
          不低于定价基准日前 20 个交易日中      中广核技股票交易均价的 80%，
 定价原则
          广核技股票交易均价的 90%。         且不低于中广核技最近一期经审
                                  计的每股净资产
 发行价格     7.83 元/股                6.69 元/股
          以发行股份的方式向中广核核技术
                                  以发行股份与支付现金的方式向
          购买贝谷科技 30%股权，通过发行股
                                  中广核核技术购买贝谷科技 30%
          份及支付现金方式向云科通购买贝
对价支付方式                            股权，并通过发行股份及支付现
          谷科技 49%股权（50%股份和 50%现
                                  金方式向云科通购买贝谷科技
          金）；通过支付现金方式向久源公司
          购买贝谷科技 21%股权
募集资金认购方   无                       中广核核技术应用有限公司
                                  用于支付本次交易的现金对价、
募集资金用途    无                       支付交易税费与中介费用、补充
                                  流动资金和/或偿还有息债务等
（三）本次重组方案调整构成重大方案调整
  《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如
下：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
  本次交易方案调整涉及调减标的资产，调减标的资产的交易作价超过 20%，
同时涉及新增募集配套资金。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，
本次方案调整应视为构成对重组方案重大调整。
（四）对重组方案进行调整的原因
  经过充分论证，并充分尊重交易对方的意愿，上市公司董事会本着有利于增
强上市公司对托管公司的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、
降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，审慎修订了本次交
易募集配套资金规模和用途。最终，上市公司决定调整本次重组方案，将收购的
标的资产由贝谷科技 100%股权变更为贝谷科技 79%股权，并同时向中广核核技
术配套募集资金不超过人民币 30,000.00 万元。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
  交易形式   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
         本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
         本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
         提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及
         支付现金购买资产行为的实施。
交易方案简介
         本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向吉安云科通及
         中广核核技术购买贝谷科技79.00%股权，同时向中广核核技术发行股份
         募集配套资金。
         本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司控股子公司。
交易价格（不含配
套募集资金金额）
         名称      贝谷科技79.00%股权
                 贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研
交       主营业务     制，并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。主
易                营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。
标       所属行业     I65 软件和信息技术服务业
的                符合板块定位                                   □是 □否√不适用
         其他      属于上市公司的同行业或上下游                           √是 □否
                 与上市公司主营业务具有协同效应                          √是 □否
                 构成关联交易                                   √是 □否
                 构成《重组办法》第十二条规定的重
    交易性质                                                  □是 √否
                 大资产重组
                 构成重组上市                                   □是 √否
              本次交易有无业绩补偿承诺                                √有 □无
              本次交易有无减值补偿承诺                                √有 □无
其它需特别说明
                 无
     的事项
（二）交易标的评估情况
        本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，交易价格参照
符合规定的评估机构出具并经中国广核集团备案的评估结果确定。根据中发国际
出具的资产评估报告，贝谷科技 100%股权于评估基准日的评估值为 62,650.00
万元，最终确定贝谷科技 79%股权的交易价格为 49,493.50 万元。
                                                                                单位：万元
标的公                                                       本次交易的                      其他
           基准日        评估方法       评估结果            增值率                     交易价格
    司                                                      权益比例                      说明
贝谷科       2022 年 12
                       收益法       62,650.00       46.06%     79.00%       49,493.50    -
    技      月 31 日
（三）本次重组支付方式
                                                                                单位：万元
                                                      支付方式                       向该交易
                      交易标的名称
序号       交易对方                                                   可转债              对方支付
                      及权益比例         现金对价            股份对价                  其他
                                                                对价               的总对价
         中广核核技         贝谷科技
           术          30.00%股权
                                          支付方式                      向该交易
               交易标的名称
序号   交易对方                                             可转债           对方支付
                及权益比例        现金对价        股份对价               其他
                                                       对价           的总对价
                 贝谷科技
合计      -           -        14,848.05   34,645.45      -       -   49,493.50
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类        境内上市人民币普通股（A股） 每股面值                      人民币1.00元
                                                     日前 20 个交易日的上市公司
            公司第十届董事会第九次会议
定价基准日                                 发行价格           股票交易均价的 80%，且不低
            决议公告日
                                                     于中广核技最近一期经审计
                                                     的每股净资产
发行数量        51,786,920 股，占发行后（含募集配套资金）上市公司总股本的比例为 4.97%。
是否设置发行价格调整方案            □是                √否
                        中广核核技术因本次交易中发行股份购买资产取得上市公司
                        的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（包括但
                        不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让
                        等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
                        不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）；云
                        科通通过本次交易而取得的中广核技股份的 50%自该等股份
                        发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券
                        市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法
                        律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩
锁定期安排
                        补偿承诺等发生的股份回购行为等）。同时，为保证云科通
                        履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云科通
                        因本次交易而取得的中广核技股份的 50%在本次交易业绩承
                        诺及减值测试的补偿义务（如有）履行完毕前不得转让。
                        在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本
                        等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
                        若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
                        的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相
                        应调整。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资           发行股份                         不超过30,000万元
 金金额         发行其他证券                           -
               合计                      不超过30,000万元
              发行股份                      中广核核技术
发行对象
             发行其他证券                           -
                            拟使用募集资金金额              使用金额占全部募集
             项目名称
                                （万元）               配套资金金额的比例
        支付本次交易现金对价                     14,848.05         49.49%
募集配套资
        支付交易税费与中介费
 金用途
        用、补充流动资金和/或                    15,151.95         50.51%
         偿还有息债务等
               合计                      30,000.00        100.00%
（二）发行股份募集配套资金
        境内上市人民币普通股（A
股票种类                            每股面值      人民币1.00元
        股）
                                          不低于定价基准日前20个交
        上市公司第十届董事会第                       易日公司股票均价的80%，且
定价基准日                           发行价格
        九次会议决议公告日                         不低于中广核技最近一期经
                                          审计的每股净资产
        发行股份的数量不超过44,843,049股，不超过本次交易前上市公司总股本的
发行数量
是否设置发行价格调整方案                    □是                 √否
                     中广核核技术通过本次认购取得上市公司的股份，自股份发
                     行结束之日起 36 个月内不得转让。
                     在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本
   锁定期安排             等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
                     若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
                     的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相
                     应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、新
材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技 79.00%股权，上市
公司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息
系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。
  本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股权结构变化
情况如下：
                                                                本次交易后
                           本次交易前
                                                            （发行股份及支付现金购买
  股东名称                  （截至2023年4月30日）
                                                             资产并募集配套资金后）
                 持股数量（股）                    持股比例            持股数量（股）           持股比例
 中广核核技术                 257,911,972              27.28%        322,420,940          30.94%
  中广核资本                  12,557,084                 1.33%       12,557,084           1.21%
   小计                   270,469,056              28.61%        334,978,024         32.15%
中国大连国际经济技
术合作集团有限公司
  吉安云科通                           -                     -       32,121,001           3.08%
上市公司其他股东                556,042,486              58.81%        556,042,486          53.36%
   合计                   945,425,815            100.00%       1,042,055,784         100.00%
  本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合
计持有上市公司 28.61%的股份，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后
（含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司 32.15%
的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
                                                                             单位：万元
 项目
           交易前            备考数               增幅         交易前            备考数            增幅
 总资产     1,143,572.71   1,256,976.32        9.92%    1,197,242.31   1,325,759.15    10.73%
 总负债      476,923.92     523,976.50         9.87%      523,070.30    583,962.35     11.64%
 净资产      666,648.78     732,999.82         9.95%      674,172.01    741,796.80     10.03%
 项目
         交易前          备考数               增幅       交易前          备考数           增幅
营业收入     171,004.37   176,668.05        3.31%    694,490.72   746,885.57   7.54%
 净利润      -7,034.37    -8,308.13             -    38,812.93    42,613.17   9.79%
归属于上市公
司股东的净利    -7,148.72    -8,158.21             -    19,875.12    22,858.61   15.01%
   润
基本每股收益
              -0.08        -0.08             -         0.21         0.23   9.05%
 （元/股）
 注：如无明确说明，备考数据均不考虑配套融资，下同。
  本次交易后，上市公司的净资产规模和营业收入均得到提升，本次交易有利
于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营能
力提升，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
  本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
  上述审批、同意注册为本次交易的前提条件，通过审批、同意注册前不得实
施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、同意注册以及最终通过审批、同
意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
  公司实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核技术及其一致行动人已出
具原则性意见，原则性同意中广核技实施本次交易，对本次交易无异议。
  公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具说明，自
中广核技本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持中广核技股票的计
划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》
 《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
（二）严格履行相关程序
  对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立
董事发表事前认可意见和独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，
经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机
构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）股东大会及网络投票安排
  为充分保护投资者的合法权益、给参加股东大会的股东提供便利，根据中国
证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交
易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
  本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均
将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
  本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的
评估定价的公允性发表事前认可意见和独立意见。上市公司聘请相关中介机构对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
并发表明确的意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其填补安排
  根据上市公司经审计财务数据以及立信会计师出具的备考审阅报告，本次交
易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目
           交易前            备考数               增幅         交易前            备考数           增幅
 总资产     1,143,572.71   1,256,976.32        9.92%    1,197,242.31   1,325,759.15   10.73%
 总负债      476,923.92     523,976.50         9.87%     523,070.30     583,962.35    11.64%
 净资产      666,648.78     732,999.82         9.95%     674,172.01     741,796.80    10.03%
营业收入      171,004.37     176,668.05         3.31%     694,490.72     746,885.57    7.54%
  净利润       -7,034.37      -8,308.13             -     38,812.93      42,613.17    9.79%
归属于上市公
司股东的净利      -7,148.72      -8,158.21             -     19,875.12      22,858.61    15.01%
   润
基本每股收益
                -0.08          -0.08             -          0.21           0.23    9.05%
 （元/股）
  由上表可知，本次交易后，上市公司最近一年的基本每股收益将有所提升，
不会摊薄当期回报。但是，考虑到交易后上市公司的总股本将大幅增加，若标的
公司无法实现承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观
经济、行业政策、竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过
程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产
生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风
险。
薄措施的承诺
  中广核核技术、中广核资本、中国广核集团及上市公司董事、高级管理人员
就为保障本次交易防范即期回报被摊薄措施能够得到切实履行，作出承诺，承诺
具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”之“（十三）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺”相关内容。
八、其他重大事项
（一）本次交易符合“小额快速”审核条件
  根据《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
具体分析如下：
  《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满
足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核
问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
  （1）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
  （2）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”
  截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易中上市公司拟以发行股份方式
购买资产的交易金额为34,645.45万元。上市公司最近十二个月内不存在发行股份
购买资产累计交易金额超过人民币5亿元的情形，因此，本次交易符合《重组审
核规则》第四十四条相关规定。
  《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下
列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
  （一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，
或者存在其他重大失信行为；
  （二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中
国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律
处分。”
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最
近十二个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他
全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务
顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚
或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。
  因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规
定，符合“小额快速”审核条件。
（二）独立财务顾问的保荐人资格
  中信建投证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具
有保荐人资格。
（三）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网
站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                   重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
   根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，具体包括：
   本次交易能否通过上述审批、同意注册以及最终通过审批、注册的时间均存
在不确定性。
（二）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，业绩补偿义务人承诺：标的
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度承诺实现合并财务报告中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 4,364.69 万元、5,350.75 万元及
   上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业
政策等外部因素变化及其他因素的影响均可能给标的公司的经营管理造成不利
影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司实际实现
净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）业绩季节性波动风险
  贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户
大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出
安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半
年销售较少，销售主要集中在下半年，销售呈现一定的季节性特征；而费用的列
支全年较为平衡，所以可能会出现上半年实现营业利润相对较少的情况，同时在
合同执行过程中需垫付设备采购款、实施和生产费用、投标保证金、履约保证金
及质量保证金等款项，上半年相应的收款结算较少，贝谷科技的经营业绩可能会
存在季节性波动的风险。
（二）存货减值风险
  报告期各期末，贝谷科技的存货账面价值分别为 21,709.23 万元、23,236.85
万元和 26,648.72 万元，存货规模相对较大。存货主要为发出商品，该类发出商
品主要为未完工项目，如果在项目建设过程中发生客户违约导致合同变更或终止
的情形，公司存货可能发生减值，将对标的公司经营造成不利影响。
（三）应收账款金额较大风险
  报告期各期末，贝谷科技应收账款账面价值分别为 20,925.45 万元、27,075.63
万元和 19,640.13 万元，应收账款金额较高。标的公司应收账款的主要客户是政
府部门或者国有单位/企业，信誉度高。尽管如此，如果行业状况等发生重大不
利变化，标的公司应收账款不能按时收回，将对标的公司资产质量以及财务状况
产生不利影响。
                                                         目 录
   六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重
   三、独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
   五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则
   九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估机构的独立性、评估假
   十、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
   十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
   十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见229
   十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
   十四、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
   十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
   十六、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
   十七、对本次交易是否存在私募投资基金以及私募投资基金备案情况的核查232
   十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
   十九、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
                     释 义
     本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
独立财务顾问、中信建
             指   中信建投证券股份有限公司
投证券
                 《中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份
             指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
报告
                 关联交易之独立财务顾问报告》
                 《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书        指
                 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、中广核技    指   中广核核技术发展股份有限公司
                 中广核核技术应用有限公司（曾用名：中广核（北京）核技
中广核核技术       指
                 术应用有限公司）
中国广核集团       指   中国广核集团有限公司
中广核资本        指   中广核资本控股有限公司
高新核材         指   中广核高新核材集团有限公司
                 中广核贝谷科技有限公司（曾用名：中广核贝谷科技股份有
贝谷科技、标的公司    指   限公司、贝谷科技股份有限公司、贝尔科技股份有限公司、
                 江西贝尔科技股份有限公司、江西贝尔科技产业有限公司）
上海贝谷         指   中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司，贝谷科技子公司
                 中广核久源（成都）科技有限公司（曾用名：成都中广核
成都久源、久源公司    指
                 久源测控科技有限公司）
吉安云科通、云科通    指   吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
吉安昌海         指   吉安县昌海科技中心
吉安慧创云        指   吉安县慧创云科技合伙企业
吉安科通诚        指   吉安县科通诚科技中心
吉安云检通        指   吉安县云检通科技合伙企业（有限合伙）
三角洲投资        指   中广核三角洲（江苏）投资有限公司
东莞祈富         指   中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司
国合集团         指   中国大连国际经济技术合作集团有限公司
                 中广核核技术发展股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次交易、本次重组    指
                 方式购买贝谷科技79.00%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产    指   贝谷科技79.00%股权
交易对方、业绩承诺方、
            指    中广核核技术、吉安云科通
业绩补偿义务人
《发行股份及支付现金   指   上市公司于2023年8月23日与中广核核技术签署的《中广核
购买资产协议（修订         核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司发
版）》《股份认购协议》       行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》《中广核核
（统称“《重组协议（修       技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司之股
订版）》”）            份认购协议》、与吉安云科通签署《中广核核技术发展股
                  份有限公司与吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）发
                  行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》
过渡期           指   自交易基准日（2022年12月31日）至交割日期间
业绩承诺期         指   2023年、2024年、2025年
评估基准日         指   2022年12月31日
最近两年及一期、报告
              指   2021年、2022年、2023年1-4月
期
                  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
审计报告          指
                  告》（XYZH/2023CSAA2B0076）
                  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报
备考审阅报告        指
                  告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZI10600号）
《评估报告》        指   中发国际资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明
                  《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公
法律意见书         指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                  易之法律意见书》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》      指
                  —上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》      指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所、交易所       指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
审计机构、信永中和会
              指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、中发国际     指   中发国际资产评估有限公司
                  标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日           指
                  日
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
二、专业释义
                  通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络
                  设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用
                  软件等相关软硬件和相关数据信息等集成到相互关联的、统
信息系统集成        指
                  一的、协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、
                  高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的
                  全过程。
                 是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物
仪器仪表         指   性参数等的器具或设备。广义来说，仪器仪表也可具有自动
                 控制、报警、信号传递和数据处理等功能。
                 通过射线穿透被检测货物车辆、行李包裹和人体，对货物车
                 辆、行李包裹和人体进行扫描，通过数据采集、图像处理、
                 物质识别等技术方法，最终形成一幅包含被测物体形状、内
                 部构成、物质组成等信息的图像。辐射成像系统具有穿透能
辐射成像系统       指
                 力强、探测效率高、辐射剂量小、人员安全、图像分辨率高
                 和智能识别能力强等优势，是实现非侵入式检查最有效的技
                 术手段，广泛应用于口岸、机场、交通、场馆等领域安全检
                 查。
                 具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子，多数元素都
核素           指
                 包含多种核素
     本独立财务顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，此差异系四舍五入造成。
           第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
化配置
格局，着力推动高质量发展”。深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结
构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力是构建高
水平社会主义市场经济体制、实现高质量发展的重要举措。
国资国企改革，提高国企核心竞争力。在此背景下，新一轮国企改革深化提升行
动，将主要抓好加快优化国有经济布局结构，增强服务国家战略的功能作用；加
快完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营；加快健全有利
于国有企业科技创新的体制机制，加快打造创新型国有企业等三个方面的工作。
中国广核集团积极响应“二十大”精神相关要求并落实新一轮国企改革深化提升
行动，通过本次资产重组进一步优化国有资产布局，实现国企高质量发展。
  本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源
的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。中广核技作为国
有控股上市公司，通过本次重组将优质资产注入上市公司，有利于提升国有资产
资源配置运行效率，强化业务板块经营实力，提高资产质量，增强抗风险能力。
  上市公司贯彻落实习近平总书记关于“加快转变经济发展方式，加快产业转
型升级”的重要指示精神，围绕核技术应用的重点领域，全面推进业务布局，形
成以加速器研发与制造为核心，向“更美丽”、
                    “更健康”、
                         “更安全”三大业务领
域深入拓展。其中，
        “更美丽”业务包括辐照加工服务、核环保、新材料；
                               “更健
康”业务指医疗健康领域涉及的质子治疗肿瘤系统装备，及放射性医用同位素制
备；
 “更安全”业务包括辐射监测与防护、辐射成像与应用等领域。
  贝谷科技主营业务中核仪器仪表、智慧监管业务符合上市公司“更安全”业
务规划。通过本次交易，上市公司在原有业务基础上，新增核仪器仪表、智慧监
管和信息系统集成业务，深化推进上市公司业务布局，优化上市公司业务结构，
突显上市公司非动力核技术应用的产业优势。
（二）本次交易的目的
强做优做大
  本次重组既是中广核技积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升
和资产结构改善的有效举措，也是中广核技推进核心业务提高资产证券化水平的
重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改
革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司有望在产品与市场、技术与研发、资
本等方面形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
  （1）产品与市场协同
  上市公司深耕中国非动力核技术应用产业多年，与众多下游客户具有紧密合
作关系，主要下游应用领域包括：核工业、交通运输、医疗卫生、公共安全、环
保、食品等。标的公司核仪器仪表业务属于核安全范畴，是上市公司核技术应用
产业链的重要补充，智慧监管业务中的安检相关产品是核技术应用的重要领域之
一。本次交易后，标的公司可借助上市公司既有市场渠道和客户资源，丰富细分
产品布局，拓展下游客户应用领域。
  （2）技术与研发协同
  上市公司深耕中国非动力核技术应用产业多年，在电子加速器等核技术应用
领域具有深厚技术积累。标的公司核仪器仪表作为核安全的组成部分与核技术应
用紧密相关，智慧监管业务中的安检相关产品属于核技术应用的下游领域之一。
本次交易后，双方可实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，通过技术资源
共享互补、优化研发配置资源，节约研发费用和人力资源。
     （3）资本协同
  标的公司正处于业务高速发展阶段，在营运资金、研发投入等方面均具有较
大资金需求，而资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，标的公司可充
分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提
升。
  标的公司业务发展良好，盈利能力较强。通过本次重组，将行业前景良好、
盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，维护中
小投资者利益。通过本次交易，上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及
解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等
领域，产品布局更加完善。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
  本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中广核核技术所持
  本次交易中，上市公司聘请中发国际资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31
日为评估基准日对贝谷科技 100%股权进行了评估，评估值为 62,650.00 万元。基
于前述评估值并经交易各方充分协商，贝谷科技 79.00%股权作价为 49,493.50 万
元，因此标的资产交易对价为 49,493.50 万元，其中以发行股份的方式支付对价
方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
                                                          单位：万元
                                    支付方式
                 交易标的名称                                 向该交易对方
序号    交易对方                     现金对价        股份对价
                  及权益比例                                 支付的总对价
                               （30%）       （70%）
合计                             14,848.05    34,645.45      49,493.50
     本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司控股子公司。
     本次交易中，上市公司拟向中广核核技术发行人民币普通股募集配套资金，
募集资金总额不超过 30,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确
定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
                                                          单位：万元
                                                  使用金额占全部募集
        项目名称              拟使用募集资金金额
                                                  配套资金金额的比例
     支付本次交易现金对价                       14,848.05             49.49%
支付交易税费与中介费用、补充流动
  资金和/或偿还有息债务等
         合计                           30,000.00            100.00%
     在上述募集资金投资项目的范围内，上市公司可根据项目的实际需求及资金
需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
     在本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本
次交易对价，具体支付情况如下：
                                                               单位：万元
                转让贝谷科技 因转让标的资               支付方式       获得股份数
序号     交易对方
                 股权比例   产获得对价            现金支付     股份支付  （股）
       合计        79.00%      49,493.50   14,848.05 34,645.45   51,786,920
     综上，本次交易标的资产作价 49,493.50 万元，其中，现金支付对价为
     （1）发行价格及定价原则
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
     本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示:
 股票交易均价计算区间               交易均价                     交易均价的80%
      前20个交易日             8.00元/股                     6.40元/股
      前60个交易日             8.06元/股                     6.45元/股
     前120个交易日             8.15元/股                     6.52元/股
     上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中广核技股票交易
均价的 80%，且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产。
     在定价基准日至目标股份上市日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。
     发行价格的调整公式具体如下：
     当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
     当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
     上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
     当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
     当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该
次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
  双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若上市公司发生派发股利
行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净
资产，则发行价格仍为 6.69 元/股。在定价基准日至目标股份上市日期间，若上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行
价格低于按照届时上市公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净
资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净
资产值
  （2）本次发行股份定价合理
  本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》规定。
  本次交易不设发行价格调整方案。
  本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所主板。
  本次购买资产拟发行股份数量为 51,786,920 股，本次购买资产对应发行股份
的数量占发行后（含募集配套资金）上市公司总股本的比例为 4.97%。
  在定价基准日至股份上市日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
  （1）业绩承诺期
  业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
  （2）业绩承诺指标
  本次业绩承诺方中广核核技术及吉安云科通承诺：标的公司 2023 年度、2024
年度和 2025 年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
分别为 4,364.69 万元、5,350.75 万元及 6,452.66 万元，累计净利润数为 16,168.10
万元。
   （3）利润的确定
   承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
见的专项审计报告作为净利润的确定依据。
   （4）补偿方式及计算公式
   上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净
利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利
润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方
式及计算公式如下：
   ①中广核核技术
   中广核核技术应优先采用股份补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得
的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
   当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价
值经备案的评估结果×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术
累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
   当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
   如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
   如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿
股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股
份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核
技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的 30 个工作日内
返还至上市公司。
  ②云科通
  云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以
覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
  云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的公司股东全部权益价值经备案的评估结果×云科通拟转让的标的
公司股权比例-云科通累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
  当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
  如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
  如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，
云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还
金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公
司发出的关于返还现金分红的书面通知后的 30 个工作日内返还至上市公司。
  （5）减值测试
  上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资
产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的会计师事务所在业绩承诺
期末专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试审核报告，并以该会计师
事务所出具的减值测试审核报告作为资产减值额的确定依据。如果业绩承诺期末
标的资产减值额大于业绩承诺期间业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿
金额，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对
方具体补偿方式及计算公式如下：
  ①中广核核技术
  如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核
技术优先以上市公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股
份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
  补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金
额×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例－中广核核技术累计已补偿金额）
÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
  上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现
金返还。
  在任何情况下，中广核核技术在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进
行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
  ②云科通
  如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以上
市公司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金
额的，不足部分采用现金补偿。
  补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金
额×云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通累计已补偿金额）÷本次发行股
份购买资产股票发行价格。云科通持有的因本次交易而获得的股份扣除已补偿股
份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由云科通以现金方式补偿。
  上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返
还。
  在任何情况下，云科通在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿
的金额总额不超过本次交易的交易对价。
     （6）补偿实施
  若业绩承诺方按照《重组协议》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项
审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的 20 个工作日内，按照《重组
协议》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审
议。上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内将应补偿的股份数量和现金
金额书面通知业绩承诺方。
  就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤
销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
  （1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以
总价 1 元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司
发出书面通知的 30 日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董
事会设立的专门账户。
  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无
法实施，上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方无
条件实施股份免费赠送方案。
  业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后 30 个工作日
内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核
准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数
量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
  该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前
述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补
偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。等额补偿的具体方式为：
现金补偿。
  就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从当期现金交易
对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从下
期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆盖
业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后 30 日内
以现金向上市公司一次性支付补偿。
  标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有专业资质的审计机构在交
割日起的 30 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交
割日为当月 15 日之后，则上述审计的基准日为当月月末。若标的资产发生亏损，
则交易对方应在上述审计报告出具之日起 7 个工作日内以现金方式，以对标的公
司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生盈余，盈余部分由上市
公司按比例享有。
  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按照发行后的股份比例享有。
  自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，
标的公司的滚存未分配利润由上市公司按比例享有。
  标的资产交割完成后 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指
定的账户支付现金对价的 40%；
  中广核核技术、云科通完成 2023 年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就
标的公司 2023 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为
准）的 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金
对价的 20%；
  中广核核技术、云科通完成 2024 年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就
标的公司 2024 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为
准）的 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金
对价的 20%；
  中广核核技术、云科通完成 2025 年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就
标的公司 2025 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为
准）的 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金
对价的 20%；
  如触发业绩补偿条款且涉及现金补偿的，具体支付金额按协议约定执行。
  （1）中广核核技术
  中广核核技术因本次交易中发行股份购买资产获得的上市公司发行的股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，中广核核技术不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份
限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
  （2）云科通
  云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中广核
技股份的 50%自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为
等）。
  同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云
科通因本次交易而取得的中广核技股份的 50%在本次交易业绩承诺及减值测试
的补偿义务（如有）履行完毕前不得转让。
  限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，云科通不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份限售安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（三）募集配套资金具体方案
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  本次交易中，上市公司拟向中广核核技术发行人民币普通股募集配套资金，
募集资金总额不超过 30,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确
定。
  在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东中广核核技术非公开
发行股票募集配套资金，定价基准日为中广核技第十届董事会第九次会议决议公
告日。
  本次募集配套资金的股份发行价格为 6.69 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》等
相关规定。
  在定价基准日至目标股份上市日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。
  发行价格的调整公式具体如下：
  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该
次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
  双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若上市公司发生派发股利
行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净
资产，则发行价格仍为 6.69 元/股。在定价基准日至目标股份上市日期间，若上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行
价格低于按照届时上市公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净
资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净
资产值。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易后，中广核技将取得贝谷科技 79.00%股权，根据《重组管理办法》
相关规定，指标计算如下：
                                              单位：万元
    项目        资产总额            资产净额          营业收入
   贝谷科技          89,587.41      49,493.50      52,929.37
   中广核技        1,197,242.31    632,607.96     694,490.72
    占比              7.48%         7.82%          7.62%
  注：上表中中广核技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2022年度财务报表，
资产净额为归属于母公司股东的净资产；贝谷科技的资产净额取本次交易作价，资产总额、
营业收入取自经审计的2022年度财务报表。
  基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
  本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深圳证券交易所审核，并经中国
证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术。根据《上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为
中国广核集团。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中广核核技术，实际控
制人仍为中国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制
人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
  根据《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
具体分析如下：
  《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满
足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核
问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
  （1）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
  （2）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
  截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易中上市公司拟以发行股份方式
购买资产的交易金额为 34,645.45 万元。上市公司最近十二个月内不存在发行股
份购买资产累计交易金额超过人民币 5 亿元的情形，因此，本次交易符合《重组
审核规则》第四十四条相关规定。
  《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下
列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
  （一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，
或者存在其他重大失信行为；
  （二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中
国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律
处分。”
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最
近十二个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他
全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务
顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处
罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。
  因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规
定，符合“小额快速”审核条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、新
材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技 79.00%股权，上市
公司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息
系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。
  本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
  根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股权结构变化
情况如下：
                                                 本次交易后
                 本次交易前
                                             （发行股份及支付现金购买
  股东名称       （截至 2023 年 4 月 30 日）
                                              资产并募集配套资金）
            持股数量（股）               持股比例       持股数量（股） 持股比例
 中广核核技术        257,911,972          27.28%    322,420,940   30.94%
  中广核资本         12,557,084          1.33%      12,557,084    1.21%
   小计          270,469,056         28.61%     334,978,024   32.15%
中国大连国际经济技
术合作集团有限公司
  吉安云科通                  -               -     32,121,001    3.08%
上市公司其他股东       556,042,486          58.81%    556,042,486   53.36%
                                                                本次交易后
                        本次交易前
                                                            （发行股份及支付现金购买
  股东名称              （截至 2023 年 4 月 30 日）
                                                             资产并募集配套资金）
                 持股数量（股）                    持股比例           持股数量（股）             持股比例
   合计                   945,425,815            100.00%       1,042,055,784          100.00%
  本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合
计持有上市公司 28.61%的股份，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后
（含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司 32.15%
的股份。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
                                                                              单位：万元
 项目
           交易前            备考数               增幅         交易前            备考数             增幅
 总资产     1,143,572.71   1,256,976.32        9.92%    1,197,242.31   1,325,759.15     10.73%
 总负债      476,923.92     523,976.50         9.87%     523,070.30     583,962.35      11.64%
 净资产      666,648.78     732,999.82         9.95%     674,172.01     741,796.80      10.03%
 营业收入     171,004.37     176,668.05         3.31%     694,490.72     746,885.57       7.54%
  净利润       -7,034.37      -8,308.13             -     38,812.93      42,613.17       9.79%
归属于上市公
司股东的净利      -7,148.72      -8,158.21             -     19,875.12      22,858.61      15.01%
   润
基本每股收益
                -0.08          -0.08             -          0.21             0.23     9.05%
 （元/股）
  本次交易后，上市公司的净资产规模和营业收入均得到提升，本次交易有利
于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营能
力提升，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
  截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
集团原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
  上述审批、同意注册为本次交易的前提条件，通过审批、同意注册前不得实
施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、同意注册以及最终通过审批、同
意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
 承诺方                    承诺主要内容
        述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
        且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
        权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
        性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 上市公司
        中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，提供和披露本次
        交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提
        供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
        本公司将依法承担法律责任。
上市公司董事、 1.本人已向中广核技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等中
监事、高级管理 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书
  人员    面材料、副本材料或口头证言等)，本人保证本次交易的信息披露和申请文
  承诺方                    承诺主要内容
        件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本
        或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
        该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
        文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
        重大遗漏。
        国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的有关
        规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信
        息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
        述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的,本人愿意承担法律责
        任。
        遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
        论以前，本人将不转让在中广核技拥有权益的股份（如有），并于收到立
        案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中广核
        技董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
        任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
        事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
        分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券
        交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息
        和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
        圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
        诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但
        不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证本次交易的信
        息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的
        文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
        章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保
        证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
        误导性陈述或者重大遗漏。
中广核核技术、 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的有
 吉安云科通  关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供
        信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
        陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的,本公司愿意承担法
        律责任。
        述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
        形成调查结论以前，本公司将不转让在中广核技拥有权益的股份，并于收
        到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
        广核技董事会，由中广核技董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券
        登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
  承诺方                     承诺主要内容
         申请的，授权中广核技董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登
         记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
         锁定；中广核技董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
         公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易
         所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调
         查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
         赔偿安排。
         存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
         致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
         并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 贝谷科技
         的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
         和会计机构负责人保证交易文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。
         不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披
         露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
（二）关于规范与减少关联交易的承诺
  承诺方                     承诺主要内容
        力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易；
        则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价
        政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何一项优
中广核核技术、 于市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何一项优
中国广核集团 于市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要
        与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将
        促成该等关联股东及/或董事回避表决；
        （以下简称“原承诺”），本承诺函系本公司在原承诺的基础上进行的补
        充，如本承诺函与原承诺不一致的，以本承诺函为准。
         力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易；
         则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价
 中广核资本
         政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何一项优
         于市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何一项优
         于市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要
         与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将
 承诺方                      承诺主要内容
         促成该等关联股东及/或董事回避表决。
（三）关于避免同业竞争的承诺
 承诺方                      承诺主要内容
         在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上
         市规则而被视为中广核技控股股东的一致行动人的任何期限内，本公司及
         本公司控制的企业不会从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分尊
         重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本
中广核资本
         公司控制的企业从事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接
         竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核
         技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行
         为。
         中国广核集团有限公司（以下简称“本公司”）作为中广核技的实际控制
         人已于2015年11月27日出具《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的
         承诺函》（以下简称“原承诺”），在继续遵循原承诺基础上，为进一步
         为避免本公司及本公司控制的公司/企业与中广核技发生同业竞争事宜，出
         具承诺如下：
         上市规则而被视为中广核技实际控制人的任何期限内，本公司及本公司控
         制的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益
中国广核集团   的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将
         不会并防止和避免本公司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从
         事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活
         动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业
         之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
         的，本公司同意承担相应责任。
         承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原承诺为准。
（四）关于消除和避免同业竞争的承诺
 承诺方                      承诺主要内容
         中广核核技术应用有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司控股股
         东及本次交易的交易对方，已于2015年11月27日出具《中广核核技术应用
         有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），在继续
         遵循原承诺基础上，为进一步消除和避免本公司及本公司控制的公司/企业
中广核核技术
         与中广核技发生同业竞争事宜，出具承诺如下：
         次交易完成后可能与中广核技存在同业竞争，在本次交易完成后三年内，
         同时符合下列条件后，通过资产重组或其他合法的方式，按照商业惯例以
 承诺方                    承诺主要内容
        市场公允价格向上市公司出售久源公司股权或业务资产组，将久源公司核
        仪器仪表业务注入上市公司：
        （1）久源公司财务状况良好；
        （2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司
        不存在障碍；
        （3）出售股权或业务资产组行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市
        场条件允许。
        售、关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公
        司经营相竞争的业务。
        证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，不利用
        控股地位使久源公司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益
        冲突及业务竞争，久源公司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，
        保证上市公司的利益不受到损害。
        上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控制
        的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的
        行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不
        会并防止和避免本公司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事
        或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动
        和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业之
        商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为；
        原承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原承诺为准。
        的，本公司同意承担相应责任。
（五）关于消除同业竞争的承诺
 承诺方                    承诺主要内容
        根据中国证券监督管理委员会的监管要求及推进本次交易的顺利进行，维
        护上市公司中小股东的合法权益，上市公司就本次交易完成后可能与中广
        核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司）”在核仪器仪表业
        务方面存在的同业竞争问题，出具承诺如下：
        合法方式，按照商业惯例以市场公允价格收购久源公司股权或业务资产组，
 上市公司
        将久源公司核仪器仪表业务纳入上市公司：
        （1）久源公司财务状况良好；
        （2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，纳入上市公司
        不存在障碍；
        （3）股权或业务资产组收购行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市
        场条件允许。
  承诺方                     承诺主要内容
         保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性。
        本人作为中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司）”控
        股股东中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）在久源公
        司层面的一致行动人，根据中国证券监督管理委员会的监管要求及推进本
        次交易的顺利进行，维护上市公司中小股东的合法权益，本人就本次交易
        完成后久源公司与上市公司在核仪器仪表业务方面可能存在的同业竞争问
        题，出具承诺如下：
中广核核技术在 合法方式，按照商业惯例以市场公允价格向上市公司出售久源公司股权或
久源层面的一致 业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司：
行动人杨坤、杨 （1）久源公司财务状况良好；
 彬华、高卫翎 （2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司
        不存在障碍；
        （3）出售股权或业务资产组行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市
        场条件允许。
        技术公司通过包括但不限于放弃控制权、出售、关停、清算注销等方式放
        弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公司经营相竞争的业务。
（六）关于股份锁定期的承诺
  承诺方                     承诺主要内容
         行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、
         大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此
         限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）；
         本次交易完成后6个月内，如中广核技股票连续20个交易日的收盘价低于发
         行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次发行
         股份购买资产而新增持有中广核技股份的锁定期自动延长6个月；
中广核核技术
         行结束之日起36个月内不得转让；
         的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
         管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
         管意见进行相应调整。
         个月内不得转让，（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协
  云科通
         议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
         限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）；
  承诺方                       承诺主要内容
           技股份剩余的50%在完成标的资产减值测试且本企业履行完毕全部补偿义
           务（如有）前不得转让；
           的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
           管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
           管意见进行相应调整。
（七）关于合伙企业出资份额锁定的承诺函
           关于吉安昌海/吉安科通诚/吉安慧创云/吉安云检通的股权转让/合伙人财产
           份额转让、股东/合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或者约
           定的由其他主体以任何形式享有股东/合伙人所持吉安昌海/吉安科通诚/吉
云科通全体合伙    安慧创云/吉安云检通的股权/财产份额以及该等股权对应的上市公司股份
人吉安昌海、吉安   有关的权益的内部批准及外部变更登记程序；
科通诚、吉安慧创   2.在通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的
云、吉安云检通及   关于云科通的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙及其他形式
穿透至自然人的    的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式享有合伙人所持云科通的
 最终出资人     财产份额以及该等财产份额对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及
           外部变更登记程序；
           管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管
           意见进行相应调整。
（八）关于本次重组前持有的上市公司股份锁定的承诺
  承诺方                       承诺主要内容
         市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适
         用法律许可前提下的转让不受此限；
中广核核技术、中 司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约
  广核资本   定；
         监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调
         整；
（九）关于标的资产权属状况的承诺
  承诺方                     承诺主要内容
         对中广核贝谷科技有限公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期
         出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
         在可能影响中广核贝谷科技有限公司合法存续的情况；
         技有限公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有中广核贝
         谷科技有限公司股权的情形，不存在委托他人代为持有中广核贝谷科技有
         限公司股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
中广核核技术、云 3.本公司/企业保证所签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/企业转让
   科通    中广核贝谷科技有限公司股权的限制性条款；
         权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
         仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存
         在任何潜在纠纷，本公司/企业所持中广核贝谷科技有限公司股权过户或转
         移不存在任何法律障碍；
         的，本公司/企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。
（十）关于不存在内幕交易的承诺
  承诺方                     承诺主要内容
        内幕交易的情形；
        委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情
上市公司及其董 形；
  监高    3.本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
        罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
        相关股票异常交易监管（2023修订）》第十二条规定的情形；
         信息进行内幕交易的情形；
         监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案
中广核核技术、成
         侦查的情形；
都久源、云科通及
其关键管理人员
         出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
         资产重组相关股票异常交易监管（2023修订）》第十二条规定的情形；
（十一）关于保证上市公司独立性的承诺
  承诺方                     承诺主要内容
         在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
中广核核技术、中 与中广核技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
广核资本、中国广 影响中广核技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
  核集团    的行为，不损害中广核技及其他股东的利益，切实保障中广核技在人员、
         资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（十二）关于保障业绩承诺和减值测试补偿义务实现的承诺
  承诺方                     承诺主要内容
         偿义务，于本次交易项下取得的中广核技对价股份将优先用于履行业绩补
         偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
         负担，本公司将预先取得中广核技的书面同意，若未取得中广核技书面同
         意，本公司将不质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；
中广核核技术
         人根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》及其补充协议（如
         有）的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
         股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；
         转增股本等原因而新增获得的中广核技股份，亦应遵守上述约定。
         务，于本次交易项下取得的中广核技对价股份将优先用于履行业绩补偿承
         诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
         有）前，针对本企业因本次交易而取得的中广核技股份的50%，未经中广
         核技书面同意，不得质押；
  云科通
         业都将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》
         及其补充协议（如有）的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在
         质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；
         转增股本等原因而新增获得的中广核技股份，亦应遵守上述约定。
（十三）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
  承诺方                     承诺主要内容
中广核核技术、中 1.本公司不越权干预中广核技经营管理活动，不侵占中广核技利益；
广核资本、中国广 2.本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
  核集团    本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章
  承诺方                    承诺主要内容
        及规范性文件承担相应的法律责任。
         用其他方式损害中广核技利益；
         施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、高
         件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
 级管理人员
         市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满
         足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监
         管部门的最新规定出具补充承诺；
         承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
         对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（十四）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
  承诺方                    承诺主要内容
        件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人
        员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
        程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重
        大失信行为；
        董事、监事、高级管理人员及相关主体不存在不规范履行承诺、违背承诺
        或承诺未履行的情形；
        独立，能够自主经营管理。最近三年内，本公司不存在违规对外担保、资
        金被控股股东、实际控制人或关联人违规占用等情形；
 上市公司
        情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
        到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情
        形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
        最近一年内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
        法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最
        近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的
        公开谴责；
        法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不
  承诺方                     承诺主要内容
         存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二
         个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在其他重大失信行
         为；
         高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大民事诉讼、仲裁案件；亦
         不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
         门调查等情形，不存在其他重大失信行为；
         重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
         述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
         处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
上市公司董事、监 裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
事、高级管理人员 4.本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
         被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分
         的情况；
         和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
         除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
         况；
         重大违法行为；
中广核核技术、云 3.本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重
科通及其关键管 大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
  理人员    4.本公司/本企业/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
         务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
         券交易纪律处分的情况；
         载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责
         任。
         外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
贝谷科技及其董 益的重大违法行为；
事、监事、高级管 3.本公司及本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事
  理人员    诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
         履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
         纪律处分的情况；
 承诺方                      承诺主要内容
         导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（十五）关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的承诺
 承诺方                      承诺内容
         得的自有/自筹资金投资贝谷公司，不存在结构化融资或为其他方代持的安
         排；
         向其他投资者募集的资金对本企业出资，亦没有以基金管理人管理的以投
         资活动为目的的公司或企业的资产对本企业出资；
 云科通     资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方
         管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形；
         资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基
         金管理人且本企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案
         等手续；
         关法律责任。
（十六）关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺函
 承诺方                      承诺内容
         生不利影响的情况。
         情形，不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在任
         何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不违反法律法规和监
         管规定的相关要求；不存在代持、信托、委托出资等情况。
中广核核技术   3.本公司用于认购上市公司的资金不存在直接或间接使用上市公司及其除
         本公司以外的持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等上市公司
         关联方的资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其除本公司以外的
         持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利
         益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
         损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
（十七）关于竞业禁止的承诺
  承诺方                    承诺内容
         美仁，下同）及标的公司关键人员的关联自然人不在除中广核技、标的公
         司及其附属公司以外的其他单位从事/投资与标的公司相同或竞争的业务
         或通过直接或间接控制的其他经营主体从事/投资该等业务；
云科通、贝谷科技
关键管理人员张
         任何可能与中广核技、标的公司及其附属公司的生产经营构成直接或间接
海平、沃刚、范美
         竞争的活动，应立即将上述商业机会通知中广核技或标的公司；如在通知
   仁
         中所指定的合理期间内中广核技或标的公司作出愿意利用该商业机会的
         肯定答复，则应将该商业机会优先提供给中广核技或标的公司；
         公司因此遭受的全部经济损失。
               第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称     中广核核技术发展股份有限公司
曾用名称     大连国际合作（集团）股份有限公司
英文名称     CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd.
股票简称     中广核技
股票代码     000881
住所       辽宁省大连市西岗区黄河路219号
办公地址     广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦北楼19层
法定代表人    李勇
股本       94,542.58万元
统一社会信
用代码
成立日期     1993年4月17日
上市日期     1998年9月2日
         核技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工材料的技术开发、技术
         转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；投资
         管理、资产管理；对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、
         房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国内外投资、
         仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训（以上范围限
经营范围
         有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范围内）；轿车经
         营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开
         展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售；
         国内一般贸易;货物、技术进出口；石油制品销售；计算机软、硬件开发、
         销售、代理销售及相关技术咨询服务。
二、最近三十六个月控制权变动情况
     上市公司最近三十六个月控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广核
集团，控制权未发生变更。
三、最近三年重大资产重组的基本情况
     上市公司最近三年无重大资产重组情况。
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
  上市公司是中国广核集团有限公司旗下的非动力核技术应用平台，为国内首
家核技术应用上市公司。目前，上市公司已实现改性高分子材料、电子加速器研
发与制造、辐射加工服务三大核心业务板块的国内布局，正积极拓展国际市场，
推进核医学、核环保等新兴业务，主要业务如下：
  电子加速器，又称 EB（electronic beam）辐照装置，是能产生、加速、引出
电子束流用于辐照加工的装置，主要应用于包括灭菌、材料改性、污水处理等多
种场景。
  上市公司是目前国内电子加速器设备型号较全、产能规模较大的高中低能电
子加速器的供应商。2021 年 12 月 16 日，上市公司所属子公司中广核达胜加速
器技术有限公司，作为上市公司践行 A+战略的重要平台，凭借主营产品“工业
辐照用电子加速器”，成功入选国家工业和信息化部第六批制造业单项冠军示范
企业，荣获国家“专精特新”小巨人企业称号、中国专利优秀奖、国家火炬计划
重点高新技术企业国家知识产权示范企业、江苏省科技成果转化等国家及省部级
荣誉；2022 年，中广核达胜荣获国家制造业单项冠军，同时也是国际辐照联合
会(IIA)的唯一一家中国理事单位。其现已成为掌握行业关键核心技术、创新能力
强、专注于细分市场、市场占有率高、质量效益优的企业，也是国内工业电子加
速器研发制造的优秀企业。
  电子束处理特种废物是基于电子加速器对诸如二氧化硫和氧化氮气体等工
业废气以及生活污水、工业废水、医疗废水、废物和污泥等进行处理。
  上市公司所属子公司中广核达胜科技有限公司是一家拥有环保及市政设计
乙级资质、环保承包贰级资质、机电及市政承包三级资质、环境污染防治工程总
承包甲级资质、环保运营二级资质，是集环境工程和环保设备的研究开发、生产
制造、工程设计、工程管理、总承包、投资运营和咨询服务于一体的综合性科技
公司，是上市公司打造电子束处理特种废物业务的重要平台。
  辐照加工是指利用被加速到接近光速的电子与物质间产生电离辐射作用，实
现加工目的的过程。辐照加工有别于传统的机械加工和热加工技术，在常温下进
行，不需化学添加剂，能耗低、无残留物、加工流程简单，适合产业化、规模化
生产。主要应用在医疗保健产品灭菌、食品和宠物饲料加工、高分子材料改性、
三废治理、涂层固化、轮胎预硫化、复合材料制备、烟酒醇化、宝石着色等方面。
  上市公司深耕辐照加工行业多年，在长三角地区、珠三角地区具有较强影响
力，现已形成在运 15 个辐照站、60 台加速器的规模化产业布局，上市公司具有
辐照站点建设运营，辐照材料改性和辐照消毒灭菌服务的完整业务模式。
  塑料改性指对 PP、PE、PC、PS、ABS 等通用和工程塑料通过电子束照射高
分子材料，使其产生交联、降解、接枝、聚合效应，从而改善其力学、阻燃、防
火、耐腐等物理性质的活动，以提高塑料的使用性能。
  上市公司新材料业务领域涉及光通信材料、汽车密封条、建筑用防水卷材、
航天航空用大飞机料、工业电器、LED 照明、辐照交联尼龙产品等多个产品领
域。上市公司下属子公司中广核高新核材集团有限公司获评温州国家自创区创新
型领军（瞪羚）企业、温州市领军型工业企业、创新型中小企业，入榜 2022 温
州综合百强及制造业 50 强企业，其项目国家级智能制造入选 2021 年核能企业数
字化转型十大优秀案例，上市公司还拥有完整的光伏线产品认证资质和业内先进
的光伏线生产线，研发的铝合金光伏线产品已获得市场认可。
  医疗健康方面主要包括质子肿瘤治疗与放射性医用同位素肿瘤诊断两个方
面。上市公司初步形成以“医疗装备+医用同位素”为核心的整体解决方案。医
疗装备方面已实现 3 台质子设备销售，国内 2021 到 2022 年合计签约 4 个质子项
目。上市公司已全面启动质子肿瘤设备自主化、国产化工作；锗镓发生器制备出
靶件样品并开展分离柱吸附试验，助力建设“健康中国”。
（二）上市公司主要财务指标
  最近三年及一期，上市公司主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
   项目         2023-04-30         2022-12-31           2021-12-31          2020-12-31
  资产总计        1,143,572.71       1,197,242.31          1,332,223.64       1,231,971.51
  负债合计          476,923.92         523,070.30              664,733.19       590,387.70
归属母公司股东的权益      624,961.36         632,607.96              610,206.26       596,987.70
 少数股东权益          41,687.42             41,564.04            57,284.19        44,596.11
  股东权益          666,648.78         674,172.01              667,490.45       641,583.81
 注：上市公司2023年1-4月财务报表未经审计，下同。
                                                                           单位：万元
    项目        2023 年 1-4 月         2022 年度             2021 年度            2020 年度
   营业收入          171,004.37            694,490.72          799,885.77       665,167.96
   营业成本          148,724.27            570,414.96          643,025.67       534,358.45
   营业利润            -6,980.92            42,797.55           34,328.42        30,610.18
   利润总额            -6,842.41            42,018.58           33,301.28        33,810.10
   净利润             -7,034.37            38,812.93           36,380.85        29,286.80
归属母公司股东的净利润        -7,148.72            19,875.12           17,672.32        27,112.32
                                                                           单位：万元
     项目           2023 年 1-4 月           2022 年度            2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额              -2,551.23       56,362.49          47,572.01      54,736.10
投资活动产生的现金流量净额                126.93        61,321.87         -46,998.99     -62,366.50
筹资活动产生的现金流量净额          -19,991.50        -130,087.87         -17,325.99      23,882.23
 汇率变动对现金的影响                  -58.87          -804.77           5,625.05       2,174.91
现金及现金等价物净增加额           -22,474.67         -13,208.27         -11,127.91      18,426.75
                                                                          单位：元/股
     项目             2023 年 1-4 月          2022 年度            2021 年度        2020年度
    资产负债率                     41.70%          43.69%            49.90%         47.92%
归属于公司股东的每股净资产                    6.61               6.58           6.45           6.31
归属于公司股东的加权平均净
                              -1.67%           3.20%             2.93%          4.62%
    资产收益率
   基本每股收益                       -0.08               0.21           0.19           0.29
   稀释每股收益                       -0.08               0.21           0.19           0.29
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，中广核核技术持有上市公司 27.28%股
份，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称       中广核核技术应用有限公司
法定代表人      李勇
注册资本       186,890万人民币
注册地址       北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层406
成立日期       2011-06-23
统一社会信用代码   911101085768651467
           技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进
经营范围
           出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。
  注：根据中广核核技术股东深圳市能之汇投资有限公司2023年8月17日出具的《关于中
广核核技术应用有限公司执行董事调整的通知》，李勇兼任中广核核技术执行董事；同时根
据中广核核技术现行有效的公司章程，执行董事为其法定代表人。因此，中广核核技术目前
工商登记的法定代表人胡冬明尚待变更为李勇。
（二）实际控制人情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，中国广核集团全资子公司深圳能之汇投
资有限公司持有中广核核技术 100.00%股权，中国广核集团为上市公司的实际控
制人，基本信息如下：
公司名称       中国广核集团有限公司
法定代表人      杨长利
注册资本       1,487,337万人民币
注册地址       深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼
成立日期       1994-09-29
统一社会信用代码   9144030010001694XX
           许可经营项目是：从事以核电和其他清洁能源为主的开发、投资建设
           、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；开展核电技术研发、
           咨询服务；开展以核电为主的工程承包与咨询服务，核电站在役、退
           役服务；开展核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利用、节
经营范围
           能环保等相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资源的勘查、境
           外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中
           间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业
           务，从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。
六、上市公司合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董
事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实
际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大
失信行为。
  上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事
处罚。
             第三节 交易对方基本情况
  本次重组交易对方为发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即中广核核
技术及云科通。
一、中广核核技术
（一）基本情况
公司名称        中广核核技术应用有限公司
法定代表人       李勇
注册资本        186,890万人民币
注册地址        北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层406
成立日期        2011-06-23
统一社会信用代码    911101085768651467
            技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进
经营范围
            出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。
  注：根据中广核核技术股东深圳市能之汇投资有限公司2023年8月17日出具的《关于中
广核核技术应用有限公司执行董事调整的通知》，李勇兼任中广核核技术执行董事；同时根
据中广核核技术现行有效的公司章程，执行董事为其法定代表人。因此，中广核核技术目前
工商登记的法定代表人胡冬明尚待变更为李勇。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
署《中广核（北京）核技术应用有限公司章程》，出资人民币 4,990.00 万元设立
中广核（北京）核技术应用有限公司（后更名为中广核核技术应用有限公司）。
结构如下：
        股东名称                          认缴出资额（万元）        认缴出资比例
   深圳市能之汇投资有限公司                             4,990.00      100.00%
           合计                               4,990.00      100.00%
《关于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决议》，同意中
广核核技术新增注册资本 1,800.00 万元，中广核核技术注册资本增加至 6,790.00
万元，同时修改公司章程。
核技术变更登记后的股权结构如下：
        股东名称                  认缴出资额（万元）        认缴出资比例
   深圳市能之汇投资有限公司                     6,790.00      100.00%
          合计                        6,790.00      100.00%
《关于批准公司 2014 年增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，
同意中广核核技术新增注册资本 24,900.00 万元，中广核核技术注册资本增加至
核技术变更登记后的股权结构如下：
        股东名称                  认缴出资额（万元）        认缴出资比例
   深圳市能之汇投资有限公司                    31,690.00      100.00%
          合计                       31,690.00      100.00%
于批准公司名称变更和修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核核技术
名称变更为“中广核核技术应用有限公司”，同时修改公司章程。
《关于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中
广核核技术新增注册资本 3,400.00 万元，中广核核技术注册资本增加至 35,090.00
万元，同时修改公司章程。
核技术变更登记后的股权结构如下：
            股东名称                 认缴出资额（万元）        认缴出资比例
       深圳市能之汇投资有限公司                   35,090.00      100.00%
             合计                       35,090.00      100.00%
年增加注册资本金及修改公司章程的股东决定》，同意公司新增注册资本
程。
核技术变更登记后的股权结构如下：
           股东名称                 认缴出资额（万元）         认缴出资比例
      深圳市能之汇投资有限公司                   38,490.00       100.00%
            合计                       38,490.00       100.00%
术应用有限公司增加注册资本金的股东决定》，同意中广核核技术新增注册资本
程。
核技术变更登记后的股权结构如下：
           股东名称                 认缴出资额（万元）         认缴出资比例
      深圳市能之汇投资有限公司                   73,190.00       100.00%
            合计                       73,190.00       100.00%
《关于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中
广核核技术新增注册资本 1,700.00 万元，中广核核技术注册资本增加至 74,890.00
万元，同时修改公司章程。
核技术变更登记后的股权结构如下：
           股东名称                 认缴出资额（万元）         认缴出资比例
      深圳市能之汇投资有限公司                   74,890.00       100.00%
          股东名称                      认缴出资额（万元）             认缴出资比例
           合计                               74,890.00           100.00%
《关于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中
广核核技术新增注册资本 100,000.00 万元，中广核核技术注册资本增加至
核核技术变更登记后的股权结构如下：
          股东名称                      认缴出资额（万元）             认缴出资比例
   深圳市能之汇投资有限公司                            174,890.00           100.00%
           合计                              174,890.00           100.00%
《关于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中
广核核技术新增注册资本 12,000.00 万元，中广核核技术注册资本增加至
核核技术变更登记后的股权结构如下：
          股东名称                      认缴出资额（万元）             认缴出资比例
   深圳市能之汇投资有限公司                            186,890.00           100.00%
           合计                              186,890.00           100.00%
（三）主要业务发展状况
  中广核核技术为控股型公司，除持有股权外，未直接从事其他生产经营活动。
（四）最近两年及一期主要财务指标
                                                             单位：万元
   项目      2023-04-30/2023年1-4月 2022-12-31/2022年度     2021-12-31/2021年度
  资产总额              1,297,534.09       1,380,329.14          1,511,208.53
  负债总额                600,236.63         674,269.93           798,850.06
  所有者权益               697,297.46         706,059.21           712,358.47
  营业收入                176,116.67         765,621.18           878,236.71
    项目       2023-04-30/2023年1-4月 2022-12-31/2022年度     2021-12-31/2021年度
   营业利润                  -8,846.77          35,781.20            34,759.48
    净利润                  -8,884.65          30,992.22            37,579.82
  注：2023 年 1-4 月财务数据未经审计。
（五）产权结构及控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署之日，中广核核技术的股权结构如下：
   中广核核技术的控股股东为深圳市能之汇投资有限公司，实际控制人为中国
广核集团。
（六）下属企业情况
   截至本独立财务顾问报告，除上市公司与贝谷科技外，中广核核技术直接或
间接控股的主体如下：
             注册资本 直接持 间接持股
   公司名称                                            经营范围
             （万元） 股比例  比例
                                         许可项目：技术进出口；货物进出口；
                                         民用核安全设备设计；民用核安全设备
                                         制造；民用核材料销售；民用核安全设
                                         备无损检验；民用核安全设备安装；Ⅱ、
                                         Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅰ类放射源
                                         销售；第三类医疗器械经营；一般项目：
中广核久源（成都）                                仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；环
 科技有限公司                                  境应急检测仪器仪表制造；仪器仪表销
                                         售；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                         技术交流、技术转让、技术推广；核电
                                         设备成套及工程技术研发；核子及核辐
                                         射测量仪器制造；机械电气设备制造；
                                         实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；
                                         智能仪器仪表销售；信息系统集成服务；
           注册资本 直接持 间接持股
  公司名称                                 经营范围
           （万元） 股比例  比例
                                 软件开发；电子、机械设备维护（不含
                                 特种设备）；环境监测专用仪器仪表销
                                 售；环境监测专用仪器仪表制造；环境
                                 保护专用设备制造；气体、液体分离及
                                 纯净设备制造；气体、液体分离及纯净
                                 设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、
                                 空调设备销售；污水处理及其再生利用；
                                 生态环境材料制造；生态环境材料销售；
                                 水资源专用机械设备制造；智能水务系
                                 统开发；环境保护专用设备销售；非常
                                 规水源利用技术研发；水污染治理；非
                                 居住房地产租赁；物业管理；第一类医
                                 疗器械销售；第二类医疗器械销售。
  注 1：截至本独立财务顾问报告签署之日，中广核核技术为成都久源控股股东，直接持
有成都久源 35%股权，中广核核技术及一致行动人合计持有成都久源 55%股权。中国广核
集团为成都久源实际控制人；
  注 2：上市公司于 2022 年 10 月 17 日收到中广核核技术函告，中广核核技术已与无关
联第三方签署生效的《产权交易合同》，中广核核技术已出售其持有的江苏三角洲所有股权，
并已收到全部交易价款，北京产权交易所出具了产权交易凭证，目前交易双方正在协商办理
工商变更登记，中广核核技术已不再对江苏三角洲及东莞祈富实际控制。
二、吉安云科通
（一）基本情况
企业名称        吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     吉安县昌海科技中心
成立日期        2020-12-10
出资额         500万元
统一社会信用代码    91360821MA39RWTC8Q
            江西省吉安市吉安县高新区凤凰园区（鹏程大道西面、凤凰大道
注册地/办公地点
            南）1#科研楼507室
            一般项目：电子产品销售，住房租赁，技术服务、技术开发、技
经营范围
            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，劳务服务
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
《吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立吉安
云科通。吉安云科通的出资额为 500.00 万元，其中吉安科通诚认缴 148.579 万元，
吉安云检通认缴 57.37 万元，吉安慧创云认缴 142.75 万元，吉安昌海认缴 151.301
万元。
  同日，吉安云科通全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托
书》，同意委托吉安昌海为吉安云科通执行事务合伙人，吉安昌海科技出具《法
人或其他组织委派代表的委托书》，委托张海平为吉安云科通的委派代表。
吉安云科通设立时出资结构如下：
                                                                 单位：万元
      合伙人名称               合伙人类型             认缴出资额               认缴比例
      吉安昌海                普通合伙人                   151.301          30.26%
      吉安科通诚               普通合伙人                   148.579          29.72%
      吉安慧创云               有限合伙人                    142.75          28.55%
      吉安云检通               有限合伙人                        57.37       11.47%
         合计                    -                   500.00         100.00%
（三）主要业务发展状况
  吉安云科通为贝谷科技的员工持股平台，除持有贝谷科技股权外，未直接从
事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
（四）最近两年及一期主要财务指标
                                                                单位：万元
    项目        2023-04-30/2023年1-4月 2022-12-31/2022年度    2021-12-31/2021年度
  资产总额                    6,429.45           6,427.39             5,880.97
  负债总额                    6,430.24           6,428.64             5,880.97
  所有者权益                      -0.78              -1.25                    -
  营业收入                             -                -                    -
  营业利润                        0.46              -1.25                    -
   净利润                        0.46              -1.25                    -
  注：以上财务数据未经审计。
（五）产权结构及控制关系
  吉安云科通为贝谷科技的员工持股平台。截至本独立财务顾问报告签署之
日，吉安云科通共 4 名合伙人，穿透后共 24 名合伙人，均为现任或曾任贝谷科
技的管理层员工及骨干员工。其中，吉安昌海为普通合伙人、执行事务合伙人，
张海平为执行事务合伙人委派代表；吉安科通诚为普通合伙人，吉安慧创云、吉
安云检通为有限合伙人。吉安云科通的权益结构如下：
（六）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，吉安云科通除持有贝谷科技 49.00%股
权外，未持有任何其他公司股权或控制任何其他公司。
（七）吉安云科通的实际控制人情况
  吉安云科通执行事务合伙人为吉安昌海，张海平持有吉安昌海 100.00%股
权。此外，张海平持有吉安慧创云 70.66%出资份额，合计持有吉安云科通 50.43%
出资份额，为吉安云科通的实际控制人。张海平的基本情况如下：
        项目                         内容
        姓名                        张海平
        曾用名                         无
        性别                          男
        国籍                         中国
       身份证号码                 360122196*********
       通讯地址              江西省南昌市青山湖区高新大道900号
 是否取得其他国家或者地区的居留权                   无
     任职单位    任职时间        职务     是否与所在单位存在产权关系
     贝谷科技    2018年至今   董事、总经理   是，间接持有其24.71%股权
江西贝谷实业有限公司   2018年至今   执行董事     是，直接持有其49.47%股权
  截至本独立财务顾问报告签署之日，张海平持有吉安昌海 100.00%股权以及
吉安慧创云 70.66%出资份额，间接合计持有贝谷科技 24.71%股权。
（八）吉安云科通的合伙人、最终出资人与本次交易的其他主体的关
联关系
  吉安云科通的合伙人及最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在
关联关系。
（九）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上
股东的相关情况
  本次交易完成后，吉安云科通持有上市公司股份不超过 5.00%，亦不属于上
市公司第一大股东。
（十）私募基金备案情况
  根据吉安云科通出具的说明并经在中国证券投资基金业协会网站等公开信
息的查询，吉安云科通不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投
资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募投资基金管理
人。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况说明
  根据《上市规则》规定，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
  根据《上市规则》规定，本次交易前，中广核核技术为上市公司控股股东。
除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  中广核核技术为上市公司控股股东，中广核核技术向上市公司推荐董事、高
级管理人员的情况如下：
       姓名     在上市公司的职务       任职日期
       李 勇        董事长      2023年8月至今
       陈新国        董事       2022年4月至今
       文志涛        董事       2022年11月至今
                  董事       2023年1月至今
       盛国福
                  总经理      2023年3月至今
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲
裁情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。交易对方不存在最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形。交易对方最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴
责的情形，不存在重大失信行为。交易对方最近三十六个月内未受到相关监管部
门的重大行政处罚或者刑事处罚。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
             第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
   截至本独立财务顾问报告签署之日，贝谷科技基本情况如下：
公司名称            中广核贝谷科技有限公司
法定代表人           寇元泽
注册资本            12,001.9790万元
注册地址            江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖三路135号
主要办公地址          江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖三路135号
公司类型            其他有限责任公司
成立日期            2001-04-20
营业期限            2001-04-20至无固定期限
统一社会信用代码        913600007165693748
                许可项目：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售，Ⅱ、Ⅲ类射线装置生
                产，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗
                器械经营，建筑智能化系统设计，建设工程施工；一般项目：信
                息系统集成服务，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围            技术交流、技术转让、技术推广，数据处理和存储支持服务，机
                械设备研发，仪器仪表制造，仪器仪表销售，第二类医疗器械销
                售，消毒剂销售（不含危险化学品），汽车销售，智能无人飞行
                器销售，货物进出口，技术进出口，对外承包工程，发电技术服
                务，核电设备成套及工程技术研发，租赁服务。
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）历史沿革
名称预先核准通知书》，同意预先核准江西贝尔科技产业有限公司名称。
估报告书》和编号为赣江龙验字[2001]第 104 号《验资报告》，评估确认王荣珍
实物出资资产价值为 354,698.00 元，实收资本 35.00 万元；沃刚实物出资资产价
值为 264,394.00 元，实收资本 25.00 万元；郑可娟实物出资资产价值为 101,600.00
元，实收资本 10.00 万元。经审验，截至 2001 年 4 月 18 日，江西贝尔科技产业
有限公司已收到其股东投入的资本 1,020,692.00 元（实收资本 100.00 万元），其
中收到王荣珍货币资金 20.00 万元、实物资产 35.00 万元，沃刚货币资金 10.00
万元、实物资产 25.00 万元，郑可娟实物资产 10.00 万元。
尔科技产业有限公司，注册资本 100.00 万元，其中王荣珍以现金和实物出资人
民币 55.00 万元，沃刚以现金和实物出资人民币 35.00 万元，郑可娟以现金和实
物出资人民币 10.00 万元。
的《企业法人营业执照》。 贝谷科技设立时股东及股权结构如下表所示：
                                                     单位：万元
   股东名称        认缴出资额               实缴出资额           出资比例
    王荣珍               55.00                55.00       55.00%
    沃刚                35.00                35.00       35.00%
    郑可娟               10.00                10.00       10.00%
    合计               100.00            100.00         100.00%
  上述王荣珍出资 55.00 万元设立贝谷科技系替其女婿张海平代持股权；郑可
娟出资 10.00 万元设立贝谷科技系替其女婿范美仁代持股权。
万元，各股东同比例增加出资，同时通过了公司章程修正案。
验字[2001]第 262 号《验资报告》，审验确认，截至 2001 年 9 月 3 日，收到王
荣珍 56.00 万元（实收资本 55.00 万元，资本公积 1.00 万元）、沃刚 38.00 万元
（实收资本 35.00 万元，资本公积 3.00 万元），郑可娟实收资本 10.00 万元。
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
                                                     单位：万元
   股东名称        认缴出资额               实缴出资额           出资比例
    王荣珍              110.00            110.00          55.00%
    沃刚                70.00                70.00       35.00%
    郑可娟               20.00                20.00       10.00%
    合计               200.00            200.00         100.00%
   上述王荣珍实缴出资 110.00 万元并持有贝谷公司 55.00%的股权系替其女婿
张海平代持股权；郑可娟实缴出资 20.00 万元并持有贝谷公司 10.00%的股权系替
其女婿范美仁代持股权。
东升审字[2001]第 017 号《审计报告》，审计确认，截至 2001 年 11 月 30 日，
贝谷科技其他应付款中应付王荣珍 97.35 万元、应付龚桂文 61.95 万元、应付王
玉亮 17.70 万元。
权协议书》，约定王荣珍将其出借给贝谷科技的 97.35 万元转为对贝谷科技增加
注册资本的投资，约定龚桂文将其出借给贝谷科技的 61.95 万元转为对贝谷科技
增加注册资本的投资，约定王玉亮将其出借给贝谷科技的 17.70 万元转为对贝谷
科技增加注册资本的投资。
龙东升验字[2001]第 042 号《验资报告》，审验确认，截至 2001 年 12 月 20 日，
收到王荣珍、龚桂文、王玉亮缴纳的新增注册资本合计 300.00 万元，其中三位
股东以货币出资 123.00 万元，债权转为股权 177.00 万元。
约定沃刚将其持有的贝谷科技 35.00%的股权以 70.00 万元出让给龚桂文，郑可娟
将其持有的贝谷科技 10.00%的股权以 20.00 万元出让给王玉亮。
桂文 61.95 万元、王玉亮 17.70 万元债权转为贝谷科技股权，贝谷科技股东由沃
刚、郑可娟变更为王荣珍、龚桂文、王玉亮；同意增加注册资本至 500.00 万元，
同时通过了公司章程修正案。
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
                                                    单位：万元
   股东名称        认缴出资额              实缴出资额           出资比例
    王荣珍             275.00            275.00          55.00%
    龚桂文             175.00            175.00          35.00%
    王玉亮              50.00                50.00       10.00%
  股东名称         认缴出资额               实缴出资额             出资比例
   合计              500.00                  500.00       100.00%
  上述王荣珍实缴出资 275.00 万元并持有贝谷公司 55.00%的股权系替其女婿
张海平代持股权；龚桂文实缴出资 175.00 万元并持有贝谷公司 35.00%的股权系
替其儿子沃刚代持股权；王玉亮实缴出资 50.00 万元并持有贝谷公司 10.00%的股
权系替其女婿范美仁代持股权。
科技 30.00%的股权以 150.00 万元出让给江西贝尔信息产业有限公司，将其持有
贝谷科技 25.00%的股权以 125.00 万元出让给江西艾迪尔软件系统有限公司；同
意龚桂文将其持有贝谷科技 35.00%的股权以 175.00 万元出让给江西贝尔信息产
业有限公司；同意王玉亮将其持有贝谷科技 10.00%的股权以 50.00 万元出让给江
西贝尔信息产业有限公司，同时通过了公司章程修正案。
  同日，王荣珍与江西贝尔信息产业有限公司、江西艾迪尔软件系统有限公司
签署《股份转让协议》、龚桂文与江西艾迪尔软件系统有限公司签署《股份转让
协议》、王玉亮与江西艾迪尔软件系统有限公司签署《股份转让协议》，确认上
述股权转让事宜。由于前述股权转让系张海平、沃刚、范美仁对贝谷公司的持股
方式由亲属直接代持变更为通过其出资设立的贝尔信息、艾迪尔间接持有，故上
述股权转让没有支付对价。
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
                                                       单位：万元
        股东名称           认缴出资额              实缴出资额       出资比例
  江西贝尔信息产业有限公司                   375.00     375.00       75.00%
 江西艾迪尔软件系统有限公司                   125.00     125.00       25.00%
         合计                      500.00     500.00      100.00%
业有限公司、江西艾迪尔软件系统有限公司变更为张海平、龚桂文、王玉亮，同
时通过了公司章程修正案。
公司与张海平签署《股份转让协议》，约定江西贝尔信息产业有限公司将其持有
的贝谷科技 30.00%的股权以 150.00 万元出让给张海平，江西艾迪尔软件系统有
限公司将其持有的贝谷科技 25.00%的股权以 125.00 万元出让给张海平。江西贝
尔信息产业有限公司与龚桂文签署《股份转让协议》，约定贝尔信息将其持有的
贝谷科技 35.00%的股权以 175.00 万元出让给龚桂文。江西贝尔信息产业有限公
司与王玉亮签署《股份转让协议》，约定贝尔信息将其持有的贝谷科技 10.00%
的股权以 50.00 万元出让给龚桂文。
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
                                                 单位：万元
   股东名称         认缴出资额            实缴出资额         出资比例
    张海平              275.00          275.00        55.00%
    龚桂文              175.00          175.00        35.00%
    王玉亮                 50.00         50.00        10.00%
     合计              500.00          500.00       100.00%
  上述龚桂文实缴出资 175.00 万元并持有贝谷公司 35.00%的股权系替其儿子
沃刚代持股权；王玉亮实缴出资 50.00 万元并持有贝谷公司 10.00%的股权系替其
女婿范美仁代持股权。
万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
龙东升验字[2003]第 165 号《验资报告》，审验确认，截至 2003 年 10 月 30 日，
贝谷科技收到各股东缴纳的新增注册资本合计 500.00 万元，均以货币出资。
本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
                                                 单位：万元
    股东名称         认缴出资额           实缴出资额         出资比例
     张海平                550.00        550.00       55.00%
     龚桂文                350.00        350.00       35.00%
     王玉亮                100.00        100.00       10.00%
     合计              1,000.00       1,000.00      100.00%
  上述龚桂文实缴出资 350.00 万元并持有贝谷公司 35.00%的股权系替其儿子
沃刚代持股权；王玉亮实缴出资 100.00 万元并持有贝谷公司 10.00%的股权系替
其女婿范美仁代持股权。
万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
龙东升验字[2004]第 171 号《验资报告》，审验确认，截至 2004 年 12 月 27 日，
贝谷科技收到各股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万元，均以货币出资。
本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
                                                 单位：万元
    股东名称         认缴出资额           实缴出资额         出资比例
     张海平             1,100.00       1,100.00      55.00%
     龚桂文                700.00       700.00       35.00%
     王玉亮                200.00       200.00       10.00%
      合计             2,000.00       2,000.00     100.00%
  上述龚桂文实缴出资 700.00 万元并持有贝谷公司 35.00%的股权系替其儿子
沃刚代持股权；王玉亮实缴出资 200.00 万元并持有贝谷公司 10.00%的股权系替
其女婿范美仁代持股权。
科技 35.00%的股权以 700.00 万元转让给沃刚；同意王玉亮将其持有的贝谷科技
了公司章程修正案。
议》，同意按照股东会决议内容转让所持有贝谷科技的全部股权。
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
                                                    单位：万元
    股东名称        认缴出资额              实缴出资额           出资比例
    张海平                 1,100.00       1,100.00       55.00%
     沃刚                  700.00          700.00       35.00%
    范美仁                  200.00          200.00       10.00%
     合计                 2,000.00       2,000.00      100.00%
万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
会验字[2007]第 108 号《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 9 月 5 日，贝谷
科技收到各股东缴纳的新增注册资本合计 300.00 万元，均以货币出资。
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
                                                    单位：万元
    股东名称         认缴出资额             实缴出资额          出资比例
    张海平                 1,265.00      1,265.00        55.00%
     沃刚                   805.00        805.00        35.00%
    范美仁                   230.00        230.00        10.00%
     合计                 2,300.00      2,300.00       100.00%
万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
会验字[2009]第 120 号《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 7 月 2 日，贝谷
科技收到各股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万元，均以货币出资。
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
                                                    单位：万元
    股东名称        认缴出资额              实缴出资额          出资比例
    张海平             1,815.00          1,815.00        55.00%
     沃刚             1,155.00          1,155.00        35.00%
    范美仁                 330.00         330.00         10.00%
     合计             3,300.00          3,300.00       100.00%
业名称变更核准通知书》，核准“江西贝尔科技产业有限公司”变更为“江西贝
尔科技股份有限公司”。
第 2098 号《审计报告》，审计确认，贝谷科技截止至 2009 年 7 月 31 日的账面
净资产为 56,899,223.21 元。
任公司”变更为股份有限公司；同意将贝谷科技的名称由“江西贝尔科技产业有
限公司”变更为“江西贝尔科技股份有限公司”；同意以贝谷科技截止至 2009
年 7 月 31 日之经审计账面净资产 56,899,223.21 元按 1:0.8963 的比例折算为江西
贝尔科技股份有限公司股本 5,100.00 万股，余额 5,899,223.21 元转为资本公积。
（2009）第 2007 号《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 9 月 2 日，贝谷科技
已收到投入资本 56,899,223.21 元，其中股本 5,100.00 万元，资本公积 5,899,223.21
元。
技产业有限公司净资产额折合江西贝尔科技股份有限公司（筹）实收股本的方案》
等相关议案。
变更后的股东及持股结构如下表所示：
                                                  单位：万股
       股东名称                持股数量               持股比例
        张海平                       2,805.00            55.00%
        沃刚                        1,785.00            35.00%
        范美仁                        510.00             10.00%
        合计                        5,100.00           100.00%
通过了《贝谷科技股份有限公司增资方案》，授权董事会根据本次增资扩股结果，
直接修订公司章程并办理工商变更登记。增资方案为李海洋等 22 名自然人用现
金方式对贝谷科技进行增资，增值价格根据中磊会计师事务所审计报告确定的每
股净资产值 1.5995 元，确定本次增值的每股价格为人民币 1.60 元。本次增资扩
股 742.00 万股，每股 1.60 元，总融资额为 1,187.20 万元。其中 742.00 万元计入
总股本，其余 445.20 万元计入贝谷科技资本公积。增资完成后，贝谷科技总股
本为 5,842.00 万股，注册资本为 5,842.00 万元。
磊赣验字[2011]第 12 号《验资报告》，审验确认，截至 2011 年 5 月 25 日，贝
谷科技已收到李海洋等 22 名自然人缴纳的 1,187.20 万元，其中新增注册资本（实
收资本）742.00 万元，资本公积 445.20 万元。
次变更后的股东及持股结构如下表所示：
                                               单位：万股
     股东名称              持股数量                持股比例
     张海平                       2,805.00           48.01%
      沃刚                       1,785.00           30.55%
     范美仁                        510.00            8.73%
     李海洋                         94.00            1.61%
     王仁波                         94.00            1.61%
     张中良                         81.00            1.39%
     胡小平                         77.00            1.32%
      刘宇                         75.00            1.28%
     范建文                         63.00            1.08%
     朱松茂                         61.00            1.04%
     李翠云                         30.00            0.51%
     刘茂春                         20.00            0.34%
     章新忠                         15.00            0.26%
     谢建云                         15.00            0.26%
      王艳                         15.00            0.26%
      王虹                         15.00            0.26%
     张文霞                         12.00            0.21%
      梁莉                         12.00            0.21%
     郭丽媛                         12.00            0.21%
     严诗彩                         12.00            0.21%
     孔国祥                         12.00            0.21%
     杨小芳                         12.00            0.21%
     谢精华                            5.00          0.09%
      股东名称           持股数量                持股比例
      黄凌武                      5.00               0.09%
       郑凯                      5.00               0.09%
       合计                   5,842.00            100.00%
胡小平将其持有贝谷科技 0.2568%的股份以 33.00 万元（每股 2.20 元）转让给余
英发，将其持有的贝谷科技 0.43%的股份以 55.00 万元（每股 2.20 元）转让给李
寿孙。
有贝谷科技 0.5135%的股份以 66.00 万元（每股 2.20 元）转让给周志承。
谷科技 0.5135%的股份以 66.00 万元（每股 2.20 元）转让给王耀斌。
通过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改
公司章程。
本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
                                             单位：万股
      股东名称            持股数量               持股比例
       张海平                    2,805.00          48.01%
       沃刚                     1,755.00          30.04%
       范美仁                      480.00           8.22%
       李海洋                       94.00           1.61%
       王仁波                       94.00           1.61%
       张中良                       81.00           1.39%
       刘宇                        75.00           1.28%
       范建文                       63.00           1.08%
       朱松茂                       61.00           1.04%
       胡小平                       37.00           0.63%
       李翠云                       30.00           0.51%
       王耀斌                       30.00           0.51%
       周志承                       30.00           0.51%
       李寿孙                       25.00           0.43%
       股东名称           持股数量              持股比例
       刘茂春                     20.00           0.34%
       余英发                     15.00           0.26%
       章新忠                     15.00           0.26%
       谢建云                     15.00           0.26%
       王艳                      15.00           0.26%
       王虹                      15.00           0.26%
       张文霞                     12.00           0.21%
       梁莉                      12.00           0.21%
       郭丽媛                     12.00           0.21%
       严诗彩                     12.00           0.21%
       孔国祥                     12.00           0.21%
       杨小芳                     12.00           0.21%
       谢精华                      5.00           0.09%
       黄凌武                      5.00           0.09%
       郑凯                       5.00           0.09%
       合计                    5,842.00        100.00%
刚将其持有贝谷科技 0.17%的股份以 25.00 万元（每股 2.50 元）转让给詹雪，将
其持有贝谷科技 0.17%的股份以 25.00 万元（每股 2.50 元）转让给付向华，将其
持有贝谷科技 0.17%的股份以 25.00 万元（每股 2.50 元）转让给刘鹏。
有贝谷科技 0.34%的股份以 50.00 万元（每股 2.50 元）转让给王耀斌。
贝谷科技 0.43%的股份以 62.50 万元（每股 2.50 元）转让给王庆。
过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改公
司章程。
更登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
                                           单位：万股
       股东名称           持股数量              持股比例
       张海平                   2,785.00          47.67%
     股东名称             持股数量              持股比例
      沃刚                     1,725.00          29.53%
      范美仁                     480.00           8.22%
      李海洋                      94.00           1.61%
      王仁波                      94.00           1.61%
      张中良                      81.00           1.39%
      刘宇                       75.00           1.28%
      范建文                      63.00           1.08%
      朱松茂                      61.00           1.04%
      胡小平                      37.00           0.63%
      李翠云                      30.00           0.51%
      王耀斌                      50.00           0.86%
      周志承                      30.00           0.51%
      王庆                       25.00           0.43%
      刘茂春                      20.00           0.34%
      余英发                      15.00           0.26%
      章新忠                      15.00           0.26%
      谢建云                      15.00           0.26%
      王艳                       15.00           0.26%
      王虹                       15.00           0.26%
      张文霞                      12.00           0.21%
      梁莉                       12.00           0.21%
      郭丽媛                      12.00           0.21%
      严诗彩                      12.00           0.21%
      孔国祥                      12.00           0.21%
      杨小芳                      12.00           0.21%
      付向华                      10.00           0.17%
      詹雪                       10.00           0.17%
      刘鹏                       10.00           0.17%
      谢精华                        5.00          0.09%
      黄凌武                        5.00          0.09%
      郑凯                         5.00          0.09%
      合计                     5,842.00        100.00%
贝谷科技 1.28%的股份以 187.50 万元（每股 2.50 元）转让给张海平。
有贝谷科技 1.08%的股份以 157.50 万元（每股 2.50 元）转让给沃刚。
通过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改
公司章程。
更登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
                                         单位：万股
    股东名称            持股数量              持股比例
     张海平                   2,860.00          48.96%
     沃刚                    1,788.00          30.61%
     范美仁                    480.00           8.22%
     李海洋                     94.00           1.61%
     王仁波                     94.00           1.61%
     张中良                     81.00           1.39%
     朱松茂                     61.00           1.04%
     王耀斌                     50.00           0.86%
     胡小平                     37.00           0.63%
     李翠云                     30.00           0.51%
     周志承                     30.00           0.51%
     王庆                      25.00           0.43%
     刘茂春                     20.00           0.34%
     余英发                     15.00           0.26%
     章新忠                     15.00           0.26%
     谢建云                     15.00           0.26%
     王艳                      15.00           0.26%
     王虹                      15.00           0.26%
     张文霞                     12.00           0.21%
     梁莉                      12.00           0.21%
     郭丽媛                     12.00           0.21%
     严诗彩                     12.00           0.21%
     孔国祥                     12.00           0.21%
     杨小芳                     12.00           0.21%
     付向华                     10.00           0.17%
     詹雪                      10.00           0.17%
     刘鹏                      10.00           0.17%
     谢精华                       5.00          0.09%
     黄凌武                       5.00          0.09%
     郑凯                        5.00          0.09%
     合计                    5,842.00       100.00%
有贝谷科技 0.51%的股份以 84.00 万元（每股 2.80 元）转让给张海平；严诗彩与
万敏签署《股份转让协议》，严诗彩将其持有贝谷科技 0.21%的股份以 33.60 万
元（每股 2.80 元）转让给万敏；王仁波与沃刚签署《股份转让协议》，王仁波
将其持有贝谷科技 1.61%的股份以 263.20 万元（每股 2.80 元）转让给沃刚。
  同日，贝谷科技召开 2014 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于
修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
                                             单位：万股
       股东名称                持股数量            持股比例
       张海平                    2,890.00            49.47%
        沃刚                    1,882.00            32.21%
       范美仁                        480.00          8.22%
       李海洋                         94.00          1.61%
       胡小平                         37.00          0.63%
       张中良                         81.00          1.39%
       朱松茂                         61.00          1.04%
       李翠云                         30.00          0.51%
       王耀斌                         50.00          0.86%
        王庆                         25.00          0.51%
       刘茂春                         20.00          0.34%
       余英发                         15.00          0.26%
       章新忠                         15.00          0.26%
       谢建云                         15.00          0.26%
        王艳                         15.00          0.26%
        王虹                         15.00          0.26%
       张文霞                         12.00          0.21%
        梁莉                         12.00          0.21%
       郭丽媛                         12.00          0.21%
        万敏                         12.00          0.21%
       孔国祥                         12.00          0.21%
       杨小芳                         12.00          0.21%
       付向华                         10.00          0.17%
       股东名称                 持股数量            持股比例
         詹雪                         10.00          0.17%
         刘鹏                         10.00          0.17%
       谢精华                           5.00          0.09%
       黄凌武                           5.00          0.09%
         郑凯                          5.00          0.09%
         合计                    5,842.00        100.00%
有贝谷科技 0.54%的股份以 67.521 万元（每股 2.13 元）转让给杨微微；余英发
与杨微微签署《股份转让协议》，余英发将其持有贝谷科技 0.26%的股份以 31.95
万元（每股 2.13 元）转让给杨微微。
通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝
谷科技章程。
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
                                              单位：万股
       股东名称                 持股数量            持股比例
       张海平                     2,890.00            49.47%
         沃刚                    1,882.00            32.21%
       范美仁                         480.00          8.22%
       李海洋                          94.00          1.61%
       胡小平                          37.00          0.63%
       张中良                          49.30          0.84%
       朱松茂                          61.00          1.04%
       李翠云                          30.00          0.51%
       王耀斌                          50.00          0.86%
       杨微微                          46.70          0.80%
         王庆                         25.00          0.51%
       刘茂春                          20.00          0.34%
       章新忠                          15.00          0.26%
       谢建云                          15.00          0.26%
         王艳                         15.00          0.26%
         王虹                         15.00          0.26%
       股东名称                  持股数量            持股比例
        张文霞                          12.00          0.21%
         梁莉                          12.00          0.21%
        郭丽媛                          12.00          0.21%
         万敏                          12.00          0.21%
        孔国祥                          12.00          0.21%
        杨小芳                          12.00          0.21%
        付向华                          10.00          0.17%
         詹雪                          10.00          0.17%
         刘鹏                          10.00          0.17%
        谢精华                           5.00          0.09%
        黄凌武                           5.00          0.09%
         郑凯                           5.00          0.09%
         合计                      5,842.00       100.00%
科技 0.17%的股份以 25.531 万元（每股 2.5531 元）转让给沃刚。
通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝
谷科技章程。
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
                                               单位：万股
       股东名称               持股数量               持股比例
        张海平                     2,890.00            49.47%
         沃刚                     1,892.00            32.39%
        范美仁                         480.00          8.22%
        李海洋                          94.00          1.61%
        胡小平                          37.00          0.63%
        张中良                          49.30          0.84%
        朱松茂                          61.00          1.04%
        李翠云                          30.00          0.51%
        王耀斌                          50.00          0.86%
        杨微微                          46.70          0.80%
         王庆                          25.00          0.51%
       刘茂春                         20.00          0.34%
       章新忠                         15.00          0.26%
       谢建云                         15.00          0.26%
       王艳                          15.00          0.26%
       王虹                          15.00          0.26%
       张文霞                         12.00          0.21%
       梁莉                          12.00          0.21%
       郭丽媛                         12.00          0.21%
       万敏                          12.00          0.21%
       孔国祥                         12.00          0.21%
       杨小芳                         12.00          0.21%
       付向华                         10.00          0.17%
       詹雪                          10.00          0.17%
       谢精华                          5.00          0.09%
       黄凌武                          5.00          0.09%
       郑凯                           5.00          0.09%
       合计                       5,842.00      100.00%
通过了《关于增加公司注册资本和修改公司征程的议案》，增资 5,842.00 万股，
增资资金 5,842.00 万元，每股 1.00 元，由贝谷科技全体股东按照其所持有贝谷
科技的股份比例等比例认购，同时修改公司章程。
手续，本次变更（备案）后的股东及持股结构如下表所示：
                                             单位：万股
     股东名称                持股数量              持股比例
     张海平                        5,780.00          49.47%
      沃刚                        3,784.00          32.39%
     范美仁                         960.00           8.22%
     李海洋                         188.00           1.61%
     朱松茂                         122.00           1.04%
     王耀斌                         100.00           0.86%
     张中良                          98.60           0.84%
     杨微微                          93.40           0.80%
     胡小平                          74.00           0.63%
     李翠云                          60.00           0.51%
     股东名称              持股数量               持股比例
      王庆                         50.00           0.51%
      刘茂春                        40.00           0.34%
      章新忠                        30.00           0.26%
      谢建云                        30.00           0.26%
      王艳                         30.00           0.26%
      王虹                         30.00           0.26%
      张文霞                        24.00           0.21%
      梁莉                         24.00           0.21%
      郭丽媛                        24.00           0.21%
      万敏                         24.00           0.21%
      孔国祥                        24.00           0.21%
      杨小芳                        24.00           0.21%
      付向华                        20.00           0.17%
      詹雪                         20.00           0.17%
      谢精华                        10.00           0.09%
      黄凌武                        10.00           0.09%
      郑凯                         10.00           0.09%
      合计                      11,684.00      100.00%
谷科技 0.25%的股份以 47.55 万元（每股 1.585 元）转让给杨微微。
  同日，贝谷科技召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于
修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
                                            单位：万股
       股东名称             持股数量              持股比例
       张海平                     5,780.00          49.47%
        沃刚                     3,784.00          32.39%
       范美仁                       960.00          8.22%
       李海洋                       188.00          1.61%
       胡小平                        74.00          0.63%
       张中良                        98.60          0.84%
       朱松茂                       122.00          1.04%
       李翠云                        60.00          0.51%
       股东名称             持股数量                持股比例
       王耀斌                         100.00          0.86%
       杨微微                         123.40          1.06%
        王庆                          50.00          0.51%
       刘茂春                          40.00          0.34%
       章新忠                          30.00          0.26%
       谢建云                          30.00          0.26%
        王虹                          30.00          0.26%
       张文霞                          24.00          0.21%
        梁莉                          24.00          0.21%
       郭丽媛                          24.00          0.21%
        万敏                          24.00          0.21%
       孔国祥                          24.00          0.21%
       杨小芳                          24.00          0.21%
       付向华                          20.00          0.17%
        詹雪                          20.00          0.17%
       谢精华                          10.00          0.09%
       黄凌武                          10.00          0.09%
        郑凯                          10.00          0.09%
        合计                    11,684.00        100.00%
有贝谷科技 0.21%的股份以 38.04 万元（每股 1.585 元）转让给李军俊。
  同日，贝谷科技召开 2016 年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于
修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
                                              单位：万股
        股东名称                持股数量            持股比例
        张海平                    5,780.00            49.47%
         沃刚                    3,784.00            32.39%
        范美仁                        960.00          8.22%
        李海洋                        188.00          1.61%
        胡小平                         74.00          0.63%
        张中良                         98.60          0.84%
        朱松茂                        122.00          1.04%
        李翠云                        60.00          0.51%
        王耀斌                       100.00          0.86%
        杨微微                       123.40          1.06%
         王庆                        50.00          0.51%
        刘茂春                        40.00          0.34%
        章新忠                        30.00          0.26%
        谢建云                        30.00          0.26%
         王虹                        30.00          0.26%
        张文霞                        24.00          0.21%
         梁莉                        24.00          0.21%
        李军俊                        24.00          0.21%
         万敏                        24.00          0.21%
        孔国祥                        24.00          0.21%
        杨小芳                        24.00          0.21%
        付向华                        20.00          0.17%
         詹雪                        20.00          0.17%
        谢精华                        10.00          0.09%
        黄凌武                        10.00          0.09%
         郑凯                        10.00          0.09%
         合计                   11,684.00       100.00%
有贝谷科技 0.86%的股份以 170 万元（每股 1.7 元）转让给杨微微。
通过了《修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科
技章程。
案后的股东及持股结构如下表所示：
                                             单位：万股
       股东名称                持股数量            持股比例
        张海平                    5,780.00           49.47%
        沃刚                     3,784.00           32.39%
        范美仁                       960.00          8.22%
        李海洋                       188.00          1.61%
        胡小平                        74.00          0.63%
        股东名称                持股数量            持股比例
         张中良                        98.60          0.84%
         朱松茂                       122.00          1.04%
         李翠云                        60.00          0.51%
         杨微微                       223.40          1.91%
          王庆                        50.00          0.51%
         刘茂春                        40.00          0.34%
         章新忠                        30.00          0.26%
         谢建云                        30.00          0.26%
          王虹                        30.00          0.26%
         张文霞                        24.00          0.21%
          梁莉                        24.00          0.21%
         李军俊                        24.00          0.21%
          万敏                        24.00          0.21%
         孔国祥                        24.00          0.21%
         杨小芳                        24.00          0.21%
         付向华                        20.00          0.17%
          詹雪                        20.00          0.17%
         谢精华                        10.00          0.09%
         黄凌武                        10.00          0.09%
          郑凯                        10.00          0.09%
          合计                   11,684.00       100.00%
通过了《关于公司分立的议案》，同意贝谷科技存续分立为贝谷科技股份有限公
司和江西贝谷实业有限公司。分立后的贝谷科技股份有限公司存续经营，注册资
本（实收资本）为 8,763.00 万元；新设江西贝谷实业有限公司的注册资本（实收
资本）为 2,921.00 万元。
通过了《关于贝谷科技股份有限公司分立协议的议案》《关于启用新<贝谷科技
股份有限公司章程>（草案）议案》。
分立后的股东及持股结构如下表所示：
                                          单位：万股
     股东名称            持股数量              持股比例
     张海平                    4,335.00          49.47%
      沃刚                    2,838.00          32.39%
     范美仁                     720.00           8.22%
     杨微微                     167.55           1.91%
     李海洋                     141.00           1.61%
     朱松茂                      91.50           1.04%
     张中良                      73.95           0.84%
     胡小平                      55.50           0.63%
     李翠云                      45.00           0.51%
      王庆                      37.50           0.51%
     刘茂春                      30.00           0.34%
     章新忠                      22.50           0.26%
     谢建云                      22.50           0.26%
      王虹                      22.50           0.26%
     张文霞                      18.00           0.21%
      梁莉                      18.00           0.21%
     李军俊                      18.00           0.21%
      万敏                      18.00           0.21%
     孔国祥                      18.00           0.21%
     杨小芳                      18.00           0.21%
     付向华                      15.00           0.17%
      詹雪                      15.00           0.17%
     谢精华                        7.50          0.09%
     黄凌武                        7.50          0.09%
      郑凯                        7.50          0.09%
      合计                    8,763.00       100.00%
有贝谷科技 0.05%的股份以 15.88 万元（每股 3.78 元）转让给杨微微；胡小平与
杨微微签署《股份转让协议》，胡小平将其持有贝谷科技 0.06%的股份以 19.59
万元（每股 3.78 元）转让给杨微微；范美仁与杨微微签署《股份转让协议》，
范美仁将其持有贝谷科技 0.77%的股份以 254.16 万（每股 3.78 元）转让给杨微
微；刘茂春与杨微微签署《股份转让协议》，刘茂春将其持有贝谷科技 0.03%的
股份以 10.59 万元（每股 3.78 元）转让给杨微微；王庆与杨微微签署《股份转让
协议》，王庆将其持有贝谷科技 0.04%的股份以 13.24 万元（每股 3.78 元）转让
给杨微微；沃刚与杨微微签署《股份转让协议》，沃刚将其持有贝谷科技 3.02%
的股份以 1,001.50 万元（每股 3.78 元）转让给杨微微；张海平与杨微微签署《股
份转让协议》，张海平将其持有贝谷科技 4.62%的股份以 1,529.86 万元（每股 3.78
元）转让给杨微微；李海洋与杨微微签署《股份转让协议》，李海洋将其持有贝
谷科技 0.15%的股份以 49.73 万元（每股 3.78 元）转让给杨微微。
通过了《修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科
技章程。
案后的股东及持股结构如下表所示：
                                           单位：万股
       股东名称             持股数量            持股比例
       张海平                   3,930.50          44.85%
        沃刚                   2,573.20          29.36%
       范美仁                     652.80          7.45%
       杨微微                     932.88          10.65%
       李海洋                     127.85          1.46%
       胡小平                      50.32          0.57%
       张中良                      73.95          0.84%
       朱松茂                      91.50          1.04%
       李翠云                      40.80          0.47%
        王庆                      34.00          0.39%
       刘茂春                      27.20          0.31%
       章新忠                      22.50          0.26%
       谢建云                      22.50          0.26%
        王虹                      22.50          0.26%
       张文霞                      18.00          0.21%
        梁莉                      18.00          0.21%
       李军俊                      18.00          0.21%
        万敏                      18.00          0.21%
       孔国祥                      18.00          0.21%
       杨小芳                      18.00          0.21%
       付向华                      15.00          0.17%
        詹雪                      15.00          0.17%
       谢精华                       7.50          0.09%
        股东名称              持股数量                持股比例
         黄凌武                      7.50                0.09%
          郑凯                      7.50                0.09%
          合计                   8,763.00          100.00%
《股权转让协议》，约定张海平等 25 名自然人将其合计持有的贝谷科技 32.89%
的股权（对应 2,882.03 万股）以 10,900.00 万元转让给中广核核技术、成都久源，
前述股权转让完成后，中广核核技术、成都久源合计持有贝谷科技 32.89%的股
权。
  本次股权变更交易中，中水致远资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为
评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对贝谷科技 100.00%股权于评估基准
日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
  根据中水致远资产评估有限公司对贝谷科技股东权益进行评估并出具“中水
致远评报字[2016]第 1175 号”资产评估报告，截至 2016 年 10 月 31 日，在持续
经营假设前提下，经收益法评估，贝谷科技 100.00%股权的评估值为 33,870.71
万元，较账面价值 14,120.05 万元评估增值 19,750.66 万元，增值率为 139.88%。
日，贝谷科技召开 2017 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于贝谷科
技股份有限公司股权转让的议案》，张海平等 25 名自然人股东共同向中广核核
技术和成都久源转让 3,882.0303 万股；审议通过了《关于贝谷科技股份有限公司
增资扩股的议案》，中广核核技术和成都久源以货币方式向贝谷科技出资 12,250
万元，其中 3,238.98 万元作为贝谷科技新增注册资本，其余 9,011.02 万元计入资
本公积。
更后的股东及持股结构如下表所示：
                                                单位：万股
          股东名称                持股数量            持股比例
         中广核核技术                    3,600.59          30.00%
          成都久源                     2,520.42          21.00%
       股东名称                 持股数量            持股比例
        张海平                     2,965.99        24.71%
          沃刚                    1,941.75        16.18%
        范美仁                        492.62        4.10%
        李海洋                         96.47        0.80%
        朱松茂                         62.60        0.52%
        张中良                         50.60        0.42%
        胡小平                         37.97        0.32%
        李翠云                         30.79        0.26%
          王庆                        25.66        0.21%
        刘茂春                         20.53        0.17%
        章新忠                         15.39        0.13%
        谢建云                         15.39        0.13%
          王虹                        15.39        0.13%
        张文霞                         12.32        0.10%
          梁莉                        12.32        0.10%
        李军俊                         12.32        0.10%
          万敏                        12.32        0.10%
        孔国祥                         12.32        0.10%
        杨小芳                         12.32        0.10%
        付向华                         10.26        0.09%
          詹雪                        10.26        0.09%
        谢精华                          5.13        0.04%
        黄凌武                          5.13        0.04%
          郑凯                         5.13        0.04%
          合计                   12,001.98       100.00%
《企业名称变更核准通知书》，核准贝谷科技名称由“中广核贝谷科技股份有限
公司”变更为“中广核贝谷科技有限公司”。
登记申请，并对贝谷科技相关股份进行变更登记。
通过了《关于提请股东大会审批中广核贝谷科技股份有限公司变更公司形式、公
司名称及注册地址的股东大会议案》，同意贝谷科技形式由股份有限公司变更为
有限责任公司。
签署《股权转让协议》，将其所持有的贝谷科技全部股权转让给吉安云科通。同
日，贝谷科技股东会做出决议，同意上述股权转让行为，同时修改公司章程。吉
安云科通为贝谷科技的员工持股平台。
  本次股权转让的具体情况如下：
                                                    单位：万元
             转让前直接                              转让后通过吉安云科
 转让方   受让方              转让金额          转让比例
             持股比例                                通间接持股比例
 张海平           24.71%    2,965.99      24.71%         24.71%
 沃刚            16.18%    1,941.75      16.18%         16.18%
 范美仁            4.10%        492.62     4.10%          4.10%
 李海洋            0.80%         96.47     0.80%          0.80%
 朱松茂            0.52%         62.60     0.52%          0.52%
 张中良            0.42%         50.60     0.42%          0.42%
 胡小平            0.32%         37.97     0.32%          0.32%
 李翠云            0.26%         30.79     0.26%          0.26%
 王庆             0.21%         25.66     0.21%          0.21%
 刘茂春            0.17%         20.53     0.17%          0.17%
 章新忠            0.13%         15.39     0.13%          0.13%
 谢建云   吉安云      0.13%         15.39     0.13%          0.13%
 王虹    科通       0.13%         15.39     0.13%          0.13%
 张文霞            0.10%         12.32     0.10%          0.10%
 梁莉             0.10%         12.32     0.10%          0.10%
 李军俊            0.10%         12.32     0.10%          0.10%
 万敏             0.10%         12.32     0.10%          0.10%
 孔国祥            0.10%         12.32     0.10%          0.10%
 杨小芳            0.10%         12.32     0.10%          0.10%
 付向华            0.09%         10.26     0.09%          0.09%
 詹雪             0.09%         10.26     0.09%          0.09%
 谢精华            0.04%          5.13     0.04%          0.04%
 黄凌武            0.04%          5.13     0.04%          0.04%
 郑凯             0.04%          5.13     0.04%          0.04%
 合计            49.00%    5,880.97      49.00%         49.00%
  本次股权转让系张海平等 24 名自然人股东将贝谷公司的持股方式从直接持
股转为通过云科通间接持股，云科通未向该等自然人股东支付股权转让对价。
变更后的股东及持股结构如下表所示：
                                                   单位：万元
       股东名称              认缴出资额        实缴出资额         持股比例
      中广核核技术               3,600.59     3,600.59     30.00%
       成都久源                2,520.42     2,520.42     21.00%
       吉安云科通               5,880.97     5,880.97     49.00%
          合计              12,001.98    12,001.98    100.00%
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，贝谷科技股东已经依据法律和《公司章
程》规定对贝谷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况。
  本次交易对方持有的贝谷科技股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利
等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜
在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
（三）最近三年增减资及股权转让情况
  最近三年，贝谷科技不存在增减资情形，存在一次股权转让行为。2020 年
转让协议》，将其所持有的贝谷科技全部股权转让给吉安云科通。具体如下：
                                                    转让后通过吉
              转让前直接持          转让金额
 转让方   受让方                                转让比例      安云科通间接
               股比例            （万元）
                                                     持股比例
 张海平            24.71%         2,965.99    24.71%       24.71%
 沃刚             16.18%         1,941.75    16.18%       16.18%
 范美仁             4.10%          492.62      4.10%        4.10%
 李海洋             0.80%           96.47      0.80%        0.80%
 朱松茂             0.52%           62.60      0.52%        0.52%
 张中良             0.42%           50.60      0.42%        0.42%
 胡小平             0.32%           37.97      0.32%        0.32%
 李翠云             0.26%           30.79      0.26%        0.26%
 王庆              0.21%           25.66      0.21%        0.21%
 刘茂春             0.17%           20.53      0.17%        0.17%
 章新忠             0.13%           15.39      0.13%        0.13%
 谢建云   吉安云科      0.13%           15.39      0.13%        0.13%
 王虹     通        0.13%           15.39      0.13%        0.13%
 张文霞             0.10%           12.32      0.10%        0.10%
 梁莉              0.10%           12.32      0.10%        0.10%
 李军俊             0.10%           12.32      0.10%        0.10%
 万敏              0.10%           12.32      0.10%        0.10%
 孔国祥             0.10%           12.32      0.10%        0.10%
 杨小芳             0.10%           12.32      0.10%        0.10%
 付向华             0.09%           10.26      0.09%        0.09%
 詹雪              0.09%           10.26      0.09%        0.09%
 谢精华             0.04%            5.13      0.04%        0.04%
 黄凌武             0.04%            5.13      0.04%        0.04%
 郑凯              0.04%            5.13      0.04%        0.04%
 合计             49.00%         5,880.97    49.00%       49.00%
  吉安云科通为贝谷科技的员工持股平台。本次股权转让为将各自然人股东的
股权平移至员工持股平台，通过吉安云科通间接持股，各自然人股东持有贝谷科
技的股权比例均未发生变化。股权转让相关方不存在关联关系。本次股权转让已
履行了必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程规定。
三、产权及控制关系
（一）贝谷科技股权结构图
  截至本独立财务顾问报告签署之日，贝谷科技的股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
    截至本独立财务顾问报告签署之日，中广核核技术直接持有贝谷科技
谷科技 51.00%的股权，为贝谷科技控股股东。中国广核集团为贝谷科技的实际
控制人。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内
容
    截至本独立财务顾问报告签署之日，贝谷科技现行有效的公司章程或相关投
资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（四）高级管理人员安排
    截至本独立财务顾问报告签署之日，贝谷科技高级管理人员包括张海平（总
经理）、沃刚（副总经理）、黎天剑（副总经理）、张凌峰（副总经理）、翟宗
莲（副总经理）、王永棒（副总经理）、杨峻（副总经理）、王冬（总工程师）、
谭振兴（财务总监）、李军俊（总经理助理）、高永涛（总经理助理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
    根据上市公司与中广核核技术签订的《股权托管协议》，本次交易前中广核
核技术将所持贝谷科技股权交由上市公司托管。
     本次交易实施前，除上述协议外，不存在影响贝谷科技独立性的协议或其他
安排；本次交易完成后，中广核核技术直接持有的贝谷科技股权已全部转让给上
市公司，不存在影响贝谷科技独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
     截至本独立财务顾问报告签署之日，贝谷科技有 1 家下属子公司上海贝谷、
（一）上海贝谷
     上海贝谷除持有房产并向贝谷科技租赁外，无实际经营，其基本信息如下：
公司名称      中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司
住所        上海市闵行区沪闵路 7940 号 1403 室
法定代表人     张中良
注册资本      1,000.00 万元
成立日期      2010-01-15
经营期限      无固定期限
          从事仪器科技、电子技术、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨
          询，计算机软件开发，计算机系统集成，电子产品（除医疗器械）、仪器
经营范围
          仪表的销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，汽车租赁，货物进出口、
          技术进出口
                        股东名称         出资比例
股权结构
                        贝谷科技         100%
（二）中广核贝谷科技有限公司深圳分公司
公司名称     中广核贝谷科技有限公司深圳分公司
住所       深圳市福田区莲花街道福中社区深南中路中广核大厦北楼 14 层
负责人      黎天剑
注册资本     -
成立日期     2016-08-09
经营期限     无固定期限
         一般经营项目是：信息系统集成及服务；软件开发及服务；数据处理；
         弱电工程设计、施工及服务；计量器具的研发、销售及服务；对外贸易
经营范围     经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；仪器仪表与视听产
         品的销售及服务。许可经营项目是：计量器具的生产；仪器仪表与视听
         产品的生产。
五、主要资产权属状况
（一）主要资产情况
   贝谷科技及子公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办
公设备。截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷科技的固定资产账面价值为 4,946.47 万元，
具体情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目       固定资产原值            累计折旧             账面价值                 成新率
房屋及建筑物            5,385.74       1,079.58             4,306.16          79.95%
  机器设备             943.10          540.18              402.92           42.72%
  运输工具             297.23          261.73               35.50           11.94%
  办公设备             572.56          370.67              201.89           35.26%
   合计             7,198.63       2,252.16             4,946.47          68.71%
   （1）自有房产
   截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷科技及子公司拥有房产情况如下：
  不动产权证号         证载权利人            坐落位置                 用途          建筑面积
赣（2020）南昌市不                  南昌市高新开发区艾溪
                 贝谷科技                                  工业         10,595.18m?
动产权第 0026283 号                 湖北路 135 号
赣（2022）南昌市不                  高新开发区艾溪湖三路
                 贝谷科技                                  工业         7,447.76m?
动产权第 0010208 号                   135 号
沪（2019）闵字不动
                 上海贝谷        沪闵路 7940 号 1403 室         办公          82.57m?
 产权第 020211 号
沪（2019）闵字不动
                 上海贝谷        沪闵路 7940 号 1404 室         办公          40.00m?
 产权第 020213 号
沪（2019）闵字不动
                 上海贝谷        沪闵路 7940 号 1405 室         办公          40.00m?
 产权第 020215 号
   注：赣（2020）南昌市不动产权第 0026283 号、赣（2022）南昌市不动产权第 0010208
号包括标的公司土地使用权，证载土地使用权人均为贝谷科技，宗地面积分别为 23,190.00m?
及 19,807.00m?。
   贝谷科技和上海贝谷的自有物业权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、
担保或其他权利受限的情况。
   （2）租赁房产
   截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷科技对外租赁房产情况如下：
承租人      出租人        房屋位置         用途         租赁面积                 租赁期限
 贝谷科    江西贝谷实     南昌市青山湖         办公         4,900m2     2022.10.19-2025.10.18
承租人   出租人      房屋位置         用途    租赁面积           租赁期限
技     业有限公司   区高新大道
              深圳市福田区
      中广核不动
贝谷科           深南中路中广
      产管理有限                 办公    508.91m?    2021.3.8-2024.3.7
 技             核大厦北楼
        公司
      中矿资源集   北京市海淀区
贝谷科
      团股份有限   长春桥路 11       办公    460.15m?   2023.3.1-2025.3.31
 技
        公司    号 2 号楼 4 层
      中广核贝谷   上海市闵行区
贝谷科    仪器科技   沪闵路 7940
                            办公    162.57m?   2022.7.1-2023.6.30
 技    （上海）有   号 1403-1405
       限公司        室
              温州市苍南县
贝谷科
       金荣君    马站镇镇东路        住宿     130 m2    2022.12.5-2023.12.5
 技
               A 栋 401 房
              温州市苍南县
贝谷科           马站镇北兴街
       黄品荣                  住宿     105 m2    2023.1.1-2023.12.31
 技            12-28 号 604
                   室
              温州市苍南县
贝谷科           马站镇镇东路
       黄益晚                  住宿     123 m2    2021.8.19-2024.8.18
 技            A 栋第一单元
              玉门市新市区
贝谷科
       冯刚刚    北街三村三栋        住宿     85.5m2    2023.2.22-2023.5.21
 技
               二单元六号
              龙南市东江乡
贝谷科           新圳村柑坑安
       朱学军                  住宿     50m2      2022.8.19-2023.8.19
 技            置区二层 201
                号
              深圳市龙华新
              区民治街道腾
贝谷科
       张莉莉    龙北路龙光玖        住宿    39.68 m2   2022.5.15-2023.5.14
 技
              钻商务中心南
              期 E 座 2539
              日照市东港区
贝谷科
       杨军武      港一区         住宿     143 m2    2023.3.12-2024.3.11
 技
              A9-2-2601 室
              日照市东港区
贝谷科
       邓会君    锦华领寓 C 栋      住宿     143 m2    2022.7.1-2023.6.30
 技
承租人     出租人     房屋位置          用途        租赁面积             租赁期限
               北京市海淀区
贝谷科
        吴宇菲    玉泉路甲 2 号       住宿        101.63m?    2022.11.15-2023.11.14
 技
               楼 5 号楼 1203
               海口市美兰区
贝谷科
        陈俊宇    海航豪庭北苑         住宿        201.97m?    2023.2.25-2024.2.24
 技
               二区 6-1-1901
               海口市美兰区
贝谷科
        程苏苏    海航豪庭北苑         住宿        131.42 m?     2022.5.6-2023.5.5
 技
               二区 7-1-1201
               阳江市东平镇
       阳江市阳东
贝谷科            珍珠湾 19 号
       区田景地产                  住宿        165.53m?    2023.3.17-2024.3.17
 技             之一盛和珍珠
        有限公司
                湾1栋
  注：截至本独立财务顾问报告签署之日，贝谷科技已与中广核贝谷仪器科技（上海）有
限公司、签署租赁续期相关协议，未与冯刚刚、张莉莉、邓会君及程苏苏签署租赁续期相关
协议；贝谷公司与朱学军租赁合同已到期，正办理续签手续中。
    （1）商标
    截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷科技已取得的商标如下：
序
       商标名称       权利人        注册号            类别               有效期
号
序
        商标名称          权利人       注册号             类别              有效期
号
     （2）专利
     截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷科技已取得的专利如下：
序                专利    专利                                                 取得
      专利名称                        专利号           授权日期         保护期至
号                权人    类型                                                 方式
     一种食品和水中     贝谷    发明                                                 原始
      放射性检测仪     科技    专利                                                 取得
     一种基于闪烁体
                 贝谷    发明                                                 原始
                 科技    专利                                                 取得
       测方法
     一种基于视频的
                 贝谷    发明                                                 原始
                 科技    专利                                                 取得
       测方法
     一种用于辐射成
     像检查系统中平     贝谷    发明                                                 原始
     板拖车的自锁装     科技    专利                                                 取得
        置
     一种基于辐射成
                 贝谷    发明                                                 原始
                 科技    专利                                                 取得
       检测方法
     一种监控视频流
                 贝谷    发明                                                 原始
                 科技    专利                                                 取得
      别方法及系统
     一种基于图像金
                 贝谷    发明                                                 原始
                 科技    专利                                                 取得
      像增强方法
     一种碘化钠晶体     贝谷    实用                                                 原始
      的封装结构      科技    新型                                                 取得
     一种晶体和光电
                 贝谷    实用                                                 原始
                 科技    新型                                                 取得
        构
     一种车辆和车辆
                 贝谷    实用                                                 原始
                 科技    新型                                                 取得
       系统
     通道式自动喷淋
                 贝谷    实用                                                 原始
                 科技    新型                                                 取得
       识别装置
     通道式自动水幕     贝谷    实用                                                 原始
      轮胎消毒系统     科技    新型                                                 取得
序               专利   专利                                                取得
      专利名称                     专利号           授权日期         保护期至
号               权人   类型                                                方式
     一种轻质密封熏    贝谷   实用                                                原始
      蒸库门结构     科技   新型                                                取得
     一种组合式自动
                贝谷   实用                                                原始
                科技   新型                                                取得
        统
     一种溴甲烷熏蒸    贝谷   实用                                                原始
     库升温、控温系统   科技   新型                                                取得
     一种溴甲烷回收    贝谷   实用                                                原始
       利用装置     科技   新型                                                取得
     一种溴甲烷汽化    贝谷   实用                                                原始
        器       科技   新型                                                取得
     一种检疫熏蒸自    贝谷   实用                                                原始
      动化作业装置    科技   新型                                                取得
     一种基于摄像头
     的车辆位置检测    贝谷   实用                                                原始
     的安检指令启停    科技   新型                                                取得
       控制装置
     一种乘用车成像
                贝谷   实用                                                原始
                科技   新型                                                取得
       调节结构
     一种新型辐射成
                贝谷   实用                                                原始
                科技   新型                                                取得
       集装置
     一种自驱动式平    贝谷   实用                                                原始
       板拖车      科技   新型                                                取得
     一种连续式水氡    贝谷   实用                                                原始
      自动测量装置    科技   新型                                                取得
     一种热处理库湿    贝谷   实用                                                原始
      度调节装置     科技   新型                                                取得
     一种弧面贴合设
     计的探伤机放射    贝谷   实用                                                原始
     源在线辐射监测    科技   新型                                                取得
        仪
     一种新型热处理    贝谷   实用                                                原始
       系统       科技   新型                                                取得
     一种移动熏蒸试    贝谷   实用                                                原始
       验箱装置     科技   新型                                                取得
     一种新型检疫冷    贝谷   实用                                                原始
       处理库      科技   新型                                                取得
     一种喷淋消毒药    贝谷   实用                                                原始
     液循环利用装置    科技   新型                                                取得
序                 专利   专利                                                取得
       专利名称                     专利号            授权日期         保护期至
号                 权人   类型                                                方式
     一种用于车载移      贝谷   实用                                                原始
      动纠偏装置       科技   新型                                                取得
     一种集装箱空箱      贝谷   实用                                                原始
       检测装置       科技   新型                                                取得
     一种双通道式自      贝谷   实用                                                原始
     动测量水氡装置      科技   新型                                                取得
     一种自动排氡控      贝谷   实用                                                原始
       制系统        科技   新型                                                取得
     一种加速器 AFC    贝谷   实用                                                原始
      调谐制动机构      科技   新型                                                取得
                  贝谷   实用                                                原始
                  科技   新型                                                取得
     快速部署通道式
                  贝谷   实用                                                原始
                  科技   新型                                                取得
       系统
     一种真空蒸热处      贝谷   实用                                                原始
       理装置        科技   新型                                                取得
     基于激光雷达进
                  贝谷   实用                                                原始
                  科技   新型                                                取得
     的车辆检查系统
     一种用于 X 射线    贝谷   实用                                                原始
     的准直调节装置      科技   新型                                                取得
     一种简易的直线
                  贝谷   实用                                                原始
                  科技   新型                                                取得
        机构
     一种盖格米勒计
                  贝谷   实用                                                原始
                  科技   新型                                                取得
        路
     一种小型车辆检
                  贝谷   实用                                                原始
                  科技   新型                                                取得
       动装置
     一种基于雷达的
                  贝谷   实用                                                原始
                  科技   新型                                                取得
        置
     手持式核素识别      贝谷   外观                                                原始
        仪         科技   设计                                                取得
     乘用车成像检查      贝谷   外观                                                原始
       设备         科技   设计                                                取得
     固定式大型车辆      贝谷   外观                                                原始
      成像检查设备      科技   设计                                                取得
序                  专利   专利                                                取得
       专利名称                       专利号           授权日期          保护期至
号                  权人   类型                                                方式
         式）        科技   设计                                                取得
     绿色通道成像检       贝谷   外观                                                原始
       查设备         科技   设计                                                取得
     穿戴式电磁辐射       贝谷   外观                                                原始
        仪          科技   设计                                                取得
     放射源在线辐射       贝谷   外观                                                原始
       监测仪         科技   设计                                                取得
     监测仪（微小气       贝谷   外观                                                原始
       候）          科技   设计                                                取得
                   贝谷   外观                                                原始
                   科技   设计                                                取得
     旅检智能查验台       贝谷   外观                                                原始
        Ⅱ          科技   设计                                                取得
                   贝谷   外观                                                原始
                   科技   设计                                                取得
     CT 扫描检查设备
                   贝谷   外观                                                原始
                   科技   设计                                                取得
         型）
     CT 扫描检查设备
                   贝谷   外观                                                原始
                   科技   设计                                                取得
         型）
     （3）软件著作权
     截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷科技已取得的软件著作权如下：
序                                                                         取得
        软件名称        著作权人        登记号             证书号          登记日期
号                                                                         方式
     纳税电话申报系统                               软著登字第                         原始
        V1.0                                0011188 号                     取得
     机房收费管理系统                               软著登字第                         原始
        V1.0                                0011127 号                     取得
     贝尔 LED 水雨情显                            软著登字第                         原始
      示公告系统 V1.0                            065666 号                      取得
     贝谷交互式会议系                               软著登字第                         原始
       统 V1.0                               078718 号                      取得
     贝谷客户关系管理                               软著登字第                         原始
       系统 V1.0                              078721 号                      取得
     贝谷智能数字会议                               软著登字第                         原始
       系统 V1.0                              131021 号                      取得
     贝谷警用地理信息                               软著登字第                         原始
       系统 V1.0                              0157089 号                     取得
序                                                                 取得
       软件名称        著作权人      登记号          证书号        登记日期
号                                                                 方式
     地理信息系统 V1.0                         0157087 号                取得
     贝谷空间数据共享                            软著登字第                    原始
     服务平台系统 V1.0                         0178687 号                取得
     贝谷旱情监测信息                            软著登字第                    原始
      管理系统 V1.0                          0178684 号                取得
     贝谷数字化城市管                            软著登字第                    原始
     理平台软件 V1.0                          0178629 号                取得
     贝谷数字校园综合                            软著登字第                    原始
     管理平台软件 V1.0                         0216771 号                取得
                                         软著登字第                    原始
     视频监控地理信息                            软著登字第                    原始
       系统 V1.0                           0256994 号                取得
     林火识别预警系统                            软著登字第                    原始
        V1.0                             0256996 号                取得
     空间数据一体化管                            软著登字第                    原始
      理系统 V1.0                           0257035 号                取得
                                         软著登字第                    原始
     楼宇智能化集成管                            软著登字第                    原始
      理系统 V1.0                           0263178 号                取得
     放射源监控系统                             软著登字第                    原始
        V1.0                             0252332 号                取得
     国土资源管理信息                            软著登字第                    原始
       系统 V1.0                           0288496 号                取得
     通道式放射性监测                            软著登字第                    原始
      系统软件 V2.0                          0315769 号                取得
     通道式放射性监测
                                         软著登字第                    原始
        V1.3
     个人辐射剂量仪嵌                            软著登字第                    原始
      入式软件 V1.0                          0316553 号                取得
     便携式辐射检测仪                            软著登字第                    原始
     嵌入式软件 V1.0                          0320287 号                取得
     水和食品放射性检
                                         软著登字第                    原始
        V1.0
     α、β 表面污染检测                          软著登字第                    原始
     仪嵌入式软件 V1.0                         0320536 号                取得
     测氡仪系统软件                             软著登字第                    原始
        V1.0                             0322311 号                取得
序                                                                    取得
        软件名称          著作权人      登记号          证书号        登记日期
号                                                                    方式
     甲醛监测仪嵌入式                               软著登字第                    原始
       软件 V1.0                              0325409 号                取得
     终端安全管理系统                               软著登字第                    原始
        V1.0                                0371687 号                取得
     移动存储介质管理                               软著登字第                    原始
       系统 V1.0                              0371707 号                取得
     人口网格化管理系                               软著登字第                    原始
       统 V1.0                               0384057 号                取得
     贝谷 IT 运维管理系                            软著登字第                    原始
         统 V1.0                             0472394 号                取得
     路政指挥调度系统                               软著登字第                    原始
        V1.0                                0521941 号                取得
     全员人口信息系统                               软著登字第                    原始
        V1.0                                0530430 号                取得
     食品和水放射性监                               软著登字第                    原始
     测系统 PC 软件 V1.0                         0509583 号                取得
     电磁辐射预警器嵌                               软著登字第                    原始
      入式软件 V1.0                             0550279 号                取得
     核素识别仪系统软                               软著登字第                    原始
       件 V1.0                               0579701 号                取得
     数字档案管理系统                               软著登字第                    原始
        V1.0                                0591166 号                取得
                                            软著登字第                    原始
                                            软著登字第                    原始
     基础业务构建库系                               软著登字第                    原始
       统 V1.0                               0724870 号                取得
     检验检疫监管系统                               软著登字第                    原始
        V1.0                                0888124 号                取得
     通道式自动喷淋消                               软著登字第                    原始
     毒系统软件 V1.0                             0888151 号                取得
     群众文化数字服务                               软著登字第                    原始
       平台 V1.0                              0895537 号                取得
     智能化教室管理系                               软著登字第                    原始
     统平台软件 V1.0                             0903410 号                取得
     指挥中心集中控制                               软著登字第                    原始
      管理系统 V1.0                             0917529 号                取得
     智能会议控制管理                               软著登字第                    原始
       系统 V1.0                              0921740 号                取得
序                                                                 取得
       软件名称        著作权人      登记号          证书号        登记日期
号                                                                 方式
     统嵌入式软件 V1.0                         0941539 号                取得
     通道式自动喷淋消
                                         软著登字第                    原始
        V1.0
     应急资源网格化管                            软著登字第                    原始
      理系统 V1.0                           1060196 号                取得
     流动人口管理信息                            软著登字第                    原始
       系统 V1.0                           1330351 号                取得
     人口健康信息平台                            软著登字第                    原始
        V1.0                             1330354 号                取得
     计划生育服务平台                            软著登字第                    原始
        V1.0                             1330357 号                取得
     应急指挥辅助决策                            软著登字第                    原始
       系统 V1.0                           1330358 号                取得
     辐射环境在线监控                            软著登字第                    原始
       系统 V1.0                           1330360 号                取得
     作战指挥辅助决策                            软著登字第                    原始
       系统 V1.0                           1330361 号                取得
     应急事件报送系统                            软著登字第                    原始
        V1.0                             1330363 号                取得
     应急预案管理系统                            软著登字第                    原始
        V1.0                             1330364 号                取得
     微政务管家平台                             软著登字第                    原始
        V1.0                             1330366 号                取得
                                         软著登字第                    原始
     监管区场站管理系                            软著登字第                    原始
       统 V1.0                            1330369 号                取得
     放射源监控系统                             软著登字第                    原始
        V3.0                             1336320 号                取得
     人口辅助决策分析                            软著登字第                    原始
       系统 V1.0                           1336325 号                取得
     熏蒸库系统管理软                            软著登字第                    原始
       件 V1.0                            1981690 号                取得
     人口出生监测平台                            软著登字第                    原始
        V1.0                             1992362 号                取得
     移动放射源监控系                            软著登字第                    原始
       统 V1.0                            1993508 号                取得
     核废物库监控系统                            软著登字第                    原始
        V1.0                             1993520 号                取得
序                                                                 取得
       软件名称        著作权人      登记号          证书号        登记日期
号                                                                 方式
         V1.0                            1993531 号                取得
     国家特殊监管区场
                                         软著登字第                    原始
        V1.0
     熏蒸库系统浓度与                            软著登字第                    原始
     残留分析软件 V1.0                         2098909 号                取得
     熏蒸库系统嵌入式                            软著登字第                    原始
       软件 V1.0                           2112218 号                取得
     人口信息综合服务                            软著登字第                    原始
       系统 V1.0                           2148157 号                取得
     二氧化碳测霾仪嵌                            软著登字第                    原始
      入式软件 V1.0                          2116916 号                取得
     辐射成像系统数据
                                         软著登字第                    原始
        V1.0
     现场工作职能平台                            软著登字第                    原始
        V1.0                             2212378 号                取得
     海关北斗视频查验                            软著登字第                    原始
      指挥系统 V1.0                          2328882 号                取得
     乘用车辆成像检查
                                         软著登字第                    原始
        V1.0
     集装箱车辆检查系
                                         软著登字第                    原始
        V1.0
     乘用车辆成像检查
                                         软著登字第                    原始
        V1.0
     热处理库系统管理                            软著登字第                    原始
       软件 V1.0                           2353196 号                取得
     矿石品位监测系统                            软著登字第                    原始
       软件 V1.0                           2370450 号                取得
     焚烧炉系统管理软                            软著登字第                    原始
       件 V1.0                            2424425 号                取得
     手持式拉曼光谱识
                                         软著登字第                    原始
        V2.0
                                         软著登字第                    原始
     集装箱箱号识别软                            软著登字第                    原始
       件 V1.3                            2541995 号                取得
序                                                                   取得
        软件名称        著作权人      登记号           证书号        登记日期
号                                                                   方式
      检疫气调库系统管                             软著登字第                    原始
       理软件 V1.0                            2589310 号                取得
      滴灌系统管理软件                             软著登字第                    原始
         V1.0                              2619982 号                取得
      单一窗口服务系统                             软著登字第                    原始
         V1.0                              2938216 号                取得
                                           软著登字第                    原始
      乏燃料公海铁运输
                                           软著登字第                    原始
         V1.0
      乏燃料海运实物保                             软著登字第                    原始
       护系统 V1.0                            3119859 号                取得
      放射性物品运输监                             软著登字第                    原始
      控和应急系统 V1.0                          3119853 号                取得
      微小气候监测仪系                             软著登字第                    原始
        统 V1.0                             3153346 号                取得
                    中华人民
      口岸核与辐射监测      共和国南                   软著登字第                    原始
        系统 V1.0     京海关、                   3360170 号                取得
                    贝谷科技
      旅检智能查验系统                             软著登字第                    原始
       平台软件 V1.3                           3500106 号                取得
                    广西防城
      现场工作智能平台      港核电有                   软著登字第                    原始
         V2.0       限公司、                   3894534 号                取得
                    贝谷科技
      放射源辐射剂量监                             软著登字第                    原始
       测仪软件 V1.0                           4027814 号                取得
      毫米波人体成像安
                                           软著登字第                    原始
        件 V1.0
      物流分捡线系统                              软著登字第                    原始
         V1.0                              4217680 号                取得
      旅检智能查验管理                             软著登字第                    原始
        软件 V2.0                            4337081 号                取得
      智慧口岸查验助手                             软著登字第                    原始
        软件 V1.0                            4346250 号                取得
                    江西省林
                    业厅信息                   软著登字第                    原始
                     宣传中                    4440351                 取得
                    心、贝谷
序                                                                   取得
        软件名称        著作权人      登记号           证书号        登记日期
号                                                                   方式
                     科技
      高温生物降解系统                             软著登字第                    原始
       管理软件 V1.0                           5039583 号                取得
      微波无害化处理系                             软著登字第                    原始
      统管理软件 V1.0                           5039285 号                取得
    辐射成像检查系统
                                           软著登字第                    原始
       V2.0
    辐射成像检查系统
                                           软著登字第                    原始
       V2.0
      集中审像业务管理                             软著登字第                    原始
        系统 V1.0                            5480741 号                取得
      负压生物安全舱嵌                             软著登字第                    原始
      入式控制软件 V1.0                          6319439 号                取得
      新能源智能消毒平                             软著登字第                    原始
      台管理软件 V1.0                           6369902 号                取得
      口岸智慧监管云平                             软著登字第                    原始
        台 V1.0                             6402048 号                取得
      海关智慧通平台软                             软著登字第                    原始
        件 V1.0                             6402049 号                取得
      智慧空港综合服务                             软著登字第                    原始
        系统 V1.0                            6481029 号                取得
      智慧空港场站管理                             软著登字第                    原始
        系统 V1.0                            6485252 号                取得
      货运安检信息管理                             软著登字第                    原始
        系统 V1.0                            6488726 号                取得
      新能源智能熏蒸平                             软著登字第                    原始
      台管理软件 V1.0                           6737423 号                取得
      核与辐射环境综合                             软著登字第                    原始
       管理系统 V1.0                           7013720 号                取得
    智能负压蒸热无害
                                           软著登字第                    原始
       V1.0
      场站监管一体化管                             软著登字第                    原始
       理系统 V1.0                            8147390 号                取得
      海关辅助管理系统                             软著登字第                    原始
         V1.0                              8147391 号                取得
      口岸初筛管理信息                             软著登字第                    原始
        系统 V1.0                            8143346 号                取得
序                                                                    取得
        软件名称        著作权人      登记号            证书号        登记日期
号                                                                    方式
          V1.0                             8147831 号                 取得
      毫米波人体成像检                             软著登字第                     原始
      查系统软件 V1.0                           8838143 号                 取得
    智慧口岸海关查验
                                           软著登字第                     原始
       V1.0
    智慧口岸初筛实验
                                           软著登字第                     原始
      件 V1.0
      智慧口岸移动查验                             软著登字第                     原始
       辅助系统 V1.0                           9170949 号                 取得
    海关货物车辆检查
                                           软著登字第                     原始
       V1.0
    多射线放射性检测
                                           软著登字第                     原始
       V1.0
    环境 x、γ 辐射探测
                                           软著登字第                     原始
      系统软件 V1.0
    智能负压蒸热无害
                                           软著登字第                     原始
       V1.0
      壹度多媒体信息发                             软著登字第                     原始
       布系统 V1.0                            9455818 号                 取得
      人口监测与家庭发                             软著登字第                     原始
      展信息系统 V1.0                           9547288 号                 取得
      基于 AI 集中审像和                          软著登字第                     原始
      智能审图系统 V1.0                          9836523 号                 取得
      安检 CT 智能审图系                          软著登字第                     原始
          统 V1.0                           9879196 号                 取得
      辐射成像智能审图                             软著登字第                     原始
        系统 V1.2                            9873292 号                 取得
      门禁工时管理系统                             软著登字第                     原始
         V1.0                              9853536 号                 取得
      集装箱箱号识别系                             软著登字第                     原始
        统 V2.0                             10439475 号                取得
      车牌识别一体机软                             软著登字第                     原始
        件 V1.0                             10336574 号                取得
      机器人流程自动化后                            软著登字第                     原始
        台管理系统                              8351161 号                 取得
序                                                                              取得
          软件名称            著作权人      登记号             证书号           登记日期
号                                                                              方式
                                                                               原始
                                                                               取得
        繁简分流立案管理平                                                              原始
             台                                                                 取得
        海关电子口岸系统软                                                              原始
             件                                                                 取得
        海关集装箱车辆检查                                                              原始
          管理软件                                                                 取得
        海关监管区场站管理                                                              原始
            系统                                                                 取得
        海关集装箱箱号识别                                                              原始
            软件                                                                 取得
                                                                               原始
                                                                               取得
        核与辐射应急模拟训                                  软著登字第                       原始
         练系统 V1.0                                  10707381 号                  取得
        放射性废液检测软件                                  软著登字第                       原始
            V1.0                                   10744250 号                  取得
  注 1：根据广西防城港核电有限公司与贝谷科技签订的《防城港核电现场工作智能平台
开发合同》 ，软著登字第 3894534 号软件著作权实际归属于广西防城港核电有限公司；
  注 2：第 139-145 项，因证书遗失，贝谷科技已向中国版权保护中心申请补发软件登记
证书。
        （4）域名
        截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷科技已取得的域名如下：
 序号         域名名称          域名注册机构      备案证号            注册日期             到期日期
                          阿里云计算有      赣 ICP 备
                           限公司      10007885 号-1
                          阿里云计算有      赣 ICP 备
                           限公司      10007885 号-1
        截至本独立财务顾问报告签署之日，贝谷科技不存在许可他人使用自己所有
的资产的情况。
（二）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
  截至本独立财务顾问报告签署之日，贝谷科技无资产抵押、质押情况，无对
外担保事项。贝谷科技产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷科技的主要负债情况具体如下：
                                           单位：万元
      项目              金额               占负债总额比例
     应付票据                    794.88            2.41%
     应付账款                  11,020.70          33.46%
     合同负债                  19,175.31          58.22%
   应付职工薪酬                    283.07            0.86%
     应交税费                    752.48            2.28%
    其他应付款                    210.63            0.64%
 一年内到期的非流动负债                 159.75            0.49%
     租赁负债                    250.98            0.76%
     递延收益                    287.12            0.87%
      合计                   32,934.92         100.00%
  截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷科技不存在或有负债的情形。
（三）合规情况
  截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷科技不存在尚未了结且可能影响其持续经营的
重大诉讼、仲裁案件的情形。
  根据已取得的主管政府部门出具的合规证明、标的公司及交易对方出具的说
明与承诺并经公开网站查询，报告期内，贝谷科技严格遵守各项法律法规等规定，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、主营业务发展情况
（一）行业管理体制和产业政策
   贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，
并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。贝谷科技主营业
务分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，其中仪器仪表及解决方案
业务包括核仪器仪表业务和智慧监管业务，智慧监管业务主要集中于海关口岸领
域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，
贝谷科技属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“I65 软件和信息技术服务
业”。
   （1）行业主管部门
   核仪器仪表的主管部门主要有国家核安全局、工业和信息化部，主要通过制
定规划、政策和标准，规范企业的生产经营行为，指导行业发展。行业自律组织
主要包括中国仪器仪表行业协会及其各专业分会、地方协会，以及全国工业过程
测量控制标准化技术委员会等仪器仪表各专业技术标准化委员会，该等委员会受
政府委托代行部分行业管理和指导的职责。
   智慧监管业务主要在海关口岸领域，主管部门有国家口岸管理办公室、国家
移民管理局、中华人民共和国海关总署。国家口岸管理办公室是我国口岸事务的
主管部门，负责研究提出各类对外开放口岸的整体规划及口岸规范的具体措施并
组织实施；根据国务院的总体需求，组织协调口岸通关中各有关部门的工作关系，
指导和协调地方政府口岸工作，组织开展口岸国际合作。此外，贝谷科技安检产
品亦正在大力向公安、民航等其他领域拓展，该等领域主管部门主要有公安部、
中国民用航空局等。
   信息系统集成业务的主管部门为工业和信息化部，职能包括：指导软件业发
展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。行业自律性组
织主要为中国软件行业协会，主要从事市场调查、信息交流、咨询评估等方面的
工作。
   （2）行业主要法律法规及产业政策
   ①仪器仪表行业
发布时间       发布部门    文件名称           主要内容
           全国人大常 《中华人民共和国科 对境内自然人、法人和非法人组织的科技创
            委会    学技术进步法》  新产品、服务，在功能、质量等指标能够满
发布时间      发布部门      文件名称                主要内容
                                 足政府采购需求的条件下，政府采购应当购
                                 买；首次投放市场的，政府采购应当率先购
                                 买，不得以商业业绩为由予以限制。
                             提出了高质量高标准推进海南自贸港口岸
                             建设的总体目标，即按照高起点谋划、高标
         海南省发展 《海南自由贸易港口 准建设要求，全面规划对外开放口岸和“二
           会    （2021-2025）》 备封关的硬件条件，到2025年，在满足封关
                             运作的前提下，提升我省口岸整体建设和监
                             管水平。
          中共中央、 《海南自由贸易港建 将海南自由贸易港打造成为引领我国新时
           国务院   设总体方案》   代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户。
                           推进莲塘香园围口岸、粤澳新通道（青茂口
                           岸）、横琴口岸（探索澳门莲花口岸搬迁）、
                 《粤港澳大湾区发展
                   规划纲要》
                           规划建设；提升粤港澳口岸通关能力和通关
                           便利化水平、促进人员、物资高效便捷流动。
                            明确了“十三五”期间公共安全科技领域的
                            发展思路、发展目标、重点任务和政策措施，
                            涵盖了社会安全、生产安全、综合保障与应
                            急等公共安全科技领域，其中重点任务指出
                 《“十三五”公共安 要发展社会安全监测预警与控制技术，如重
                 全科技创新专项规划》 大活动、重要场所安全保卫与高通量安检技
                            术；监管场所与刑事执行智能监测预警及控
                            制技术；公安卡口目标立体化感知与风险预
                            警技术；智能视觉与警务物联网应用技术；
                            爆恐物品监管与涉毒人员管控技术等。
                              通过《规划》实施，到“十三五”末，我国
                              运行和在建核设施安全水平明显提高，核电
                              安全保持国际先进水平，放射源辐射事故发
                 《国务院关于核安全
                              生率进一步降低，核安保和应急能力得到增
                 与放射性污染防治“十
                 三五”规划及2025年远
                              境安全和公众健康得到有效保障。到2025
                  景目标的批复》
                              年，我国核设施安全整体达到国际先进水
                              平，辐射环境质量持续保持良好，核与辐射
                              安全监管体系和监管能力实现现代化。
                 《国务院关于印发土
                              加强对矿产资源开发利用活动的辐射安全
                 壤污染防治行动计划
                 的通知》（国发〔2016〕
                              射环境监测。
   ②信息系统集成行业
 发布时间      发布部门     文件名称               主要内容
                                 推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能
         工业和信息化
                                 化变革；未来15年通过“两步走” ，加快推动生
         部、国家发展
                《“十四五”           产方式变革：一是到2025年，规模以上制造业企
          和改革委员
         会、教育部等
                 展规划》            初步应用智能化；二是到2035年，规模以上制造
         八部委联合发
                                 业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企
            布
                                 业基本实现智能化。
                           设置了五项重点工程。一是制造业数字化转型行
                           动，包括制定制造业数字化转型行动计划，制定
                           重点行业领域数字化转型路线图，构建制造企业
                           数字化转型能力体系等工作。二是两化融合标准
                           引领行动，包括开展两化融合度标准制定与评估
                           推广工作，打造两化融合管理体系贯标升级版，
                    《“十四五” 健全标准应用推广的市场化服务体系等工作。三
                    信息化和工 是工业互联网平台推广工程，包括完善工业互联
                    业化深度融 网平台体系，加快工业互联网平台融合应用，组
                    合发展规划》 织开展平台监测分析等工作。四是系统解决方案
                           能力提升行动，包括打造系统解决方案资源池，
                           培育推广工业设备上云解决方案，健全完善解决
                           方案应用推广生态等工作。五是产业链供应链数
                           字化升级行动，包括制定和推广供应链数字化管
                           理标准，提升重点领域产业链供应链数字化水
                           平，加快发展工业电子商务等工作。
                    《工业互联        培育一批系统集成解决方案供应商，拓展冷链物
                    网创新发展        流、应急物资、智慧城市等领域规模化应用。组
                    （2021-2023   个典型应用案例；推动工业互联网大数据中心建
                    年》           设、打造工业互联网大数据中心综合服务能力。
                    《关于加快
                                 运用5G、云计算、人工智能等新一代信息技术，
                    推进国有企
                                 促进国有企业数字化、网络化、智能化发展；同
                                 时，优化业务布局，提升服务能力，加快企业上
                    型工作的通
                                 云步伐。
                    知》
                    《关于推动        强调建设工业互联网大数据中心，加快国家工业
                    工业互联网        互联网大数据中心建设，鼓励建立工业互联网数
                    加快发展的        据资源合作共享机制，初步实现对重点区域、重
                    通知》          点行业的数据采集、汇聚和应用。
                   《战略性新
                   兴产业重点 明确将新一代移动通信设备、云计算设备、新一
                   （2016 版）
（二）主营业务
  贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，
并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。贝谷科技主营业
务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。
  仪器仪表及解决方案包括核仪器仪表业务和智慧监管业务，是贝谷科技重点
发展板块。贝谷科技仪器仪表业务以核仪器仪表起家，历经多年自主研发，形成
通道式放射性物质监测系统、小型核辐射监测仪等核心产品，并可为客户提供核
与辐射监管平台解决方案。核仪器仪表业务当前以自研设备销售为主，产品型号
众多，主要应用于海关口岸、环保、医疗卫生等领域，并于 2021 年组建团队积
极拓展军工、核电领域。
  智慧监管业务包括智慧监管设备及解决方案，以解决方案形式提供为主。贝
谷科技以核技术应用相关的安检设备为突破口，逐步研发拓展安检设备及其他口
岸监管设备品类，并结合自身软件研发实力和系统集成能力为客户提供口岸监管
及安全检查整体解决方案。报告期内，贝谷科技智慧监管业务基本集中在海关口
岸领域，并逐步加大力度向民航、公安、交通、监狱等其他领域拓展安检设备及
解决方案。随着对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施，贝谷科技于 2019
年开始全面拓展国际业务，并在 2021 年健全了海外业务体系构建，目前已向马
来西亚、泰国、纳米比亚等海外客户供应各类口岸相关监管设备，后续将持续辐
射东南亚、中亚和中东以及非洲等区域的海外国际业务的快速增长。
  贝谷科技核仪器仪表和智慧监管业务相互交叉、相互支持：①核仪器仪表是
智慧监管所需要重要设备之一，是贝谷科技早期拓荒智慧监管业务的战略支点；
②随着标杆项目陆续落地，贝谷科技智慧监管业务已经具有较强市场竞争力，可
反哺核仪器仪表业务，带动核仪器仪表设备销售增长。
  信息系统集成是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络
设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用软件等相关软硬件和
相关数据信息等集成到相互关联的、统一的、协调的系统之中，使资源达到充分
共享，实现集中、高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的全
过程。贝谷科技的信息系统集成业务是以信息系统集成为基础，致力于融合大数
据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、
方案设计、提供涵盖业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运
 营维护的全周期综合解决方案，主要运用于公检法、金融、教育、电力等政府部
 门、事业单位及企业客户。贝谷科技的信息系统集成业务相关软硬件主要来源于
 对外采购。
 （三）主要产品
   贝谷科技具体产品及用途情况如下：
   （1）核仪器仪表
   核仪器仪表包括设备及解决方案，其中核仪器仪表设备主要包括通道式放射
 性物质监测系统、小型核辐射监测仪两大系列，可针对 χ、γ、α、β、中子射线
 提供定制化检测手段，快速发现可疑物中的放射性物质，目前主要运用于海关口
 岸、环保、医疗卫生等领域，正布局核电 3K 系统产品的研发和布局，以适应核
 电市场需求。
   贝谷科技结合自主研发的放射源监控系统、环境监测云平台等软件系统，充
 分发挥自身信息系统集成的优势，形成了核与辐射监管平台的整体解决方案，可
 为生态环境部门、核电站、医院、口岸、公安、核技术利用企业提供核与辐射的
 监测、监管、应急、执法和决策。
   核仪器仪表主要产品及解决方案情况如下：
   ①核仪器仪表设备
产品名称    型号系列              产品简介              产品示意图
                  该系统配置大体积高灵敏度伽玛射线探测器，
       车辆通道式放射    可对货运通道车辆（汽车或火车）或通道的行
       性物质监测系统    人及随身行李、或通道（传送带）的行包进行
         BG3500   实时在线放射性监测，发现其中微量放射性物
通道式放
                  质，自动发出辐射超限报警，并完成对检测数
射性物质
                  据的储存。同时，系统还能够与上级管理系统
监测系统
       行人通道式放射    联网,构成远程实时检测信息系统平台。该类产
       性物质监测系统    品可应用于多种场所出入口或通道,包括机场、
         BG3400   海关、车站、港口、码头、金属熔炼企业、废
                  旧金属中转基地等，检测车辆和集装箱、行人、
产品名称     型号系列              产品简介               产品示意图
                   行李中是否夹带放射性物质。
       行包通道式放射
       性物质监测系统
         BG3100
                   一款集射线探测、自动能谱分析和自动核素识
                   别功能于一体的高档便携式能谱仪，该仪器可
                   采用高灵敏度闪烁晶体探测器及低噪声光电
                   倍增管和He-3正比探测器，具有很高的探测效
                   率。数字化多道分析器和32位微处理器的应用
                   提高了仪器性能，降低了环境变化对仪器的干
       手持式核素识别
                   扰，提供了更加灵活、方便的用户操作体验。
       仪BG3910系列
                   该仪器可实现放射源搜索、剂量当量率测量、
                   放射性核素识别、本底能谱采集、中子检测等
                   功能，可快速、准确判别放射性核素的种类及
                   辐射强度，同时具备搜索、检测和报警功能，
                   可应用于环保、海关、安检、冶金、工矿企业
                   及科研院所等单位。
小型核辐
                   采用闪烁体探测器，可用于X、γ射线辐射防
射监测仪
                   护剂量当量（率）测量、也可对脉冲曝光辐射
       便携式X、γ辐射    剂量当量率进行测量，可用于环保、卫生、海
       检测仪BG9531   关、涉源企业等，其脉冲曝光剂量率测量功能
                   特别适合医院放射科、加速器治疗室等涉及脉
                   冲X、γ辐射场所测量泄露剂量率。
                   一款集快速测量、精细分析、连续观测等功能
                   于一体的闪烁室型测氡仪。该仪器主机采用可
                   更换式圆柱筒形闪烁室采样器，并配置大尺寸
       测氡仪BG2015   进口型光电倍增管，可对空气氡、土壤氡和水
         系列        氡进行快速采样和测量。对于长期使用所受到
                   的长寿命氡子体污染，能够通过软件扣除本底
                   或更换采样器解决，增加仪器测量准确性、延
                   长使用寿命、降低运行成本。
 ②核与辐射监管平台解决方案
 项目                       内容
方案名称    核与辐射监管平台解决方案
        核与辐射监管平台建设是以核与辐射智能探测设备、管理系统及其应用数据
        为基础，集核与辐射探测核心技术，物联网数据传输互联技术，GIS、GPS、
        大数据、人工智能等技术为一体，全方位构建核与辐射各类技防系统和信息
方案概述    化应用系统。通过汇聚核与辐射业务审批、安全监管、在线监控、监督检查、
        应急指挥等数据，促进各个信息化系统的数据共享和整合，在同一平台上实
        现对放射源安全使用、核设施安全运行、核废物处理处置、辐射与核事故应
        急进行全程监管。
方案架构图
        业务管理：对核技术利用辐射管理单位、放射源、非密封放射性物质相关、
        射线装置、辐射豁免、一类放射性物品启运信息相关事项审批和管理；对核
        技术利用建设项目、电磁类建设项目审批和管理。
        巡检监控：对现场监督检查进行管理，记录现场检查时间、被检查企业、监
        督检查人员、检查结果，并可查看相关资料内容。
        在线监控：对放射源设备实时状态监控、剂量监控、位置监控、视频监控以
        及数据信息传输、事故报警、应急处置，对放射源设备的 24 小时全天候全
主要内容
        方位实时远程联网监控与管理。
        应急指挥：应急物资、资源信息采集和存储、应急预案管理、应急联动服务、
        应急调度、后果评价、应急演练、教育培训、应用分析等内容，实现对核与
        辐射突发事件应急指挥与监控，保障对相关数据采集、危机判定、决策分析、
        命令部署、实时沟通、联动指挥、现场支持等各项应急业务的响应，快速、
        及时、准确。
        移动应用：前端核与辐射数据探测采集、移动端巡检监控、单兵系统等应用。
所含主要    移动源定位仪、放射源在线辐射监测仪、手持式智能辐射监测仪、放射源区
自研产品    域监控仪、门磁监测仪、RFID 有源电子标签、固定式数据采集传输仪等。
        放射源监控系统、移动放射源监控系统、放射源辐射剂量监测仪软件、核与
所含主要
        辐射环境综合管理系统、辐射环境在线监控系统、环境监测云平台、口岸核
自研软件
        与辐射监测系统等。
 客户群体   环保、核电站、医院等涉源企业及核辐射监测部门。
  典型
 项目案例
 方案图例
  （2）智慧监管业务
  智慧监管业务包括智慧监管设备及解决方案，目前基本集中在海关口岸领
域，以解决方案形式提供为主。
  贝谷科技以自主掌握的电子加速器、探测器、物质识别及人工智能识别审图
等核技术和新一代信息技术相融合的核心技术为基础，形成安检装备等系列产
品，逐步研发拓展安检设备及其他口岸监管设备品类，已形成货物车辆成像检查
系统、行李包裹检查系统、人体检查系统等安检装备及前置拦截设备、现场查验
 设备、检疫处理设备等其他口岸监管设备产品体系，同时贝谷科技以自有产品为
 基础，结合自身软件研发实力和系统集成能力为客户提供口岸监管及安全检查整
 体解决方案。此外，贝谷科技凭借成熟的智慧安检设备及解决方案能力以及海关
 口岸领域智慧安检标杆项目的示范效应，正在逐步加大力度向民航、公安、交通、
 监狱等其他领域拓展安检设备及解决方案。
   智慧监管主要产品及解决方案情况如下：
   ①智慧监管设备
   智慧监管设备包括货物车辆成像检查系统、行李包裹检查系统、人体安检系
 统三大类安检设备及前置拦截设备、现场查验设备、检疫处理设备三大类其他口
 岸监管设备。具体如下：
产品名称    型号系列               产品简介              产品示意图
                   采用辐射透视扫描成像技术，可对各类乘用车
       乘用车检查系统     进行实时在线扫描成像检查并形成精细的透
        BGV3000    视图像。该产品适用于海关口岸、交通和司法
                   对乘用车、小型货车的成像检查。
                   采用直线加速器和新型固体探测器，应用双能
                   X 射线和先进的物质识别算法，实现货物车辆
       固定式货物车辆
                   透视扫描成像和违禁物识别。司机驾车直接通
        检查系统
                   过扫描通道，对驾驶室自动避让，具有精检和
        BGV6000
                   快检两种扫描模式。该产品适用于海关口岸、
                   公安和物流等行业的货物车辆检查。
                   采用电子加速器和新型固体探测器，应用双能
货物车辆
                   X 射线和先进物质识别算法，实现货物车辆透
成像检查
                   视扫描成像和违禁物识别。设备在地面轨道上
系统     组合移动式货物
                   行走，对货物车辆扫描成像检查（精检）；设
        车辆检查系统
                   备静止不动，司机驾驶车辆通过扫描通道，对
         BGV6100
                   驾驶室自动避让，对货物部分进行扫描快检。
                   该产品适用于海关口岸、公安、边检等行业的
                   货物车辆检查。
                   该设备由卡车底盘、主体扫描系统、操作舱、
                   辐射防护设施等组成，设备可实现快速的远距
       车载移动式货物     离转场与现场快速部署，在操作舱内即可完成
        车辆检查系统     扫描和审图操作，同时具有精检和快检两种扫
         BGV7000   描模式，在应急检查及临时检查中具有明显的
                   优势，适用于对海关口岸、公安、各类卡口等
                   场所的货物车辆检查。
产品名称     型号系列                 产品简介                 产品示意图
                    采用高性能的探测器阵列和电子感应加速器，
                    应用多能 X 射线和先进的物质识别算法，实现
       自行走式货物车
                    货物车辆透视扫描成像和违禁品识别。整个系
        辆检查系统
                    统由主体扫描系统、辐射防护系统等组成，可
        BGV7600
                    对货物车辆进行射线透射扫描，并对货物、车
                    辆、人员信息采集。
                    采用 X 射线源，基于空箱智能识别算法实现对
       集装箱空箱检查
                    集装箱空箱判别，可应用于港口码头、堆场、
          系统
                    保税区等地的海关、检验检疫部门对集装箱是
        BGV2000
                    否为空箱实现快速不开箱检查。
                    可提供双视角 DR 图像，可穿透 46mm 厚钢板，
       行李包裹X射线
                    主要面向小件或大件行李和包裹、货物进行快
        安检系统
                    速检查。
                    本系统由DR和CT两部分组成，不仅可提供二
                    维图像，还可以提供切片图像和三维图像，拥
       中型CT型行李包
                    有丰富的图像信息。本系统可应用于民航行李
        裹检查系统
                    包裹中爆炸物和危险品的检查，海关毒品和涉
        BGCT-0824
                    税品查验和动植物检验检疫，公共安全领域行
行李包裹                李包裹中危险品和违禁品的检查。
检查系统                相比传统的双能X射线安检系统，CT安检系统
                    具有更准确的自动识别的能力，因而检出率
                    高，误报率低。通过自动报警功能，可以减少
                    安检人员的审图数量和时间，降低安检人员工
       大型CT型行李包     作的强度，提升安检效率。本系统由DR和CT
        裹检查系统       两部分组成，不仅可提供二维图像，还可以提
        BGCT-1050   供切片图像和三维图像，拥有丰富的图像信
                    息。本产品可应用于民航托运行李和货邮中爆
                    炸物和危险品检查，海关毒品和涉税品查验和
                    动植物检验检疫，公共安全领域行李包裹中危
                    险品和违禁品的检查。
                    相比于传统金属门配合搜身安检方法，使用本
                    系统被检人可以轻松和快速通过，没有任何物
                    理接触。在产品设计上，更好的保护了个人隐
                    私，并采用非电离辐射毫米波扫描人体，相比
       毫米波人体安检
人体安检                于任何 X 射线类人体安检系统更安全。本系统
         成像系统
 系统                 可以自动探测藏匿在衣服下各种材料的危险
        BGMW-2000
                    品和违禁品。不仅可以探测金属物质，还可以
                    探测陶瓷刀具、毒品粉末、液态炸药、胶体炸
                    弹等。此外，本系统还可以对足底金属物质进
                    行探测，可应用于海关口岸、民航、大型展会
产品名称     型号系列               产品简介               产品示意图
                    中心、政府要职部门、体育场馆等重要场所的
                    人体安检。
                    采用钢结构整体喷漆，加装透明钢化玻璃防
                    护，舱体有五个钢化玻璃观察面，内部形成微
       负压生物安全舱
                    负压环境，具有照明、对讲、测温、视频监控、
        BGFC-3200
                    压力监测、4G 通讯、实时定位等功能，具有
                    快捷部署、快速消毒、方便移动的特点。
前置拦截
 设备
                    一种通过光学传感系统或电磁感应传感系统
                    对通过通道的车辆进行感应，并智能化启动动
       BGCS系列通道
                    力系统对进入通道内的车辆及集装箱进行喷
       式自动喷淋消毒
                    雾消毒或水幕消毒的装置。该产品可用于机
          系统
                    场、火车站、港口码头、集装箱场站、车站等
                    场所进行清洗、消毒等。
                    集成证件阅读、扫码、录音录像等设备，实现
                    在一个查验系统上同时完成行李物品查验和
        旅检查验台
                    动植物检验检疫查验的“一站式”操作，提高
        BGZC-2000
                    查验效率。支持在旅客“无感”状态下的人脸
                    信息采集和建模，丰富海关重点旅客信息库。
                    采用拉曼光谱分析技术，通过采集物质的“指
现场查验
                    纹谱”，对各种化学战剂、毒品及易制毒品、
 设备
                    爆炸品及其他危险化学品、珠宝玉石等物品进
       手持式拉曼光谱      行快速检测和准确识别，仪器可在保证不损害
        仪BGR-2000   被测样品完整性的情况下，检测液体和固体状
                    态的样品，明确给出被测物质的具体名称和对
                    应谱图，并生成 PDF 报告，整个过程几秒内
                    完成。
                    采用自动化控制的系统，具有先进性、可靠性，
                    核心部件采用 PLC，控制界面采用计算机组态
                    软件进行参数设定及控制，同时可对浓度进行
       BGXZ系列智能     实时远程监控。工作模式采用“PLC+组态软
         化熏蒸库       件+浓度采集”方式；具有熏蒸的气密检测、
                    投药（含汽化及称重）、环流、控温、排气、
检疫处理
                    电子监控远程监控、声光报警，浓度检测，回
 设备
                    收再利用，视频监控等功能。
                    利用真空蒸热处理技术，提供了一套对可能染
       BGXX系列智能
                    疫的动植物及其产品的进行无害化的解决方
       负压蒸热无害化
                    案，能一次对不同类型的动植物产品进行高效
          处理机
                    安全的除害处理，确保各种有害生物灭活。
产品名称     型号系列                产品简介               产品示意图
                     采用新能源动力总成作为载体，配备有遥控升
                     降平台，样品存放箱、动植检查验箱、照明器
                     具、音视频录制、电子秤、高拍仪、中控电脑
                     等现场查验设备，并配有平板电脑专用 APP
       BGZC-3600移动
                     及现场查验数据管理软件，生成现场查验业务
        智能查验平台
                     数据档案，可辅助完成查验现场样品采集、信
                     息录入、截获物隔离转运、检疫结果登记、风
                     险预警、标准规程查询以及工作数据统计分析
                     等工作。
                     一种安装在新能源平台上的可移动智能熏蒸
                     处理设备，该设备运用 PLC 智能控制技术，
                     配合超大触摸屏和平板电脑操控，实现多管路
       BGZC-3620移动   自动控制施药，计量精准，并集成智能防泄漏
         熏蒸平台        报警系统、自动汽化系统、残留吹扫系统、作
                     业数据存储上传系统，能够极大减低劳动强
                     度，提高工作安全性，增强作业过程可追溯性，
                     可用于港口、机场及海关监管区。
                     一种建立在新能源平台上的智能消毒处理设
                     备，设备采用 PLC 微电脑控制技术，精确计
                     量、自动加药、作业数据可存储上传，配备全
       BGZC-3610移动
                     方位风送式喷雾、长距离手持式喷雾器、智能
         消毒平台
                     机械臂喷洒、升降平台作业等多种消毒设备，
                     可运用于口岸、监管区对集装箱、货物、运载
                     工具等实施全方位立体消毒。
   ②智慧监管解决方案
   贝谷科技智慧监管解决方案主要为口岸监管及安全检查解决方案，具体示例
 如下：
   A、智慧口岸解决方案
   项目                               内容
  方案名称      智慧口岸解决方案
            根据海关总署“统一执法、分类施策、精准监管、协同高效”的工作要求，在全国
            通关一体化框架下，依托货物车辆成像检查系统、物品检查系统、人体检查系统等
            设备，运用监管云平台、物联网及图像 AI 分析等先进技术和装备,智联共享海关各
  方案概述      区域监管信息,构建进出口货物的申报、查验、控制、处置全流程的有效监管，同
            时，推进旅客行李物品风险防控体系建设，建立隐蔽、非侵入、顺势监管的旅检现
            场工作机制。形成符合新海关职能需要的通关解决方案，实现有效监管、便捷通关、
            优化服务的目标。
 项目                         内容
方案架构图
        场站管理：包括货物进出口管理，堆场管理，仓库管理；航班、车次、船舶管理，
        计费管理，海关申报放行等功能。
        综合服务：通过门户网站、移动 APP 等为航空公司、外贸企业、货代企业、运输企
        业等提供综合信息服务，包括在线订舱、物流查询等功能。
        海关辅助监管：海关智能卡口、加工保税、风险布控、物流信息等监管系统对接。
        初筛实验室管理：口岸现场抽样、取样、初筛等过程的管理功能。
主要内容
        信息验核：信息验核人脸识别、证照识别、条码扫描、票据扫描等功能。
        现场查验：录音录像、高精度称重、多角度拍照、RFID 阅读、多功能储存柜、已
        有各种手持查验设备。
        现场处置：直接放行、移送缉私、征税放行、现场收缴、主动放弃、暂存处置。
        智能查验：一键集中控制、人脸及指纹识别登录、多功能查验柜、现场过程录音录
        像、遗留物品提醒、商品价格查询、物品视频辅助识别（禁限类及常见应税物品）。
所含主要
        口岸监管设备
自研产品
所含主要    监管区场站管理系统、智慧空港综合服务系统、智慧空港场站管理系统、口岸智慧
自研软件    监管云平台等。
客户群体    海关口岸、边检等部门。
 典型
项目案例
方案图例
项目         内容
 B、智慧安检解决方案
 项目                        内容
方案名称    智慧安检解决方案
        通过货物车辆成像检查、行李包裹和人体检查及核生化检测等智能探测设
        备，采用生物特征识别、行为分析、大数据分析等多种人工智能技术，开发
方案概述    了集中审像系统和智能审图等信息管理系统，实现传统人工开箱检查方式到
        非侵入式安检模式的转变和创新，大幅度提升安检场景快速通行效率和安保
        效率。
方案架构图
        集中审像：查验任务、查验辅助、集中审像、历史记录查询等功能。
        智能审图：对成像检查的图像进行智能分析，自动判别常见违禁品(如枪支、
        刀具等），实现违禁品智能识别与标注的功能，辅助查验人员进行快速锁定
主要内容
        被查物品，提高查验效率和准确性。
        智能识别：车牌识别、箱号识别等。
        人证比对：将现场人脸信息与证件上的人脸进行比对,查看是否为同一人。
所含主要
        各类安检设备
自研产品
所含主要    集中审像业务管理系统、货运安检信息管理系统、辐射成像检查系统图像分
自研软件    析站软件、辐射成像检查系统控制监测站软件等。
客户群体    海关口岸、公安、民航、交通等部门。
典型项目
 案例
  项目                        内容
 方案图例
  信息系统集成业务按照应用场景可分为系统集成解决方案和安防监控解决
方案。系统集成解决方案采用技术整合、功能整合、数据整合、模式整合和业务
整合等技术手段，将分离的系统、数据等要素集成到相互关联的、统一的、协调
的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理，产生更加丰
富的应用，应用场景包括网络系统、信息安全、数据中心等。安防监控解决方案
利用系统集成方法，将计算机技术、通信技术、控制技术、生物识别技术、多媒
体技术和现代建筑艺术有机结合，通过对建筑内设备、环境和使用者信息的采集、
监测、管理和控制，实现建筑环境的组合优化，整合多个异构管理子系统，以网
络通讯及数字化技术为基础，为多个“信息孤岛”提供协同合作的统一平台，建
立一套高集成、高智能化的管理机制，满足统一的配置管理、数据共享、功能联
动和业务优化等系统需求，应用场景包括数字化园区、智能化楼宇、智能化机房
等。
  以数字化园区解决方案为例，贝谷科技的数字化园区解决方案的介绍如下：
项目                         内容
方案
      数字化园区解决方案
名称
      将互联网思维与园区运营管理充分融合，依托大数据、云计算、物联网、人工智能
方案    等新一代信息技术，整合园区与社会服务资源，建设线上线下一体的智慧园区（社
概述    区）和共享互联的智慧产业生态圈，推动园区管理升级、服务升级、工作和生活方
      式升级，使之成为产业服务完备的宜业园区，环境舒适便捷的宜居园区，科技沉浸
     交融的宜游园区。
方案
架构
图
     基础设施建设：包含园区内综合布线、网络交换及安全设备、安全防范、一卡通、
     楼宇控制、能耗计量等基础硬件设施建设。
     智慧服务：通过整合企业服务平台、政务服务平台、物流集散服务平台和运维服务
主要
     等实现园区一网通总门户、协同办公、行政服务及政务应急与决策的智能的、智慧
内容
     的服务体系。
     智慧管理与决策：包括对园区的客户管理、招商管理、资产管理、运营监控及指挥
     （可视化）等功能的集成和数据收集、智能分析、共享。
     窄带物联网：通过构建园区内低功耗的无线物联网，实现园区内远程抄表、资产跟
     踪、智能停车等万物互联功能。
     产业园的发展空间。
技术
     大数据与云计算：通过云存储和云计算技术搭建园区资源平台，对收集的数据进行
特点
     整合分析，对有意义的数据进行专业化处理，实现数据资源共享、数据决策并达到
     最优的运营效果。
     BIM 技术：通过对数字信息仿真模拟园区建筑物所具有的真实信息形成园区三维建筑
     模型，实现物业管理、设备管理、数字化加工、工程化管理等功能。
客户
     创新产业园、综合保税区、企业工业园区、高等院校。
群体
典型
项目
案例
      决策指挥中心     决策者驾驶舱        园区访客系统
方案
图例
      园区视频监控        园区综合管理平台
（四）主要产品或服务的流程图
  核仪器仪表和智慧监管解决方案涉及的核心软件及关键硬件为贝谷科技自
主研发，其余的服务流程与信息系统集成业务类似（详见本小节下文之“3、信
息系统集成业务的主要服务流程”）。
（五）主要的经营模式
  （1）仪器仪表及解决方案业务
  核仪器仪表设备、智慧监管设备生产所需的零部件主要为探测器组件（中子
探测器、伽马探测器、碘化钠）、成像晶体模块、电子类（集成电路、LED 显
示屏等）、结构件（外壳、安装支架等）等。该类采购以按需采购为主，对于常
用部件和标准原材料，贝谷科技通过设置安全库存量采用批量集中采购的方式保
证生产的及时性和准确性。正式采购前，采购部门选择供应商进行询价和比价，
综合选择提供最优方案的供应商进行采购。贝谷科技向供应商下达采购订单，包
括对产品的质量标准、质量保证期、保修期等作出明确的约定，以确保所采购的
产品质量及性能参数等符合规定的采购要求。对采购的原材料，质量控制部负责
进行检验，验收合格后方可入库。
  核仪器仪表和智慧监管解决方案业务即在自有软硬件基础上发挥系统集成
能力为客户提供整体解决方案，除了前述的自主产品相关采购外，其余相关产品
的采购模式与信息系统集成业务类似。
     （2）信息系统集成业务
  信息系统集成业务的采购内容主要为硬件设备和配套软件及施工服务。硬件
设备主要包括网络设备（交换机、服务器、存储设备等）、机房设备（机柜、
UPS 等）、会议系统（音视频、显示屏等）、监控设备（门禁、报警系统、摄像
机等）、通用产品（打印机、电脑等）、综合布线等，其标准化程度高，因此均
通过外购方式取得，配套软件产品以外购为主，自主开发为辅。贝谷科技以项目
为基础按需采购，根据合同清单、产品订单、服务需求确定所需要采购的物资，
由采购商务部制定采购策略并执行采购。
     （1）仪器仪表及解决方案业务
  针对核仪器仪表设备、智慧监管设备的生产，贝谷科技采用以销定产的生产
方式，生产部门每月根据实际销售订单及未来销售预测、交货期、产成品库存情
况、原材料库存情况安排生产计划，下达生产指令。生产部严格按照生产计划组
织生产，按照生产指令进行领料、组装、测试、入库等生产工序，完成生产计划。
质量部门严格执行过程检验的制度流程，对原材料、半成品和产成品进行质量检
验。
  贝谷科技采用自行加工和外协加工相结合的生产模式，PCB 贴片、焊接等
生产环节由贝谷科技制定规格和设计指标后选择专业 PCB 加工商通过外协加工
的方式提供，自行加工的环节主要为组装和检测工序，不涉及大规模实质性的硬
件制造。贝谷科技在获得全部模块后，将各模块及其他原材料组装成主机，并自
行完成模块调测（电路检测、上电控制、软件烧录和单板测试）、整机测试（生
产测试、成品检测、入库质检和系统测试）等核心环节。
  核仪器仪表和智慧监管解决方案类业务即在自有软硬件基础上发挥系统集
成能力为客户提供整体解决方案，除了前述的自主产品生产外，其余相关产品的
生产模式与信息系统集成业务类似。
     （2）信息系统集成业务
  贝谷科技聚焦于系统解决方案的设计开发，以及现场的布线安装及后期的运
行维护环节的工作，相关的硬件设备及大部分软件来源于外部采购，部分软件由
贝谷科技自研自产，由贝谷科技项目经理、技术人员及其他相关人员组成的团队
在项目现场进行实施。服务内容总体包括需求分析与方案设计、方案实施、验收
与运行维护等，具体如下：
  贝谷科技签订系统集成项目合同后，业务中心将集成项目实施单（包括合同、
投标文件、初步技术方案等相关资料）移交至交付中心，由其指定该项目的项目
经理，该项目经理针对前期的技术方案进行现场勘查，充分与客户沟通需求，对
系统应用环境进行深化设计，制定出项目的具体施工组织方案与施工计划（包括
设备采购计划、软件采购及开发计划等），并提交至相关部门进行实施。项目经
理全面负责项目现场组织，根据项目进度计划陆续安排现场安装人员、物资供应，
完成现场基础布线、设备安装及单机调试、系统整体联合调试、系统试运行、验
收、运行维护等工作。
  贝谷科技主要采用直销模式，业务部门紧密跟踪市场及客户需求，获取客户
招投标或其他项目需求信息，通过参与招投标或商务洽谈等方式签订销售合同，
按照合同内容组织提供相应的产品及服务。
  贝谷科技积极拓展业务承接能力，按区域设立了华东、华中、华北、华南、
西北等业务部，并已在深圳设立分公司，按产品设立了核仪器和安检等业务部门。
目前公司销售范围已基本覆盖全国各个区域以及东南亚地区。各业务部门分工明
确、相互配合，有效提高了客户响应速度和服务能力、增强了客户黏性，市场拓
展效果较为显著，有力地支撑了贝谷科技拓展全国和海外市场的发展战略。
（六）主要产品的生产销售情况
  贝谷科技业务主要以软硬件结合的系统或解决方案进行交付，由于不同客户
对系统或解决方案的技术指标、功能、模块配置、维护方式等要求各不相同，贝
谷科技最终交付的产品定制化程度较强，难以统计产能、产量、销量及价格变动
情况。
  报告期内，贝谷科技销售收入主要来自于信息系统集成业务以及仪器仪表及
解决方案业务。具体如下：
                                                                         单位：万元
 业务类型
             金额          比例         金额         比例             金额          比例
仪器仪表及解
决方案业务
信息系统集成
  业务
  合计         5,663.68    100.00%   52,929.37   100.00%       58,663.02    100.00%
  报告期内，贝谷科技向前五名客户销售情况如下所示：
                                                                         单位：万元
                                                                    占同期总销售收
  年度                    客户名称                       销售收入
                                                                      入比例
               喀什综合保税区管理委员会                            1,320.99              23.32%
                T7 WENMAX SDN BHD                          700.00            12.36%
                瑞金市科龙电脑有限公司                                409.19             7.22%
                        中国广核集团                             405.35             7.16%
            江西省国土空间调查规划研究院                                 335.71             5.93%
                          合计                           3,171.24              55.99%
                        中国广核集团                         9,573.40              18.09%
                T7 WENMAX SDN BHD                      5,175.73               9.78%
                 南昌县向塘镇人民政府                            3,643.24               6.88%
            成都飞机工业（集团）有限责任公司                           1,385.83               2.62%
               南京三宝科技股份有限公司                            1,325.81               2.50%
                          合计                          21,104.00              39.87%
                T7 WENMAX SDN BHD                      6,428.64              10.96%
                        中国广核集团                         5,255.16               8.96%
                    赣江新区公安局                            2,694.56               4.59%
                 江铃汽车股份有限公司                            1,561.09               2.66%
               江西康盛装饰集团有限公司                            1,404.53               2.39%
                          合计                          17,343.98              29.57%
  注：上述数据的统计口径为同一控制下的合并口径。
  贝谷科技在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖
少数客户的情况。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
  报告期内，贝谷科技的采购内容包括材料设备、软件及技术服务和施工服务。
主要原材料采购情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目
          金额          占比         金额            占比            金额           占比
材料设备      6,233.81     70.85%   29,885.92       73.66%      41,400.26      84.63%
软件及技
术服务
施工服务       924.47      10.51%    3,314.56        8.17%       3,251.25       6.65%
 合计       8,798.87    100.00%   40,570.69      100.00%      48,918.34     100.00%
  贝谷科技采购的材料设备主要包括仪器仪表业务相关的探测器组件（中子探
测器、伽马探测器、碘化钠）、成像晶体模块、电子类（集成电路、LED 显示
屏等）、结构件（外壳、安装支架等），以及系统集成业务相关的网络设备（交
换机、服务器、存储设备等）、机房设备（机柜、UPS 等）、会议系统（音视频、
显示屏等）、监控设备（门禁、报警系统、摄像机等）、通用产品（打印机、电
脑等）、综合布线等。施工服务主要是系统集成项目中施工、安装等服务。软件
及技术服务采购包括软件采购、设计咨询、软件开发协助服务等。贝谷科技与主
要设备供应商和工程服务提供商建立了长期良好的合作关系。报告期内，贝谷科
技原材料市场及外包服务采购市场供应充足、价格稳定。
  贝谷科技生产过程中耗用的能源主要为电能（贝谷科技生产需求小），通常
为市政供应，上述能源供应可以满足其持续发展的需求。
  报告期内，贝谷科技向前五名供应商采购情况如下所示：
                                                                        单位：万元
 年度                  供应商名称                  采购金额             占同期采购总额比例
               联想集团有限公司                          1,018.68                  11.50%
             吉水新雨科技有限公司                            933.96                  10.55%
             惠普（重庆）有限公司                            292.71                   3.31%
                      合计                         2,931.14                 33.10%
             联想（北京）有限公司                          3,794.37                   9.38%
           广州聚有信息科技有限公司                          1,540.17                   3.81%
 年度          供应商名称            采购金额         占同期采购总额比例
          江西立信达科技有限公司           1,498.96          3.71%
          成都汇亨科技有限责任公司          1,133.66          2.80%
               合计               9,648.92         23.85%
           联想（北京）有限公司           6,847.21         13.90%
           中国电信股份有限公司           1,767.66          3.59%
         滨松光子学商贸（中国）有限公司        1,123.22          2.28%
          福建量为信息科技有限公司           891.11           1.81%
          广州宜南电子科技有限公司           752.92           1.53%
               合计              11,382.11         23.10%
  注：上述数据的统计口径为同一控制下的合并口径。
  报告期内，贝谷科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户
中所占的权益
  贝谷科技控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广核集团。报告期内，
中国广核集团为贝谷科技前五大客户，除此之外，报告期内，贝谷科技不存在董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持股 5%以上股
份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（九）安全生产、环保及境外经营情况
  贝谷科技不属于高危险、重污染行业。报告期内，贝谷科技未发生重大生产
安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为
而受到行政处罚的情形。
  报告期内，贝谷科技不存在境外进行生产经营的情况，也未在境外拥有资产。
（十）质量控制情况
  贝谷科技对质量控制高度重视，建立了规范的质量管理体系，并严格按照质
量控制标准进行生产，确保产品的质量。
  报告期内，贝谷科技不存在因质量问题受到主管部门重大处罚的情形。
（十一）主要技术情况
     贝谷科技成立至今，坚持技术的自主创新，不断加大研发投入，形成了较完
善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，贝谷科技拥有的技术已广泛地应用
在仪器仪表及信息系统集成业务中，有效保障了产品及服务质量。贝谷科技主要
技术情况具体如下：
序号    核心技术名称               核心技术介绍              所处阶段
                 探测器由阵列式闪烁体探测器和 PD 阵列的耦合，安
                 装在开发的低噪声信号采集电路上，实现辐射数据的
      集装箱车辆检
                 低噪声、高灵敏度采集，同时将采集的数据进行模数
                 转换，协议封装，可发送至上位机进行处理，同时探
       器技术
                 测器经过专门的环境适应性设计，具有工作温度适应
                 范围宽，抗电磁干扰等优越的环境适应性。
                 开发先进的基于智能图像算法的辐射图像分析软件，
                 为危险品的甄别提供指导，在图像处理的基础上，针
                 对行业应用，采用高效的图像识别、缺陷检测、生成
     基于 AI 的智能   对抗网络等先进的图像 AI 算法，实现不同种类、不
      审图技术       同外形的危险品和可疑物的自动识别，从而实现高效、
                 可靠、多类的图像的异常报警、危险品报警、可疑杀
                 伤性武器报警、可疑毒品报警等功能，提高检查的精
                 度和效率。
                 该算法综合了 Z 值法对有效原子系数测定的恒定性和
                 α曲线拟合法对物质统计的宏观性，先对高低能数据
                 根据光电效应(MeV 射线为电子对效应）和康普顿效
      双能物质识别
        算法
                 原子系数，再对双能系数与电子密度有关的量进行曲
                 线拟合，从而得到新的原子系数和电子密度值，根据
                 新的原子系数和电子密度进行物质识别。
                 CT 的旋转速度与产品的性能、成本息息相关，追求更
                 快转速的同时也提出了更高的旋转部设计要求。贝谷
      安检 CT 超高
                 科技将载荷分解进行合理布局，然后通过对每一个旋
                 转部件进行受力分析，静平衡调整，动平衡调整，实
        技术
                 现了整个旋转部的超高速稳定转动，噪音低且振动小，
                 整体设计达到了行业最高技术规格要求。
                 针对辐射探测器输出电流微弱，同时存在暗电流，且
                 暗电流随温度升高而指数上升的问题，设计改良的电
      电荷灵敏放大     荷灵敏放大器电路，具有高电荷放大倍数，同时保证
        电路       信噪比，能够实现对低于 40keV 能量射线的探测，具
                 有较低的功耗、较好的响应时间，完全满足对核脉冲
                 信号的放大要求。
序号    核心技术名称              核心技术介绍              所处阶段
       合成技术      器，但彼此之间独立运行并处理数据无法更好发挥出
                 多探测器的优势问题，贝谷科技通过建立标准能谱，
                 实时对各个探测器能谱进行转换并合成为一条含更多
                 有用信息的能谱，可以提升监测系统整体的解谱效果。
                 塑料闪烁体探测器对低能射线的响应不高，有用信号
                 很容易掩藏在电子学噪声中。通过对核脉冲信号和电
      核脉冲信号的
      I/V 识别技术
                 响应，并且可以实现塑料闪烁体探测器对单一放射性
                 核素的识别功能。
                 该技术采用 95 钨镍铁合金和铅材料，实现对于加速管
                 和波导等关键辐射部件的科学屏蔽，以满足漏剂量率
                 性能指标；综合不同安检设备需求，关键部件模块化
      电子直线加速     通用化，减少重复设计；最核心的高压脉冲功率源，
       器技术       自主编制控制程序，实现磁电源与枪电源的控制与匹
                 配调节；自主研制控制配电、信号采集和 AFC 调谐机
                 构，实现配电、控制、数据采集、AFC 调谐和枪磁高
                 压脉冲电源的控制与匹配调节。
                 机器人具备自动扫描建立场景地图、SLAM 算法、自
                 动路径规划、导航、避障、自动充电以及机械臂自动
                 作业任务等技术，自主研制的智能机器人实现了海关
                 识别及核辐射和有害气体报警等综合性功能。该技术
                 的成熟，并融入到海关、民航等应用场景中，提升安
                 检解决方案的智能化水平。
（十二）核心技术人员情况
     贝谷科技拥有张海平、范美仁、高永涛、徐来明、雷晓明 5 名核心技术人员。
报告期内，贝谷科技的核心技术人员稳定，未发生重大变化，核心技术人员简历
情况如下：
     姓名                         简介
           男，1967 年生，南昌大学机械制造专业，硕士研究生学历，高级工程师。
     张海平
           研发方向及产品战略规划，以及重点研发项目的技术评审和研讨。个人荣
           获国家科技进步二等奖 1 项，江西省科技进步一等奖、二等奖各 1 项
           男，1962 年生，华中工学院（现为华中科技大学）机械制造工艺设备及自
           动化专业，本科学历，高级工程师。2001 年加入贝谷科技，现任贝谷科技
     范美仁   董事、副总经理，负责贝谷科技的产品研发和生产工作，主导和参与辐射
           探测技术、核科学与技术的前沿基础研究，电子加速器、毫米波安检设备
           和货物 CT 等多款核心产品的技术研发
     高永涛   男，1985 年生，成都理工大学核工程与核技术专业，本科学历。2012 年加
  姓名                               简介
          入贝谷科技，现任贝谷科技总经理助理、高能成像研发部总监，拥有十余
          年核技术应用研发经验和技术管理、组织管理经验，主导和参与辐射扫描
          成像探测器阵列技术、数据预处理算法技术、物质图像识别技术、数字图
          像处理技术、多能射线探测技术等多项核心技术，以及乘用车成像检查、
          大型集装箱成像检查、快检式车辆成像检查等多款系列产品的研发，主持
          过市级多个重大研发项目的研发工作
          男，1986 年生，南昌航空大学控制工程专业，硕士研究生学历。2013 年加
          入贝谷科技，现任贝谷科技研发中心智能审图部副经理，拥有图像处理与
          人工智能系统开发近 10 年工作经验，主导和参与高能辐射成像系列产品的
 徐来明      图像处理，双能物质识别等算法开发，以及行包/物品 CT 的 FBP 重建算法，
          三维图像处理，三维分割与三维渲染等算法开发工作，组织并参与了基于
          深度学习和模式识别的集装箱车辆成像系统的智能审图系统开发，行包/
          物品 CT 的违禁品三维智能识别算法开发
          男，1986 年生，华北电力大学电路与系统专业，硕士研究生学历。2017
          年加入贝谷科技，现任贝谷科技的成像研发部探测器组主管，拥有嵌入式
 雷晓明      系统应用和 FPGA 应用等电子系统开发近 10 年工作经验，主导或参与贝谷
          科技高能成像探测器、CT 探测器研制、加速器 AFC 电子系统和毫米波人
          体安检系统等核心产品的研发和技术攻关
七、报告期主要财务数据
 报告期内，贝谷科技主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表
                                                        单位：万元
  项目           2023-04-30          2022-12-31        2021-12-31
  流动资产               65,862.26           81,061.74         63,394.41
 非流动资产                8,548.14            8,525.67          8,255.28
  资产总额               74,410.40           89,587.41         71,649.69
  流动负债               32,396.82           46,251.94         27,495.78
 非流动负债                 538.10              601.54            309.29
  负债总额               32,934.92           46,853.49         27,805.07
 股东权益合计              41,475.48           42,733.92         43,844.62
（二）合并利润表
                                                        单位：万元
  项目           2023年1-4月           2022年度            2021年度
  营业收入                5,663.68           52,929.37         58,663.02
  营业利润               -1,420.41            4,050.48          4,284.98
   项目             2023年1-4月                2022年度                   2021年度
  利润总额                 -1,403.18                4,164.54                4,264.78
   净利润                 -1,258.44                3,889.30                3,988.23
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者              -1,719.23                3,074.91                3,176.23
  的净利润
（三）合并现金流量表
                                                                      单位：万元
        项目              2023年1-4月             2022年度                 2021年度
经营活动产生的现金流量净额                  -8,571.55             8,565.53             -37.23
投资活动产生的现金流量净额                      -7.88              -397.13            -847.00
筹资活动产生的现金流量净额                  -6,858.10             1,627.41            -184.20
现金及现金等价物净增加额                  -15,437.53             9,795.81           -1,068.43
期末现金及现金等价物余额                   6,408.68             21,846.21          12,050.40
（四）非经常性损益
  报告期内，贝谷科技的非经常性损益主要为政府补助确认的其他收益。贝谷
科技为国家火炬计划重点高新技术企业和软件企业，承接了众多国家科研项目，
相关政府补助具有可持续性。
  贝谷科技经审计的非经常性损益的构成如下：
                                                                      单位：万元
             项目                       2023年1-4月        2022年度         2021 年度
非流动资产处置损益                                   -0.03           -0.86               -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府                       421.71          744.23         975.49
补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          17.22          114.05          -20.20
        非经常性损益总额                           542.10          958.11         955.30
减：非经常性损益的所得税影响数                             81.32          143.72         143.29
减：归属于少数股东的非经常性损益净额                              -               -               -
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额                        460.79          814.39         812.00
八、主要生产经营资质
     截至报告期末，贝谷科技已取得了业务经营所需各项资质，具体情况如下：
序号          资质                 发证机关    发证日期          有效期
                         江西省科学技术厅、江
                          总局江西省税务局
                         江西省住房和城乡建设
                             厅
                         江西省住房和城乡建设
                             厅
                         江西省国家保密局和江
     《武器装备科研生产单位二级保
         密资格证书》
                            办公室
     《武器装备质量管理体系认证证
           书》
     《声频工程企业综合技术等级证      中国电子学会声频工程
           书》                分会
     《江西省安防工程企业设计施工      江西省安全技术防范行
        维护能力证书》             业协会
     《信息系统建设和服务能力等级      中国电子信息行业联合
          证书》                会
                         中国网络安全审查技术
                           与认证中心
                         中国网络安全审查技术
                           与认证中心
     《中华人民共和国报关单位注册      南昌海关驻高新技术产
         登记证书》            业开发区办事处
     《职业健康安全管理体系认证证
           书》
                         中国电子工业标准化技
     《ITSS 信息技术服务运行维护标
           准符合性证书》
                             会
序号            资质                     发证机关              发证日期         有效期
                             广州赛宝认证中心服务
                                有限公司
                             广州赛宝认证中心服务
                                有限公司
                             北京万坤认证服务有限
                                 公司
                             中标联合（北京）认证
                                有限公司
                             CMMI Insitute Certified
                             SCAMPI Lead Appraiser
  注：截至本独立财务顾问报告签署之日，     《江西省安防工程企业设计施工维护能力证书》
《信息安全管理体系认证证书》  《声频工程企业综合技术等级证书》    《IT 服务管理体系证书》
均已续期。其中《江西省安防工程企业设计施工维护能力证书》有效期至 2026 年 5 月 3 日，
《信息安全管理体系认证证书》有效期至 2026 年 6 月 28 日，
                                  《声频工程企业综合技术等级
证书》处于续期申请中，《IT 服务管理体系证书》申请续期后证书名称变更为《信息技术服
务管理体系认证证书》有效期至 2026 年 6 月 28 日。
九、关于交易标的为企业股权情况的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
     本次交易中上市公司拟购买贝谷科技 79.00%股权，本次交易后上市公司将
持有贝谷科技 79.00%股权，从而取得贝谷科技的控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
     截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方所持贝谷科技 79.00%股权权
属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易已取得贝谷科技其他股东的同意
司转让所持贝谷科技 79.00%股权，持有贝谷科技 21.00%股权的成都久源放弃优
先认购权。
十、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
  贝谷科技最近三年股权转让、增减资具体情况详见本节之“二、历史沿革及
最近三年股权转让、增资情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让情况”相
关内容。
  中广核技于 2022 年 6 月召开董事会审议收购贝谷科技股权事宜，中发国际
出具了“中发评报字[2022]第 074 号”《评估报告》。前述评估报告中，中发国
际以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对贝谷科
技 100.00%股权于评估基准日的价值进行评估，并最终选取收益法的评估结果，
经收益法评估，贝谷科技 100.00%股权的评估值为 64,200.00 万元。
  因前述评估报告已过有效期，本次中发国际以 2022 年 12 月 31 日为评估基
准日出具了“中发评报字[2023]第 053 号”《评估报告》，贝谷科技 100.00%股
权评估值为 62,650.00 万元，本次评估值较前次评估值略有下降，估值结果不存
在明显差异。
  除此之外，贝谷科技最近三年不存在改制及资产评估情况。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
  贝谷科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，贝谷科技在
合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将
交易价格分摊至各单项履约义务。贝谷科技按照分摊至各单项履约义务的交易价
格计量收入。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  ①客户在履约的同时即取得并消耗贝谷科技履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制贝谷科技履约过程中在建的商品。
  ③贝谷科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，贝谷科技在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。对于在某一时点履行的履约义务，
贝谷科技在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取
得商品或服务控制权时，考虑下列迹象：①就该商品或服务享有现时收款权利，
即客户就该商品或服务负有现时付款义务；②已将该商品的法定所有权转移给客
户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③已将该商品实物转移给客户，即客户
已实物占有该商品；④已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品或服务等；⑥
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  合同中存在可变对价的，贝谷科技按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日贝谷科技重新估
计应计入交易价格的可变对价金额。
  客户支付非现金对价的，贝谷科技按照非现金对价的公允价值确定交易价
格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，贝谷科技参照承诺向客户转让商品
或服务的单独售价间接确定交易价格。
  合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分
商品或服务的，贝谷科技将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付
（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
  合同中存在重大融资成分的，贝谷科技按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，贝谷科技预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
  对于附有销售退回条款的销售，贝谷科技在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将
退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按
照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退
回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面
价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
  对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或
服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计
处理。
  贝谷科技根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时贝谷科技的身份是主要责任人还是代理人。贝谷科技在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，贝谷科技为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，贝谷科技为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其
他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  仪器仪表设备销售：属于在某一时点履行的履约义务，在完成合同约定义务
并取得客户签收（合同约定为签收）或验收（合同约定为验收）时确认收入。
  仪器仪表解决方案、信息系统集成业务：属于在某一时点履行的履约义务，
在系统安装调试完毕且通过客户验收时确认收入。
  维保服务：如果合同对服务内容、服务期限、收入总额、收款条件均有明确
约定的，属于在某一时段内履行的履约义务，在合同规定在服务期间内分期确认
收入；其他属于在某一时点履行的履约义务的服务合同在提供服务的结果能够可
靠估计的情况下，在合同约定的服务完成，经客户确认后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
  经查阅同行业可比上市公司年报，贝谷科技收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对贝谷科技净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
 报告期内，贝谷科技的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。
 贝谷科技的合并财务报表范围包括 1 家全资子公司上海贝谷。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
 贝谷科技的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
 贝谷科技的重大会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
 报告期内，贝谷科技不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、对交易标的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
 截至本独立财务顾问报告签署之日，贝谷科技不存在资金被关联方非经营性
资金占用的情形。
（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
 本次交易标的为贝谷科技 79.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入等有
关报批事项。
               第五节 交易标的评估情况
一、贝谷科技股权评估情况
（一）评估基本情况
   本次交易中，中发国际以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收益
法和资产基础法对贝谷科技 100.00%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析
最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
   根据中发国际出具的“中发评报字[2023]第 053 号”
                               《评估报告》，截至 2022
年 12 月 31 日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，贝谷科技 100.00%股权
的评估值为 62,650.00 万元，较账面价值 42,893.10 万元评估增值 19,756.90 万元，
增值率为 46.06%。
   对贝谷科技 100.00%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为 62,650.00 万元；资产基础法的评估值为 54,378.95 万元。两种
方法的评估结果相差 8,271.05 万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
   资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
   考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、
合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、社
会关系、销售网络、人力资源等无形的资产价值。被评估单位成立多年，已形成
了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对被评估单位财务状
况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对
象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全
面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。
     经综合分析后，在 2022 年 12 月 31 日评估基准日时的市场环境下，收益法
结果更为合理、准确。
     贝谷科技 100.00%股权的评估值为 62,650.00 万元，较账面价值 42,893.10 万
元评估增值 19,756.90 万元，增值率为 46.06%。增值率较高的主要原因为企业账
面价值体现被评估单位自身购建的历史水平，而市场价值是指在交易市场上的价
格。
     贝谷科技收益法评估增值的合理性及业绩承诺的可实现性分析：
     （1）贝谷科技在所属业务领域行业地位良好，可为未来业绩实现提供保障
     贝谷科技业务包括仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。贝谷科技
深耕仪器仪表业务十余年，已发展成为核与辐射检测仪器设备及整体解决方案提
供商，是国内安检及口岸监管领域少数具备系列化监管设备、配套软件及整体解
决方案能力且具备国际业务竞争力的企业。在信息系统集成领域，贝谷科技已有
二十余年行业经验，资质齐全、项目经验丰富，是江西省内具有规模、技术和服
务优势的企业。贝谷科技在所属业务领域行业地位良好，可为未来业绩实现提供
保障。
     （2）从可比收购案例情况看，本次评估增值率较低，估值倍数合理
     贝谷科技属于软件和信息技术服务业，经查阅近年来同行业类似交易案例，
本次评估增值率较低，估值倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具有
合理性和可实现性，具体如下：
                                              标的公司100%股权评
序号            市场案例               评估增值率
                                              估值÷第一年承诺业绩
           算术平均值                   749.23%        16.41
             中位数                   483.00%        14.94
            本次交易                    46.06%        14.35
     （3）贝谷科技在手订单充足，能够支撑2023年预测收入的实现
  目前贝谷科技在手订单充足，截至 2022 年末在手订单及 2023 年 1-5 月新增
订单，基本覆盖 2023 年预测收入，具体如下：
                                                           单位：万元
      产品类别                                                  占比①/②
         核仪器仪表                   2,078.87       4,982.00     41.73%
仪器仪表及
            智慧监管                27,166.13      18,017.00     150.78%
解决方案
              小计                29,245.01      22,999.00     127.16%
     信息系统集成                     40,504.73      34,517.00     117.35%
       合计                       69,793.08      57,516.00    121.35%
  注：核仪器仪表业务以设备销售为主，订单执行周期相对较短，目前订单覆盖率相对较
低。
（二）评估假设
  （1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
  （2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和中发国际编写本次评
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
  （3）本次评估假设被评估单位年末取得现金流。
  （4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
  （5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
  （6）假设评估基准日后被评估单位能够持续通过高新技术企业认证，持续
享受 15%的所得税优惠。
  （7）评估基准日，被评估单位有多项专利处于在申请状态，对于尚在申请
的专利，考虑到部分专利处于实审状态，本次评估假设其能够顺利取得权属认证。
  （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
  （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
  （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
  （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
  （6）假设评估基准日后无特殊事项对被评估单位造成重大不利影响。
（三）收益法评估情况
  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。股东全部权益
价值=企业整体价值-付息债务价值
  （1）企业整体价值
  企业整体价值指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
（含长期股权投资评估值）
  （2）营业性资产价值
  营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
  （3）预测期期间净现金流量
  预测期期间净现金流量=息后税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+扣税利息支出
  （4）终值的确定
  对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为：
  式中：
  P——预测期后现金流量终值；
  Rn+1——预测期后净现金流量；
  g——预测期后的增长率；
  i——折现率。
  （5）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），公式如下：
  WACC = K e ×E/(D + E) + K d ×D/(D + E) ×(1－T)
  式中：
  K e = R f + β ×R Pm + R c
  Ke——权益资本成本；
  Kd——债务资本成本；
  D/E——被评估单位的目标债务与股权比率；
  Rf——无风险报酬率；
  β——企业风险系数；
  Rpm——市场风险溢价；
  Rc——企业特定风险调整系数。
  （6）溢余资产价值的确定
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，基准日被评估单位溢余资产为溢余货币资金。
  （7）非经营性资产、负债价值的确定
  非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。经过资产清查，和收益分析预测，企业的
非经营性资产和负债包括：其他应收款、长期股权投资、使用权资产、递延所得
税资产、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延收
益等。
  评估基准日被评估单位有 1 项长期股权投资，
                       为持有上海贝谷 100.00%股权，
采用资产基础法评估。
  （8）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，基准日被评估单
位有息负债为短期借款。
  贝谷科技主营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，
其中仪器仪表及解决方案业务包括核仪器仪表业务和智慧监管业务。本次评估结
合贝谷科技所处行业发展前景、自身产品布局及竞争力等对主营业务收入进行预
测，具体预测情况如下：
                                                                   单位：万元
      产品类别         2023年       2024年       2025年       2026年
                                                                       续
        核仪器仪表       4,982.00    5,879.00    6,878.00    7,978.00     9,175.00
仪器仪表及
            智慧监管   18,017.00   21,080.00   24,450.00   28,118.00    32,336.00
 解决方案
             小计    22,999.00   26,959.00   31,328.00   36,096.00    41,511.00
  信息系统集成           34,517.00   35,207.00   35,207.00   34,855.00    33,809.00
       合计          57,516.00   62,166.00   66,535.00   70,951.00    75,320.00
   收入增长率             8.67%       8.08%       7.03%       6.64%        6.16%
  主营业务收入预测符合行业发展情况及标的公司自身发展情况，具有合理
性，具体分析如下：
  （1）受益于行业增长、国产替代，贝谷科技核仪器仪表业务未来保持快速
增长，具有合理性
  ①核仪器仪表对核安全至关重要，随着核技术的发展，行业整体呈现快速
增长趋势
  核仪器仪表是用于测量电离辐射剂量和控制涉及电离辐射的设备或过程的
仪器，是核技术应用的“耳目”，对核安全至关重要，在所有涉及核技术应用的
领域均需配置。随着核技术应用的发展，核技术在核军工、核电、核工业、公共
安全、核应急、环保、质检、医疗、地质勘查、环境检测等领域广泛使用。核安
全是我国核能与核技术利用事业发展的生命线，随着核技术在军用和民用领域的
快速发展，核安全相关设备需要同步发展。根据中研普华预测，2022 至 2027 年
国内核仪器仪表市场规模复合增长率约为 10%。
  ②受益于国产替代需求，国产核仪器仪表需求快速增长
  随着近年来技术不断突破，目前，我国核仪器仪表行业在低端产品领域已实
现国产化；中端产品质量上逐渐与国际产品接轨，但受制于下游企业对产品极高
的可靠性要求及产品使用惯性，市场普及率较低；高端产品与国外仍有差距，仍
以进口为主。随着中国高端技术和经济的飞速发展，西方国家遏制我国发展的措
施日益加码，包括核能技术在内的众多行业优质企业被纳入“实体清单”。在此
背景下，高端装备自主可控成为国内发展共识，2021 年 12 月新修订的《中华人
民共和国科学技术进步法》明确要求在符合条件情况下，政府采购应优先国内厂
商。在国产替代需求背景下，国产核仪器仪表渗透率将持续提高，国产核仪器仪
表市场增速将快于行业整体增速。
  ③细分市场拓展为贝谷科技核仪器仪表业务未来增长提供有力支撑
  贝谷科技核仪器仪表产品可广泛应用于海关、环保、医疗卫生、核电、军工
等领域，而当前贝谷科技核仪器仪表主要集中在海关、环保、医疗卫生等领域。
贝谷科技已经成立专门团队负责其他细分渠道的拓展，例如在核电领域，随着核
电自主化战略推进，贝谷科技与中广核铀业发展有限公司、中广核铀业斯科有限
公司、广西防城港核电有限公司等核电企业建立合作项目，开发了放射源在线监
测系统、乏燃料在线监测系统、铀矿品位在线检测系统、Xγ辐射巡检仪等产品。
随着其他细分领域的拓展，贝谷科技核仪器仪表业务将带来新的增长点。
  （2）贝谷科技智慧监管业务主要在海关口岸领域，受益于口岸建设需求增
长及自身细分业务拓展，智慧监管业务未来保持快速增长，具有合理性
  ①对外经贸往来增长、
           “一带一路”战略实施带动我国口岸新建和扩建需求
  口岸是国家对外开放的门户，是对外交往和经贸合作的桥梁，也是国家安全
的重要屏障。随着对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施，将持续带动口岸
建设需求，进而带动相关智慧监管业务快速增长。
  随着对外开放的深入发展，我国对外经贸往来预计保持快速增长趋势，带动
口岸建设。对外经贸往来是口岸发展的重要推动力，对外经贸往来的增长速度与
口岸发展速度有直接关联。近年来，我国不断扩大对外开放水平，对外经贸往来
快速增长。根据海关总署数据，2016 年至 2021 年，我国货物进出口金额复合增
长率为 10%。
  随着“一带一路”战略深入推进，我国不断与沿线国家加强经济合作伙伴关
系，带动口岸建设。截至 2022 年 12 月 7 日，中国已与 150 个国家、32 个国际
组织签署 200 多份共建“一带一路”合作文件。根据《“十四五”海关发展规划》，
“一带一路”海关国际合作机制将从 2020 年 53 个，到 2025 目标为超过 90 个。
“一带一路”倡议的落地将拉动国内周边省份与相关国家的经贸联系，加快与相
关成员国的口岸建设，如北部湾国际门户港、磨憨口岸、姐告口岸、中哈霍尔果
斯国际边境合作中心等。
  ②存量口岸信息化、数字化改造带动智慧监管业务增长
  随着我国经济参与全球一体化的程度加深，境内外人员、货物的往来逐渐增
多，对管理口岸通关时效性、管理准确性提出较高的要求，同时，国际形势变化
迅速，跨境电子商务等新兴业态蓬勃发展，安全与便利关系统筹难度大，必须依
靠先进的信息化技术手段突破改革发展中的瓶颈。截至 2020 年底，全国经国务
院批准的对外开放口岸共 313 个，其中“十三五”期间新增开放口岸 28 个，存
量口岸建成时间普遍较早，信息化水平不足。
  海关总署发布的《“十四五”海关发展规划》和《国家“十四五”口岸发展
规划》，明确“推进平安、效能、智慧、法治、绿色‘五型’口岸建设，基本建
成具有中国特色的国际一流现代化口岸”的建设目标，并指出建设智慧口岸，围
绕国际贸易“单一窗口”建设，推动口岸数字化转型，推进国际间互联互通，全
面提升科技创新应用水平，拓展人工智能、5G、物联网等新技术在智慧海关建
设中的应用途径，充分利用云计算、大数据、人工智能、区块链、物联网、北斗、
智能审图、第五代移动通信（5G）等先进技术进一步优化口岸服务、提升口岸
效能，为发展新时期智慧口岸建设指明了方向。存量口岸的数字化、信息化转型
改造，将带动相关智慧监管业务需求增长。
  ③海南自贸区、粤港澳大湾区建设机遇为未来5年带来重大口岸建设需求，
有力支撑未来增长
强调在海南建设自由贸易港，将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开
放的鲜明旗帜和重要开放门户。2021 年 12 月，海南省印发了《海南自由贸易港
口岸建设“十四五”规划（2021-2025）》，全面规划对外开放口岸和“二线口
岸”功能建设内容，预计总投资超过 115 亿元。海南自由贸易港封关时间临近，
口岸建设投资需求大（2025 年底前实现全岛封关运作），带动贝谷科技今年订
单大幅增长，2023 年 1-7 月新增订单中海南省口岸订单达到 1.58 亿元。
香园围口岸、粤澳新通道（青茂口岸）、横琴口岸（探索澳门莲花口岸搬迁）、
广深港高速铁路西九龙站等新口岸项目的规划建设；加强港澳与内地的交通联
系，推进城市轨道交通等各种运输方式的有效对接。粤港澳大湾区财政实力雄厚，
相关建设确定性强，相关口岸建设规划将陆续出台，贝谷科技正在积极参与相关
招投标工作。
  ④“一带一路”战略推进，带动海外市场拓展
  截至 2022 年 12 月 7 日，中国已与 150 个国家、32 个国际组织签署 200 多
份共建“一带一路”合作文件。随着“一带一路”合作进入高质量发展阶段以及
国内口岸及安检装备企业综合实力和产品竞争力的不断提升，优秀国内厂商“走
出去”将成为趋势，带动海外市场需求。
  贝谷科技于 2019 年开始全面拓展国际业务，并于 2021 年健全海外业务体系，
目前已向马来西亚、泰国、纳米比亚等海外客户供应各类口岸相关监管设备超
服务供应项目，合同金额达 4,000 万元。目前，贝谷科技正在积极参与多个海外
项目的投标，包括孟加拉税务局安检项目、马来西亚海关安检改造项目、卡塔尔
海关安检项目、泰国农业部安检项目等。此外，贝谷科技已入围国家商务部国际
交流中心援外项目推荐厂商名录，为后续公司参加援外项目招标工作铺平了道
路。海外市场拓展，将为贝谷科技带来新的收入增长点。
  ⑤持续深化产品方阵，拓展细分领域，持续带动标的公司收入增长
  智慧监管业务为贝谷科技近年重点发展业务，随着标杆项目的陆续落地，贝
谷科技逐渐打开了海关口岸客户的市场渠道。贝谷科技智慧监管业务当前整体收
入体量较小，且基本集中在海关口岸领域。随着贝谷科技产品方阵持续深化，新
产品及新细分领域拓展将持续带动智慧监管业务收入增长。
  贝谷科技海关口岸领域已具有货物车辆、行人、行包的安检装备成熟技术及
大型标杆项目，相关产品在民航、公安、交通、监狱等领域均可使用。贝谷科技
目前已经开始大力拓展其他细分领域市场，例如贝谷科技研制的安检 CT 和人体
检查系统等产品，已通过了公安部检测中心测试验证，并出具了合格的检验检测
报告，目前正在申请民航测试；针对监狱、高速公路等低穿透、低剂量扫描的应
用需求开发 BGV5000 集装箱车辆检查系统（已经有向监狱客户销售）、BGV4000
车辆成像检查系统。
  （3）虽然软件和系统集成行业保持快速增长，但考虑到贝谷科技战略发展
重点转移因素，预计该类业务未来收入稳中有降，具有合理性
  软件和系统集成产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先
导性产业。受益于国家政策的大力支持及信息技术的快速发展，软件和系统集成
行业保持快速增长趋势。但由于该类业务市场竞争较为激烈、毛利率较低，贝谷
科技未来将重点发展仪器仪表及解决方案业务，因此预测期内该类业务预测较为
平稳，具有合理性。
  贝谷科技各类主营业务成本主要由原材料、人工、折旧和摊销等构成。未来
年度主营业务成本预测如下：
                                                                 单位：万元
      项目       2023年       2024年       2025年       2026年       2027年及永续
       核仪器仪表    2,750.06    3,256.97    3,824.17    4,467.68       5,183.88
仪器仪
        毛利率      44.80%      44.60%      44.40%      44.00%         43.50%
表及解
       智慧监管    10,161.59   11,910.20   13,838.70   15,942.91      18,366.85
决方案
        毛利率      43.60%      43.50%      43.40%      43.30%         43.20%
  信息系统集成       29,788.17   30,383.64   30,383.64   30,114.72      29,244.79
      毛利率        13.70%      13.70%      13.70%      13.60%         13.50%
      合计       42,699.82   45,550.81   48,046.51   50,525.31      52,795.51
  报告期前两年，贝谷科技核仪器仪表业务毛利率分别为 46.88%、46.93%，
智慧监管业务毛利率分别为 42.12%、43.50%，信息系统集成业务毛利率分别为
  税金及附加包括城建税（按应纳流转税额的 7%）、教育费附加（按应纳流
转税额的 3%）、地方教育费附加（按应纳流转税额的 2%）。评估基准日，贝
谷科技增值税销项税率为 9%、13%，进项税率为 6%、9%、13%等。
  税金及附加预测如下：
                                                                                单位：万元
     项目           2023 年        2024 年          2025 年         2026 年       2027 年及永续
营业税金及附加              230.89       264.53           264.12         371.39            402.56
  贝谷科技的销售费用包括职工薪酬、差旅费、招标费、招待费、房租费等。
各项费用预测依据如下：
  （1）职工薪酬：因业务发展需要，2022 年销售人员增加，销售费用有所增
长，未来年度的薪酬预测参考 2022 年的薪酬水平，结合未来业务发展情况进行
预测。
  （2）差旅费：参考近 2 年差旅费占收入比重以及市场开拓情况进行预测。
  （3）招标费、招待费：参考近 2 年该项费用占收入的比重进行预测。
  （4）房租费：为贝谷科技上海、北京、深圳等地的房屋租赁所发生的租金，
未来年度在现有租赁合同的基础上考虑一定的租金增长进行预测。
  （5）其他：其他项目所占比重整体较小，预计整体呈上涨趋势，各费用结
合未来业务的发展状况、近 2 年费用占收入比重进行预测。
  本次预测销售费用率与报告期基本一致，销售费用的历史数据及预测数据如
下：
                                                                                单位：万元
               历史期                                          预测期
 项目                                                                                2027年
                                                                                   及永续
销售费用      3,627.43   4,657.75    5,123.22      5,484.63     5,824.19    6,204.48   6,580.52
占收入比重       6.18%      8.80%       8.91%         8.82%        8.75%        8.74%     8.74%
  注：历史期数据取合并报表数据。
  贝谷科技的管理费用包括折旧摊销、职工薪酬、差旅费、办公费、咨询费、
租赁费等。各项费用预测依据如下：
  （1）折旧摊销：折旧、无形资产摊销为管理费用中的固定部分，未来年度
根据企业的折旧政策、折旧年限、未来更新支出等进行预测考虑。
  （2）职工薪酬：随着标的公司业务的增长，预计后续年度职工薪酬将呈增
长态势，未来年度的职工薪酬在现有薪酬水平的基础上，结合未来业务变化情况、
人员需求等进行预测。
  （3）办公费、咨询费、差旅费：随着收入增长，预计上述费用在 2022 年的
基础上将保持增长，未来年度参考近年来上述费用占收入比重进行预测。
  （4）租赁费：未来年度在现有租赁合同基础上进行预测。
  （5）其他费用：占比较小，预计整体呈上涨趋势，各费用结合未来业务的
发展状况、以往年度占收入比重进行预测考虑。
  本次预测管理费用率与报告期基本一致，管理费用历史数据及预测数据如
下：
                                                                            单位：万元
               历史期                                       预测期
 项目                                                                            2027年
                                                                               及永续
管理费用     2,332.42    1,932.14   2,104.72      2,215.97   2,292.79   2,374.22   2,526.02
占收入比重      3.98%       3.65%      3.66%          3.56%     3.45%      3.35%      3.35%
  注：历史期数据取合并报表数据。
  研发费用主要为折旧及摊销费、人工费、燃料动力费、设计费、办公费、差
旅费等，未来年度的研发费用结合目前的投入水平以及未来业务的发展进行预
测。
  本次预测研发费用率与报告期基本一致，研发费用历史数据及预测数据如
下：
                                                                            单位：万元
              历史期                                        预测期
 项目                                                                            2027年
                                                                               及永续
研发费用    3,442.24    2,468.47    2,849.38      3,002.37   3,213.10   3,573.00   3,783.22
            历史期                                              预测期
 项目                                                                                  2027年
                                                                                     及永续
占收入比重    5.87%        4.66%       4.95%           4.83%       4.83%          5.04%     5.02%
  注：历史期数据取合并报表数据。
  贝谷科技历史年度的财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费等，报告
期前两年财务费用分别为-47.02 万元、-74.27 万元。未来年度利息支出结合借款
计划进行预测，利息收入、手续费支出难以准确预计且金额较小，不作预测。
  财务费用的预测数据如下：
                                                                                 单位：万元
   项目            2023 年        2024 年            2025 年        2026 年         2027 年及永续
 财务费用                88.05        109.50            109.50           54.75                      -
损失的预测
  依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税
[2011]100 号，公司销售自行开发生产的软件产品，按照规定的增值税税率征收
增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分，实行增值税即征即退政策，对于
增值税即征即退按照需要退还的增值税进行预测。
  除上述事项外，其他的收支、收益、损失具有一定的偶然性和不连续性，未
来年度不进行预测。其他收益预测如下：
                                                                                 单位：万元
  项目       2023 年             2024 年             2025 年         2026 年         2027 年及永续
 其他收益            252.45          269.62             284.76           299.52            313.05
  根据前述对收入、成本、销售费用和管理费用的相关明细的预测基础上，同
时调整由于业务招待费、研发费加计扣除等引起的纳税调整，对所得税预测如下：
                                                                                 单位：万元
  项目       2023 年            2024 年             2025 年        2026 年          2027 年及永续
应税所得额        2,051.17         3,047.07           4,112.62      4,857.46              6,062.03
所得税税率              15%            15%               15%              15%                15%
 所得税             307.68         457.06            616.89         728.62               909.30
  （1）资本性支出
  贝谷科技未来年度资本性支出为设备的更新换代以及新建检测大楼、厂房、
购置设备、无形资产的支出。根据贝谷科技支出计划对未来的资本性支出进行预
测，未来年度的资本性支出预测见下表：
                                                                   单位：万元
   项目       2023年           2024年          2025年       2026年       2027年
房屋建筑物支出        725.74         2,807.91      3,051.71      724.12              -
设备支出           176.33          185.18       1,834.03      277.39      181.46
无形资产               48.67        48.67         48.67        48.67       48.67
   合计          950.74         3,041.76      4,934.42    1,050.19      230.13
  注：2024 年、2025 年资本性支出金额较大主要是因为检测大楼项目相关房屋建设及设
备采购支出预计金额较高。
  （2）折旧摊销预测
  贝谷科技未来的折旧摊销分为两个部分：①现有的固定资产、无形资产根据
企业的折旧摊销政策计提；②新增的固定资产和无形资产按照资本性支出的具体
项目及折旧摊销政策计提。未来年度折旧摊销预测如下：
                                                                   金额：万元
  项目      2023 年           2024 年         2025 年       2026 年      2027 年
  折旧         493.19           415.43         512.10       875.79     896.01
  摊销         212.57           165.63         105.75       101.02      97.41
  追加营运资金是指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增
投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运
资金。
  追加营运资金按以下公式计算：
  预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
  预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
  预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
  预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
  预测年度参与营运的货币资金=（当年营业成本+当年营业税金+当年销售费
用+当年管理费用+当年研发费-当年折旧和摊销）/该年平均付现次数
  追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
  营运资金增加额估算结果见下表：
                                                                        单位：万元
       项目                2023年      2024年       2025年       2026年        2027年
     营运资金             30,141.65     32,353.99   34,337.73   36,321.05   38,243.83
   营运资金追加额               1,152.55    2,212.34    1,983.74    1,983.32    1,922.78
 营运资金占收入比重                52.41%      52.04%      51.61%      51.19%      50.78%
   最近三年，贝谷科技（母公司）营运资金占收入的比重分别为 48.39%、57.37%
和 54.77%。本次预测营运资金占收入比重与历史期基本一致。
   本次采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，具体计算公式见本
小节前文“1、评估模型”之“（5）折现率的确定”。
   （1）权益资本成本 Ke 的确定
   ①无风险报酬率 Rf 的确定
   本次估值采用公开交易市场上的剩余年限在 10 年以上的长期国债的平均到
期收益率 3.19%作为无风险报酬率。
   ②市场风险溢价 Rpm 的确定
   Rpm 为市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者
所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价的确定公式为：
   Rpm＝市场期望报酬率 Rm－无风险报酬率 Rf
   本次评估通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、施行自由
竞价交易后至 2022 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场报
酬率的近似值，即 Rm=8.74%。进而得出市场风险溢价 Rpm 为 5.55%。
   ③企业风险系数 β
   β 是衡量公司系统风险的指标。本次评估根据沪深 A 股与被评估单位类似的
上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出上市公司无财务杠
杆的平均 Beta 为 0.9611。
   再根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算企业风险系数 β，具体公式为：
   βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
   式中：
   βL：有财务杠杆的 Beta；
   βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司加权平均数 0.9611；
   T：所得税率取企业享受的法定所得税率 15%；
  企业 D/E：主要结合企业经营及贷款情况、企业目前的盈利情况、管理层未
来的筹资策略等确定，经综合分析，企业 D/E 取可比公司资本结构 7.25%。
  根据前述计算，得出企业风险系数 β（即 βL）为 1.0203。
  ④企业特定风险调整系数 Rc 的确定
  考虑贝谷科技目前的实际经营状况，存在一定的经营风险，综上经综合判断
企业特定风险调整系数 Rc 为 3.26%。
  ⑤权益资本成本 Ke 的确定
  Ke=Rf+βL×Rpm+Rc=12.11%
  （2）确定债务资本成本 Kd
  企业未来预测年度将根据情况保持一定量的借款，为对应行业资本结构，
Kd 参考长期 LPR 借款利率 4.30%进行考虑。
  （3）加权资本成本 WACC 的确定
  WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
  =11.54%
  永续期资本性支出、折旧和摊销、营运资金追加：永续期视同企业在生产经
营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更
新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销、资本性支出按照预测期末年确定，同
时不做营运资金的追加，维持企业稳定经营。
  永续期净利润为预测期末年净利润。
  永续期企业自由现金流=永续期净利润+永续期折旧+永续期摊销-永续期资
本性支出+扣除所得税影响的利息支出-营运资金追加额。
  企业终值采用收益资本化模型，公式为：
  P=R(n+1)×(1+g)/(i-g)
  P——预测期后现金流量终值；
  Rn+1——预测期后净现金流量；
  g——预测期后的增长率，假设企业在永续期内保持稳定，因此 g=0；
  i——折现率。
  故企业终值 Pn+1=Rn+1/i=74,834.66 万元。
     （1）经营性资产价值
  预测期内各年净现金流按年末折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现
考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
  营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
  营业性资产价值为 54,692.00 万元，具体计算如下：
                                                                             单位：万元
     项目     2023 年      2024 年      2025 年        2026 年       2027 年         永续年度
自由现金流量       3,042.00     770.79         245.43   5,408.59      7,476.43       8,635.92
 企业终值                                                                         74,834.66
     年期          1.00       2.00           3.00      4.00             5.00
  折现率         11.54%     11.54%       11.54%       11.54%        11.54%
 折现系数         0.8965      0.8037         0.7205    0.6460        0.5792
  折现值        2,727.15     619.48         176.83   3,493.95      4,330.35      43,344.24
营业性资产价值     54,692.00
     （2）溢余资产价值
  付现成本=营业成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用+研发费用-折旧-
摊销
  最低现金保有量=付现成本/付现次数
  溢余资金=基准日账面货币资金-最低现金保有量
  经核实，评估基准日，贝谷科技母公司存在溢余资金，评估值为 14,660.62
万元。
     （3）非经营性资产负债价值
  非经营性资产、负债指与贝谷科技生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。经过资产清查，和收益分析预测，企业的非
经营性资产和负债包括：其他应收款、长期股权投资、使用权资产、递延所得税
资产、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延收益
等。
                                                                             单位：万元
 项目        科目名称                  内容                  账面价值                    评估价值
非经营性资     其他应收款             子公司借款                             41.67              41.67
  产       长期股权投资        持有上海贝谷 100%股权                        431.10             431.10
  项目         科目名称                     内容                账面价值           评估价值
            使用权资产          租赁房屋核算的资产                      464.19         464.19
            递延所得税               递延所得税                     533.02         533.02
             固定资产              报废固定资产                        0.14          0.02
                    非经营性资产小计                             1,470.12       1,470.00
             应付账款                工程款等                     807.36         807.36
            其他应付款          应付股利、工程款等                     5,056.22       5,056.22
            一年内到期的
非经营性负                     一年内到期的租赁负债                      127.93         127.93
             非流动负债
  债
             租赁负债                租赁负债                     308.88         308.88
             递延收益               政府补贴款                     292.66          43.90
                    非经营性负债小计                             6,593.05       6,344.29
   （4）企业整体价值的确定
   企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
负债价值
   =54,692.00+14,660.62+1,470.00-6,344.29
   =64,478.33（万元）
   （5）有息债务的确定
   评估基准日，被评估单位有息负债为短期借款，评估值为 1,824.74 万元。
   （6）股东全部权益价值的确定
   企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债
   =64,478.33-1,824.74
   =62,650.00 万元（取整）
（四）资产基础法评估情况
   经评估，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
贝谷科技总资产评估值为 100,985.43 万元，负债评估值为 46,606.48 万元，净资
产评估值为 54,378.95 万元，净资产评估价值较账面价值增值 11,485.85 万元，增
值率为 26.78%。
   资产评估结果汇总表如下：
                                                                       单位：万元
       项目                账面价值              评估价值          增值额           增值率%
  流动资产合计                  81,080.46         84,962.01       3,881.55        4.79
   项目         账面价值           评估价值             增值额          增值率%
 非流动资产合计        8,667.88          16,023.42     7,355.54     84.86
  长期应收款         1,048.38           1,048.38            -          -
 长期股权投资          431.10             431.10             -          -
  固定资产          4,711.38           5,581.83      870.45      18.48
  在建工程           116.63             116.63             -          -
  使用权资产          464.19             464.19             -          -
  无形资产          1,349.64           7,834.73     6,485.09    480.51
 长期待摊费用           13.54              13.54             -          -
 递延所得税资产         533.02             533.02             -          -
  资产总计         89,748.34         100,985.43    11,237.09     12.52
  流动负债         46,253.70          46,253.70            -          -
  非流动负债          601.54             352.78      -248.76     -41.35
  负债合计         46,855.24          46,606.48     -248.76      -0.53
   净资产         42,893.10          54,378.95    11,485.85     26.78
  注：贝谷科技单体报表存在长期股权投资，合并报告长期股权投资需要抵销。
  结合上表分析，在资产基础法评估方式下，贝谷科技流动资产评估值较账面
价值增值 3,881.55 万元，主要系存货增值所致。贝谷科技非流动资产评估值较账
面价值增值 7,355.54 万元，主要系无形资产评估增值所致。贝谷科技主要资产评
估情况如下：
  贝谷科技截至评估基准日存货主要包括原材料、在产品、产成品和发出商品。
  （1）原材料的评估
  截至评估基准日，存货——原材料账面净值 2,378.36 万元，系用于生产的元
器件及各类原辅料。
  本次评估对于日常生产过程中的常用材料，账面价值为实际采购成本，同时
在生产中能正常使用价格变动不大的各种材料以实际采购成本确认评估值；对于
毁损或过时淘汰的原材料，按照零进行评估。
  评估基准日，原材料评估值为 2,378.36 万元。
  （2）在产品的评估
  截至评估基准日，存货——在产品账面净值为 1,771.62 万元，系正在生产的
各类元件等。
  对于正常的在产品，评估人员在核查其成本构成与核算情况后以账面成本考
虑合理的利润确认评估值，对于毁损或过时淘汰的在产品按照零进行评估。
  计算公式为：在产品评估值=在产品数量×账面成本单价×（1+调整后成本净
利润率×（1-扣减率）），其中利润扣减率取 0.5。
  评估基准日，在产品评估值为 1,834.34 万元。
  （3）产成品
  截至评估基准日，存货——产成品账面净值为 5,792.63 万元，系未实现销售
的产品。
  对于正常销售的产品，通过产品的销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后净利润确定评估值；对于毁损或过时淘汰的产品按照零进行评估。
  计算公式为：产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售
税金及附加率-销售费用率-调整后营业利润率×所得税率-调整后营业利润率×
                                   （1-
所得税率）×扣减率），其中正常销售产成品适当的利润扣减率一般取 0.5，对于
滞销的产成品，利润扣减率取 1。
  评估基准日，产成品评估值为 6,863.33 万元。
  （4）发出商品的评估
  截至评估基准日，存货——发出商品账面净值为 13,294.24 万元。
  本次评估根据销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
  计算公式为：
  发出商品评估值=发出商品数量×不含税销售价格×（1-销售税金及附加率-
调整后营业利润率×所得税率-调整后营业利润率×（1-所得税率）×扣减率）
  一般情况下，发出商品视同畅销产品，利润扣减率取 0。
  评估基准日，存货—发出商品的评估值为 16,042.38 万元。
  综上，评估基准日，存货评估值为 27,118.40 万元。
  （1）概况
  纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施，主要分布于贝谷科技厂区内，其评估基准日账面价值如下表所示：
                                                        单位：万元
   科目名称      账面原值          账面净值            减值准备        账面价值
房屋建筑物          4,688.85         3,972.10          -      3,972.10
构筑物及其他辅助设施      149.78           118.82           -       118.82
    合计         4,838.63         4,090.92          -      4,090.92
     （2）评估方法
     本次评估采用重置成本法，计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率，
其中重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣进项税，重置全
价为不含增值税价格。
     ①建安综合造价
     对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用清单计价法确定其建安综合
造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准
和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
     ②前期及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、
计费依据如下表：
序号      项目名称     取费基数    含税费率     不含税费率       依据
                                            财政部财建
                                           [2016]504 号
     项目建议书费及可行
       性研究费
         小计               9.35%    8.90%
     根据《南昌市市政公用设施配套费征收管理办法实施细则》，委估房屋建筑
物需缴纳城市基础设施配套费，缴纳标准为 65 元/㎡。
     ③资金成本
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日 LPR，以建安综
合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公
式如下：
     资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×LPR×1/2
     ④成新率
  对于建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场
勘查，对结构、装饰等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年
限，然后按以下公式确定其综合成新率。
  成新率的确定采用年限法和打分法以不同权重加权计算，其中：年限法权重
取 40%，打分法权重取 60%。即：
  成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
  （3）评估结果
  经评估，评估基准日，固定资产—房屋建筑物的评估值如下：
                                                         单位：万元
   科目名称      账面净值            评估值            增值额          增值率
房屋建筑物           3,972.10         4,553.66     581.56       14.64%
构筑物及其他辅助设施       118.82           135.98       17.15       14.44%
    合计          4,090.92         4,689.64     598.72       14.64%
  （1）概况
  本次资产评估的设备包括机器设备、车辆和电子设备，账面价值情况如下：
                                                         单位：万元
   科目名称      账面原值          账面净值             减值准备        账面价值
固定资产—机器设备       844.05           452.49            -       452.49
固定资产—车辆         272.66             33.00           -        33.00
固定资产—电子设备       542.38           134.97            -       134.97
    合计         1,659.09          620.47            -       620.47
  （2）评估方法
  本次评估采用重置成本法，评估值=设备重置全价×综合成新率。
  重置全价的确定：对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备
购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成；对不需安装的
及安装周期短的设备不考虑资金成本；对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车
交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费
用确定重置全价；对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小
型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价。
  综合成新率的确定：对于小型设备及电子设备类采用年限法确定综合成新
率，即综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%；对于
专用或通用小型以上机器设备，综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率
×60%；对于运输车辆类，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、
大修及维护保养等现场情况的勘察，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰
低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
   （3）评估结论
   经评估，评估基准日，固定资产—设备类的评估值如下：
                                                      单位：万元
    科目名称       账面净值          评估值          增值额         增值率
固定资产—机器设备         452.49         589.05    136.56       30.18%
固定资产—车辆            33.00          91.61     58.61      177.59%
固定资产—电子设备         134.97         211.54     76.57       56.73%
      合计          620.47         892.20    271.73       43.79%
   （1）概况
   纳入本次评估范围的土地使用权共计 2 宗，总使用权面积 42,997.00 平方米，
原始入账价值 1,509.48 万元，评估基准日账面值 1,106.36 万元。
   （2）评估方法
   本次评估选择基准地价法和成本逼近法对土地使用权进行评估。
   基准地价法指在求取一宗待估土地的价格时，依据待估宗地所处地区的土地
级别基准地价水平，参照待估宗地所处土地级别的各种修正因素说明，确定区域
因素、个别因素、估价期日、容积率与建筑密度、使用年期、开发程度等修正系
数，修正得出待估宗地地价的一种方法。
   成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
   （3）评估结论
   经评估，土地使用权评估值 2,537.45 万元，增值 1,431.09 万元，增值率
   （1）概况
   纳入评估范围的无形资产为账面未记录的商标、专利、软件著作权。
   （2）评估方法
  本次采用收益法对商标、专利、软件著作权等进行评估。收益法是通过估算
委估专利等无形资产对应的产品在未来的预期收益，并将其折现的评估方法。收
益法基本思路是：首先，以被评估单位提供的未来生产经营规划，对被评估单位
预测的委估专利等无形资产剩余经济寿命年限内的收益进行客观分析，再分析确
定委估专利等无形资产收益分成率，再选取适当的折现率，对委估的无形资产收
益分成进行折现处理，最后加总求和测算委估专利等无形资产的价值。
  计算公式如下：
         n
                Ft
  P=?
        t =1 (1 + i )
                      t
  式中：P—评估值；
  Ft—未来第 t 个收益期的委估专利等无形资产的收益分成，等于委估专利等
无形资产分成率×该期预期收益；
  n—剩余经济寿命期；
  t—未来第 t 年；
  i—折现率。
  （3）评估测算过程及结论
  ①收益期的确定
  纳入评估范围的无形资产种类较多，以软件著作权为主，实用新型等专利为
辅，作用于产品的生产、检验等环节，考虑到贝谷科技所处行业发展变化较快，
预计相关产品更新迭代较快，结合本次技术类无形资产的类型，通过与相关技术
人员对未来技术走势的大致研判，对目前相关产品应用情况及产品寿命期限等方
面的考虑，综合确定本次拟评估的无形资产剩余经济寿命为 6 年。
  ②利润的预测
  基于收益法评估明细表中对未来收入、成本、费用等经营数的预测，利润的
预测数据如下：
                                                                          单位：万元
 项目          2023 年       2024 年      2025 年       2026 年      2027 年      2028 年
技术产品净
 利润
  ③利润分成率
   在任何一个企业盈利要素中，管理、技术、人力、物力、财力以及无形资产
将共同作用，对企业的收益做出贡献，专利等无形资产作为特定的生产要素，参
与企业收益的分配。通过对被评估技术进行切合实际的分析，综合考虑到委估专
利的技术特点、产品的创新性、技术水平、竞争能力及市场前景，以无形资产分
成率上下限区间为基础，结合打分调整，确定本次评估的无形资产利润分成率取
值为 4.84%。
   ④衰减率
   考虑到随时间的推移和新技术的发展，委评无形资产防御性逐年降低，现有
技术的超额收益会有所衰减。本次通过对技术的发展状态、未来趋势等进行分析，
确定专利等无形资产的衰减率，根据技术及产品的更新周期，技术衰减按照年增
加 20%考虑，直至平稳。具体如下：
 收益年限       2023 年    2024 年    2025 年    2026 年   2027 年   2028 年
技术递减率        20.00%    40.00%    60.00%   80.00%   80.00%   80.00%
初始分成率         4.84%     4.84%     4.84%    4.84%    4.84%    4.84%
技术分成率         3.87%     2.90%     1.94%    0.97%    0.97%    0.97%
   ⑤折现率
   本次评估中折现率采用累加法求取：
   折现率=无风险报酬率+委估对象特定风险报酬率
   其中，风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
   A、无风险报酬率
   本次估值采用 5-10 年内国债，于 2022 年 12 月 31 日的到期收益率平均值
   B、特定风险报酬率
   对无形资产投资而言，特有风险报酬率由技术风险、市场风险、资金风险及
管理风险之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值
范围在 0%-8%之间，而具体的数值根据如下公式求得。
   风险系数=M+R×（N-M）
   风险系数的取值范围在 0%-8%之间，即取值上限（N）取 8%，下限（M）
取 0%，加权平均分值（R）采用评测表根据权重与分值进行加权平均求得。
  经测算本次评估的技术风险、市场风险、资金风险及管理风险分别为 2.88%、
金风险＋管理风险＝14.08%。
  综上，折现率=无风险报酬率+委估对象特有风险报酬率
  =2.72%+14.08%
  =16.80%
     ⑥评估结论
  根据上述确定的参数，得出专利、软著等无形资产的评估值为 5,030.00 万元，
具体计算过程如下表：
                                                                           单位：万元
 项目/时间       2023年       2024年       2025年         2026年       2027年        2028年
 销售收入        57,516.00   62,166.00   66,535.00     70,951.00   75,320.00    75,320.00
基础技术分成
  率
  分成率           3.87%       2.90%          1.94%      0.97%       0.97%        0.97%
 技术衰减率         20.00%      40.00%      60.00%        80.00%      80.00%       80.00%
 技术分成额        2,225.87    1,802.81    1,290.78       688.22      730.60       730.60
 折现时点             1.00        2.00          3.00        4.00        5.00         6.00
  折现率          16.80%      16.80%      16.80%        16.80%      16.80%       16.80%
 折现系数          0.8562      0.7330      0.6276        0.5373      0.4600       0.3939
  折现值         1,905.79    1,321.46     810.09        369.78      336.08       287.78
合计（取整）        5,030.00
     （1）概况
  评估基准日其他无形资产账面价值 230.63 万元。为企业外购的各类专用性
应用软件、办公软件以及商标申请费用、域名等，分别购置于 2013 年至 2022
年。
     （2）评估方法
  对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格确认评估值。
  对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软
件升级费用确定评估值。
  对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置
成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，计算公式为：
  评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）。
  （3）评估结论
  经评估，其他无形资产——外购软件等评估值 264.88 万元，评估增值 34.25
万元，增值率 14.85%。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
  本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响
  评估基准日至重组报告书签署之日未发生对评估或估值有重大不利影响的
变化事项。
二、董事会对标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及评估定价公允性的意见
  公司本次交易聘请评估机构中发国际具有为本次交易提供相关服务的资格；
该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估机构的选聘程序合法、
合规。
  本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。
  本次评估的目的是确定本次交易拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，中发国际选用收益法评估结果作为评估结论。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
  本次交易所涉标的资产的价值评估报告以具有专业资质的资产评估机构出
具，并以中国广核集团有限公司备案确认的评估结果为基础作为定价依据，交易
定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执
行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的竞争优势及历史经营
数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评
估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估
依据充分，评估结论具有合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事
会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面出现重大不利变化
的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采
取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对营业收入、营业成本的敏感性分析
                                             单位：万元
   变动项目      收益法评估结果         变动额            变动率
 营业收入下降 5%      53,690.00      -8,960.00       -14.30%
营业收入下降 10%      44,720.00     -17,930.00       -28.62%
 营业收入增加 5%      71,610.00       8,960.00       14.30%
营业收入增加 10%      80,570.00      17,920.00       28.60%
                                             单位：万元
   变动项目      收益法评估结果         变动额            变动率
 折现率增加 5%       59,310.00      -3,340.00        -5.61%
 折现率增加 10%      56,350.00      -6,300.00       -10.75%
 折现率减少 5%       66,360.00       3,710.00          6.23%
 折现率减少 10%      70,430.00       7,780.00       13.08%
（五）标的公司与上市公司的协同效应
  标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见本独立财务顾问报告“第
一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的
目的”相关内容。
  本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应对本
次评估的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
     本次交易标的为贝谷科技 79.00%股权，以贝谷科技 100.00%股权评估值为
作价依据，贝谷科技 100.00%股权的评估值为 62,650.00 万元。本次交易估值倍
数水平如下：
           项目                2022 年度（实际）            2023 年度（承诺）
      贝谷科技净利润（万元）                      3,889.30                  4,364.69
贝谷科技 100%股权交易价格（万元）                          62,650.00
        市盈率（倍）                           16.11                     14.35
     贝谷科技属于软件和信息技术服务业，经查阅近年来同行业类似交易案例，
本次交易的估值倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具体如下：
                                                   标的公司100%股权评
                                 标的公司100%股
序号           市场案例                                  估值÷第一年承诺业
                                 权评估值（万元）
                                                       绩
          算术平均值                                -         16.41
            中位数                                -         14.94
           本次交易                      62,650.00           14.35
     经查阅截至 2022 年 12 月 31 日的同行业上市公司估值水平，本次交易的估
值倍数低于软件和信息技术服务业上市公司平均市盈率水平，具有合理性，具体
如下：
             项目                    PE（TTM）               PE（FY1）
     软件和信息技术服务业（中位数）                 40.93                26.52
           本次交易                      14.35                16.11
    注：数据来源于 wind。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
  评估基准日至重组报告书签署之日，标的资产未发生可能对交易作价产生影
响的重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
  本次交易定价与评估结果不存在差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
（一）评估机构的独立性
  上市公司本次交易聘请评估机构中发国际具有为本次交易提供相关服务的
资格；该等机构与上市公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估机构的选聘
程序合法、合规。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定本次交易拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，中发国际选用收益法评估结果作为评估结论。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
  本次交易所涉标的资产的价值评估报告以具有专业资质的资产评估机构出
具，并以中国广核集团有限公司备案确认的评估结果为基础作为定价依据，交易
定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执
行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
               第六节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
     上市公司于 2023 年 8 月 23 日与交易对方签订《重组协议（修订稿）》。
（二）定价依据及交易价格
     本次交易中，以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经中国广
核集团备案同意的《评估报告》确定的评估结果作为本次标的资产交易的定价依
据，双方确定本协议项下标的资产的交易价格 49,493.50 万元。
（三）支付方式
     在本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本
次交易对价，具体支付情况如下：
                                                             单位：万元
               转让贝谷科技 因转让标的资              支付方式       获得股份数
序号     交易对方
                股权比例   产获得对价           现金支付     股份支付  （股）
       合计        79.00%    49,493.50   14,848.05 34,645.45   51,786,920
     综上，本次交易标的资产作价 49,493.50 万元，其中现金支付对价为 14,848.05
万元，股份支付对价为 34,645.45 万元。
     标的资产交割完成后 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指
定的账户支付现金对价的 40%；
     中广核核技术、云科通完成 2023 年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就
标的公司 2023 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为
准）的 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金
对价的 20%；
  中广核核技术、云科通完成 2024 年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就
标的公司 2024 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为
准）的 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金
对价的 20%；
  中广核核技术、云科通完成 2025 年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就
标的公司 2025 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为
准）的 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金
对价的 20%；
  如触发业绩补偿条款且涉及现金补偿的，具体支付金额按协议约定执行。
  在本次交易的标的资产交割完成后 30 个工作日内，上市公司聘请具有相关
资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至中
广核核技术及云科通名下，中广核核技术及云科通应就此向上市公司提供必要的
配合。
（四）关于交割日的约定
  本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登
记之日。
（五）过渡期损益归属
  标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有证券业务资格的审计机构
在交割日起的 30 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以
确认。如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；
如交割日为当月 15 日之后，则上述审计的基准日为当月月末。若标的资产发生
亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 7 个工作日内以现金方式，以对
标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生盈余，盈余部分
由中广核技按比例享有。
（六）本次交易涉及的人员安排
  本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳
动关系的调整变更。
（七）协议的生效
  《重组协议（修订版）》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
  上述五项的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
  协议自各方签署之日起成立，自各项先决条件全部成就之日起生效。
（八）关于滚存未分配利润的处理
  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按照发行后的股份比例享有。
  自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，
标的公司的滚存未分配利润由上市公司按比例享有。
（九）竞业禁止承诺
  云科通承诺于《重组协议》生效后至交割日前与标的公司签订包含下述竞业
禁止内容的书面安排（包括但不限于需要签署的协议、承诺等）。
  交割日之日起的 3 年内，标的公司关键人员及标的公司关键人员的关联自然
人不在除上市公司、标的公司及其附属公司以外的其他单位从事与标的公司相同
或竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；如交易对方
控制或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市
公司、标的公司及其附属公司的生产经营构成直接或间接竞争的活动，应立即将
上述商业机会通知上市公司或标的公司。如在通知中所指定的合理期间内上市公
司或标的公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会优先提供
给上市公司或标的公司。
（十）业绩承诺及补偿安排
   业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
   本次业绩承诺方中广核核技术及吉安云科通承诺：标的公司 2023 年度、2024
年度和 2025 年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
分别为 4,364.69 万元、5,350.75 万元及 6,452.66 万元，累计净利润数为 16,168.10
万元。
   承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
见的专项审计报告作为净利润的确定依据。
   上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净
利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利
润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方
式及计算公式如下：
   （1）中广核核技术
   中广核核技术应优先采用股份补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得
的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
   当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价
值经备案的评估结果×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术
累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
   当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
  中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，
不足部分采用现金补偿。
  如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
  如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿
股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股
份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核
技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的 30 个工作日内
返还至上市公司。
  （2）云科通
  云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以
覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
  云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的公司股东全部权益价值经备案的评估结果×云科通拟转让的标的
公司股权比例-云科通累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
  当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
  云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部
分采用现金补偿。
  如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
  如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，
云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还
金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公
司发出的关于返还现金分红的书面通知后的 30 个工作日内返还至上市公司。
  上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资
产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的会计师事务所在业绩承诺
期末专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试审核报告，并以该会计师
事务所出具的减值测试审核报告作为资产减值额的确定依据。如果业绩承诺期末
标的资产减值额大于业绩承诺期间业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿
金额，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对
方具体补偿方式及计算公式如下：
  （1）中广核核技术
  如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核
技术优先以公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不
足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
  补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金
额×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例－中广核核技术累计已补偿金额）
÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
  中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份扣除已补偿股份后的股份数
量不足以补偿的，不足部分由中广核核技术以现金方式补偿。
  上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现
金返还。
  在任何情况下，中广核核技术在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进
行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
  （2）云科通
  如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以公
司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额
的，不足部分采用现金补偿。
  补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金
额×云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通累计已补偿金额）÷本次发行股
份购买资产股票发行价格。云科通持有的因本次交易而获得的股份扣除已补偿股
份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由云科通以现金方式补偿。
  上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返
还。
  在任何情况下，云科通在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿
的金额总额不超过本次交易的交易对价。
  若业绩承诺方按照《重组协议》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项
审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的 20 个工作日内，按照《重组
协议》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审
议。上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内将应补偿的股份数量和现金
金额书面通知业绩承诺方。
  就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤
销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
  （1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以
总价 1 元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司
发出书面通知的 30 日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董
事会设立的专门账户。
  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无
法实施，上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方无
条件实施股份免费赠送方案。
  业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后 30 个工作日
内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核
准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数
量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
  该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前
述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补
偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
  就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从当期现金交易
对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从下
期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆盖
业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后 30 日内
以现金向上市公司一次性支付补偿。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
（二）本次发行的价格、认购数量
  本次发行股票的每股价格为人民币 6.69 元，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
  认购方以人民币现金方式支付本次发行的认购款，不超过人民币 30,000.00
万元。
  在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。
  发行价格的调整公式具体如下：
  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该
次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
  双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利行为，
如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净资产，
则发行价格仍为 6.69 元/股。在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生
送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价格低于按
照届时公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资产值（以下简称
“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资产值
（三）认购款的支付时间、支付方式
  认购方同意按照本协议第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意
在上市公司本次发行股票获得中国证监会注册且认购方收到上市公司及/或保荐
机构发出的认购缴款通知之日起 20 个工作日内，以现金方式将全部认购款划入
保荐机构为上市公司本次发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银
行费用由认购方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划
入上市公司开立的募集资金专项存储账户。
（四）协议生效
  本协议经上市公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、认购方法定代表
人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
  若前述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该
种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法
律责任。
（五）标的股票的登记
  在认购方依据本协议之第三条支付认购款后，上市公司应不迟于验资报告出
具之日起 20 个工作日内，向证券登记结算机构提交标的股票的登记手续的申请，
以使认购方成为标的股票的合法持有人。
  认购方在标的股票完成前述登记后可行使其作为认购股份股东的权利。
（六）本次发行前发行人滚存利润分配安排
  本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后的上市公司新老股
东共享。
（七）限售期
  认购方承诺，其所认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月（36）内不
得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发
行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次发行股票结
束后办理相关股份锁定事宜。
  如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，认购方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
  认购方基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
                第七节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）交易对价及支付方式
     在本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本
次交易对价，具体支付情况如下：
                                                               单位：万元
                转让贝谷科技 因转让标的资              支付方式       获得股份数
序号     交易对方
                 股权比例   产获得对价           现金支付     股份支付  （股）
      合计         79.00%     49.375.00   14,848.05 34,645.45    51,786,920
     综上，本次交易标的资产作价 49,493.50 万元，其中，股份支付对价为
（二）股份发行价格、定价原则及合理性分析
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
     本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会九次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
                                                               单位：元/股
 股票交易均价计算区间               交易均价                    交易均价的80%
     前20个交易日               8.00                         6.40
     前60个交易日               8.06                         6.45
     前120个交易日              8.15                         6.52
  上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中广核技股票交易
均价的 80%，且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产。
  在定价基准日至目标股份上市日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。
  发行价格的调整公式具体如下：
  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该
次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
  双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若上市公司发生派发股利
行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净
资产，则发行价格仍为 6.69 元。在定价基准日至目标股份上市日期间，若上市
公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价
格低于按照届时上市公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资
产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资
产值。
  本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》规定。
（三）发行价格调整方案
  本次交易不设发行价格调整方案。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所主板。
（五）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
   本次购买资产拟发行股份数量为 51,786,920 股，本次购买资产对应发行股份
的数量占发行后（含募集配套资金）上市公司总股本的比例为 4.97%。
   在定价基准日至股份上市日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
   业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
   本次业绩承诺方中广核核技术及吉安云科通承诺：标的公司 2023 年度、2024
年度和 2025 年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
分别为 4,364.69 万元、5,350.75 万元及 6,452.66 万元，累计净利润数为 16,168.10
万元。
   承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
见的专项审计报告作为净利润的确定依据。
   上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净
利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利
润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方
式及计算公式如下：
   （1）中广核核技术
   中广核核技术应优先采用股份补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得
的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
  当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价
值经备案的评估结果×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术
累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
  当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
  如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
  如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿
股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股
份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核
技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的 30 个工作日内
返还至上市公司。
  （2）云科通
  云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以
覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
  云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的公司股东全部权益价值经备案的评估结果×云科通拟转让的标的
公司股权比例-云科通累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
  当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
  如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
  如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，
云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还
金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公
司发出的关于返还现金分红的书面通知后的 30 个工作日内返还至上市公司。
  上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资
产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的会计师事务所在业绩承诺
期末专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试审核报告，并以该会计师
事务所出具的减值测试审核报告作为资产减值额的确定依据。如果业绩承诺期末
标的资产减值额大于业绩承诺期间业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿
金额，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对
方具体补偿方式及计算公式如下：
  （1）中广核核技术
  如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核
技术优先以上市公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股
份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
  补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金
额×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例－中广核核技术累计已补偿金额）
÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
  上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现
金返还。
  在任何情况下，中广核核技术在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进
行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
  （2）云科通
  如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以上
市公司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金
额的，不足部分采用现金补偿。
  补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金
额×云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通累计已补偿金额）÷本次发行股
份购买资产股票发行价格。
  上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返
还。
  在任何情况下，云科通在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿
的金额总额不超过本次交易的交易对价。
  若业绩承诺方按照《重组协议》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项
审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的 20 个工作日内，按照《重组
协议》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审
议。上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内将应补偿的股份数量和现金
金额书面通知业绩承诺方。
  就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤
销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
  （1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以
总价 1 元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司
发出书面通知的 30 日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董
事会设立的专门账户。
  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无
法实施，上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方无
条件实施股份免费赠送方案。
  公司召开前述股东大会对应的股权登记日作为赠与股权登记日，并由业绩承
诺方将等同于前述应回购数量的股份赠送给该赠与股权登记日登记在册的股东，
在册股东按照其持有的股份数量（其中，核技术公司和云科通持有的股份数量为
按其截至赠与股权登记日持有的股份数额扣除其基于本次重组获得的全部股份
数量（含因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，下同）之差额）占截
至赠与股权登记日公司扣除核技术公司和云科通在本次重组中获得的全部股份
数量后的总股本的比例享有获赠股份。
  业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后 30 个工作日
内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核
准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数
量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
  该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前
述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补
偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
  就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从当期现金交易
对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从下
期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆盖
业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后 30 日内
以现金向上市公司一次性支付补偿。
（七）过渡期损益安排
  标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有专业资质的审计机构在交
割日起的 30 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 7 个工作日内以
现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生
盈余，盈余部分由上市公司按比例享有。
（八）关于滚存未分配利润的安排
  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按照发行后的股份比例享有。
  自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，
标的公司的滚存未分配利润由上市公司按比例享有。
（九）现金支付安排
  标的资产交割完成后 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指
定的账户支付现金对价的 40%；
  中广核核技术、云科通完成 2023 年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就
标的公司 2023 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为
准）的 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金
对价的 20%；
  中广核核技术、云科通完成 2024 年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就
标的公司 2024 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为
准）的 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金
对价的 20%；
  中广核核技术、云科通完成 2025 年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就
标的公司 2025 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为
准）的 15 个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金
对价的 20%；
  如触发业绩补偿条款且涉及现金补偿的，具体支付金额按协议约定执行。
（十）股份限售期
  中广核核技术因本次交易发行股份购买资产获得的上市公司发行的股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开
转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。本次交易完
成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，中广核核技术不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份限
售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
  云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中广核
技股份的 50%自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为
等）。
  同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云
科通因本次交易而取得的中广核技股份的 50%在本次交易业绩承诺及减值测试
的补偿义务（如有）履行完毕前不得转让。
  限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，云科通不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份限售安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和每股面值
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象、发行数量和金额
  本次交易中，上市公司拟向中广核核技术发行人民币普通股募集配套资金，
募集资金总额不超过 30,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确
定。
  在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东中广核核技术非公开
发行股票募集配套资金，定价基准日为中广核技第十届董事会第九次会议决议公
告日。
  本次募集配套资金的股份发行价格为 6.69 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》等
相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。
（四）股份锁定期
  上市公司本次拟向中广核核技术发行股份募集配套资金，认购的股份自发行
结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之
后，中广核核技术基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦
遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证
券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
  根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
                                  单位：万元
 项目
           交易前            备考数            增幅          交易前            备考数             增幅
 总资产     1,143,572.71   1,256,976.32     9.92%     1,197,242.31   1,325,759.15     10.73%
 总负债       476,923.92     523,976.50     9.87%       523,070.30     583,962.35     11.64%
 净资产       666,648.78     732,999.82     9.95%       674,172.01     741,796.80     10.03%
 营业收入      171,004.37     176,668.05     3.31%       694,490.72     746,885.57      7.54%
  净利润       -7,034.37      -8,308.13          -       38,812.93      42,613.17      9.79%
归属于上市公
司股东的净利      -7,148.72      -8,158.21          -       19,875.12      22,858.61     15.01%
   润
基本每股收益
                -0.08          -0.08          -            0.21            0.23     9.05%
 （元/股）
  本次交易后，上市公司的净资产规模和营业收入均得到提升，本次交易有利
于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营能
力提升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
  根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股权结构变化
情况如下：
                                                              本次交易后
                           本次交易前
                                                          （发行股份及支付现金购买
  股东名称                  （截至2023年4月30日）
                                                           资产并募集配套资金后）
                 持股数量（股）                 持股比例             持股数量（股）            持股比例
 中广核核技术                 257,911,972           27.28%         322,420,940           30.94%
  中广核资本                  12,557,084               1.33%       12,557,084            1.21%
   小计                   270,469,056           28.61%         334,978,024          32.15%
中国大连国际经济技
术合作集团有限公司
  吉安云科通                           -                   -       32,121,001            3.08%
上市公司其他股东                556,042,486           58.81%         556,042,486           53.36%
   合计                   945,425,815          100.00%       1,042,055,784          100.00%
  本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合
计持有上市公司 28.61%的股份，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后
（含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司 32.15%
的股份。中广核核技术将有效增持上市公司股份，实现巩固国有资产控制权的重
要战略意义。
本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
           第八节 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
                                                        单位：万元
   关联方      关联关系    交易内容                   2022 年       2021 年
                                  月
中广核达胜加速
                    购买商品               -      46.90       241.38
器技术有限公司
中广核（北京）新
能源科技有限公             购买商品               -     676.28       112.97
司
中广核工程有限
                    购买商品               -            -      19.68
公司
深圳市核电物业
                    购买商品           12.52      32.84         9.10
有限公司
深圳绿源餐饮管
           同一实际控    购买商品            0.60       6.47         6.25
理有限公司
           制人控制企
上海中广核工程
           业        购买商品               -            -      28.39
科技有限公司
丹东华日理学电
                    购买商品               -            -     187.61
气有限公司
深圳中广核工程
                    购买商品               -            -      42.45
设计有限公司
深圳核电环通汽
                    购买商品               -       -0.19        2.29
车服务有限公司
中广核智能科技
（深圳）有限责任            购买商品           35.19            -            -
公司
            合计                     48.31     762.31       650.13
  本次交易前，贝谷科技和中国广核集团下属企业根据实际业务需要存在市场
化交易行为，主要为加速器、网络设备等，2021 年、2022 年和 2023 年 1-4 月关
联采购金额分别为 650.13 万元、762.31 万元和 48.31 万元，占贝谷科技的营业成
本的比例分别为 1.44%、1.92%和 1.19%。
                                                              单位：万元
                             关联关    交易内
          关联方                             2023 年 1-4 月   2022 年     2021 年
                              系      容
中广核彭泽浩山风力发电有限公司                    销售商品              -     21.65        8.15
龙南县鑫昌盛新能源有限公司                      销售商品              -     19.61        8.15
中广核久源（成都）科技有限公司                    销售商品              -     81.77      338.53
中广核（横峰县）新能源有限公司                    销售商品              -     21.65        8.33
遂川大唐汉业新能源有限公司                      销售商品              -          -       8.06
中广核（赣县）高峰山风力发电有限
                                   销售商品              -     19.43        8.15
公司
吉水县中广核新能源有限公司                      销售商品              -     17.58        8.06
中广核金沃科技有限公司                        销售商品              -          -      11.93
广东核电合营有限公司                         销售商品              -      5.56       65.27
中国广核集团有限公司                         销售商品          -3.09          -      38.67
北京广利核系统工程有限公司                      销售商品              -          -     473.12
中广核核技术发展股份有限公司                     销售商品              -    311.77      105.13
中广核（兴安盟）新能源有限公司                    销售商品              -    792.98     1,888.46
中广核服务集团有限公司                        销售商品          61.07     30.91       14.59
福建宁德核电有限公司                         销售商品          37.43    233.64      499.43
阳江核电有限公司                           销售商品         114.92    199.30      483.22
                             实际控
辽宁红沿河核电有限公司                        销售商品              -     51.37             -
                             制人控
中广核湖口文桥风力发电有限公司                    销售商品              -          -       8.06
                             制的企
中广核研究院有限公司                         销售商品              -     35.51             -
                              业
CGN GLOBAL URANIUM LIMITED         销售商品              -      8.80             -
中广核工程有限公司                          销售商品          -8.07   3,506.73      20.67
中广核铀业发展有限公司                        销售商品              -    168.01      280.85
深圳市核电物资供应有限公司                      销售商品              -    133.38         0.11
中广核风电有限公司                          销售商品              -          -      40.84
中广核智能科技（深圳）有限责任公
                                   销售商品              -          -      14.87
司
中广核戈瑞（深圳）科技有限公司                    销售商品              -          -      50.09
中广核林州风力发电有限公司                      销售商品              -          -      21.95
中广核医疗科技（绵阳）有限公司                    销售商品              -          -     846.03
中国广核电力股份有限公司                       销售商品              -    693.08        4.46
岭东核电有限公司                           销售商品              -     56.62             -
SWAKOP URANIUM PTY LTD             销售商品          83.72    821.85             -
大亚湾核电运营管理有限责任公司                    销售商品           8.40     83.02             -
岭澳核电有限公司                           销售商品              -      5.56             -
上海中广核工程科技有限公司                      销售商品              -     18.87             -
深圳市核电物业有限公司                        销售商品              -      5.49             -
                        关联关         交易内
        关联方                                 2023 年 1-4 月         2022 年         2021 年
                         系           容
深圳中广核工程设计有限公司                       销售商品                    -       31.15                -
苏州热工研究院有限公司                         销售商品                    -           4.18             -
中广核（赣州）新能源有限公司                      销售商品                    -       21.65                -
中广核（汝阳）新能源有限公司                      销售商品                    -       25.49                -
中广核核电运营有限公司                         销售商品                    -      165.65                -
中广核惠州核电有限公司                         销售商品                 9.77     1,967.11               -
中广核同位素科技（绵阳）有限公司                    销售商品                    -       14.04                -
中广核铀业物流（北京）有限公司                     销售商品                10.44              -             -
台山核电合营有限公司                          销售商品                72.70              -             -
广西防城港核电有限公司                         销售商品                18.05              -             -
        合计                                             405.35    9,573.40         5,255.16
    报告期内，贝谷科技与中国广核集团下属企业存在关联销售行为。报告期各
 期的关联销售金额分别为 5,255.16 万元、9,573.40 万元和 405.35 万元，占贝谷科
 技的营业收入比例分别为 8.96%、18.09%和 7.16%。中国广核集团为大型清洁能
 源企业，资产规模大、子公司众多。本次交易前，贝谷科技向中国广核集团其他
 下属企业的关联销售主要为信息系统集成服务，相关业务均按照市场化交易进
 行。
                                                                         单位：万元
                                 租赁资产      2023年
       出租方           承租方                                  2022年            2021年
                                  种类        1-4月
  江西贝谷实业有限公司        贝谷科技         房屋租赁        58.48          198.23             197.27
  中国广核集团有限公司        贝谷科技         房屋租赁        31.99              96.13           73.69
  深圳市核电物业有限公司       贝谷科技         房屋租赁        11.09              27.43            5.83
  广东核电投资有限公司        贝谷科技         房屋租赁              -                -           17.91
        合计                                  101.55          321.79             294.70
                                                                         单位：万元
       项目         2023 年 1-4 月          2022 年                     2021 年
  关键管理人员报酬                 101.89                263.97                        352.28
    根据签订的金融服务协议，贝谷科技及下属子公司在中广核财务有限责任公
 司开设账户并存入款项，截至 2023 年 4 月 30 日银行存款余额为 4,220.09 万元，
     余额为 11,597,83 万元；2023 年 1-4 月利息收入 5.77 万元，2022 年利息收入 7.87
     万元，2021 年度利息收入 7.96 万元。
        报告期内，关联方应收、应付款项情况如下：
        （1）应收项目
                                                               单位：万元
科目           关联方（项目）            关联关系    2023-04-30       2022-12-31       2021-12-31
     中国广核集团有限公司                                3.43          263.46            328.62
     中广核服务集团有限公司                              60.59            10.67            49.88
     中广核达胜加速器技术有限公司                                  -                -          7.38
     中广核核技术发展股份有限公司                         161.15           161.15             53.17
     福建宁德核电有限公司                               40.50            36.41           433.33
     中广核研究院有限公司                                      -                -         13.67
     辽宁红沿河核电有限公司                                     -          9.00                   -
     中国广核电力股份有限公司                           312.10           312.10                    -
     中广核智能科技（深圳）有限责任公司                        15.50            15.50                   -
     台山核电合营有限公司                             106.31             33.61            33.61
     岭澳核电有限公司                                        -          6.28                   -
     岭东核电有限公司                                        -          6.28                   -
     中广核工程有限公司                             1,433.90         1,695.02                   -
     中广核（兴安盟）新能源有限公司                        268.82           268.82          1,636.93
     中广核湖口文桥风力发电有限公司            同一实际           0.91             0.91             7.88
应收
     北京广利核系统工程有限公司              控制人控                 -                -        162.48
账款
     中广核彭泽泉山风力发电有限公司            制企业            1.37             1.37             1.37
     中广核阳江海上风力发电有限公司                                 -                -          3.05
     延长汇通风电有限公司                                1.58             1.58             1.58
     中电装备登电登封市风电有限责任公司                         1.44             1.44             1.44
     陕西靖边盛高新能源有限责任公司                           1.30             1.30             1.30
     汝州天汇风电有限公司                                      -                -          1.25
     阳江核电有限公司                                        -                -        274.09
     中广核久源（成都）科技有限公司                          39.00          167.73            102.73
     中广核（尚义）风力发电有限公司                                 -                -          3.36
     中广核戈瑞（深圳）科技有限公司                                 -                -         18.00
     中广核金沃科技有限公司                                     -                -          4.25
     中广核林州风力发电有限公司                                   -                -         24.80
     中广核拓普（湖北）新材料有限公司汉
                                                     -                -          0.38
     川分公司
     中广核医疗科技（绵阳）有限公司                           6.24             6.24           427.01
科目           关联方（项目）          关联关系   2023-04-30       2022-12-31       2021-12-31
     中广核铀业发展有限公司                            7.00          157.84            124.03
     中广核惠州核电有限公司                         222.22           707.21                    -
     SWAKOP URANIUM PTY LTD                90.47          321.82                    -
     深圳市核电物资供应有限公司                                -       150.72                    -
     大亚湾核电运营管理有限责任公司                       31.13            22.00                   -
     中广核三角洲（江苏）塑化有限公司                      11.95            11.95                   -
     广东核电合营有限公司                                   -          6.28                   -
     华容县协鑫光伏电力有限公司                                -          1.33                   -
     中广核（横峰县）新能源有限公司                        0.94             0.94                   -
     中广核（赣县）高峰山风力发电有限公
     司
     遂川大唐汉业新能源有限公司                          0.91             0.91                   -
     上海中广核工程科技有限公司                          1.00            20.00                   -
                 小计                     2,820.67         4,400.78         3,715.59
     深圳核电环通汽车服务有限公司           同一实际          1.25             1.25                   -
预付
                              控制人控
账款               小计                         1.25             1.25                   -
                              制企业
     中广核工程有限公司                             40.00            21.00            76.25
其他                            同一实际
     深圳市核电物业有限公司                                  -                -          1.00
应收                            控制人控
     江西贝谷实业有限公司                             0.75             5.38            34.52
 款                            制企业
                 小计                        40.75            26.38           111.77
     中广核（兴安盟）新能源有限公司                       63.41            63.41                   -
     中广核服务集团有限公司                            1.04             1.04                   -
     北京广利核系统工程有限公司                                -                -         24.75
     中广核拓普（湖北）新材料有限公司汉
                                                  -                -          7.98
     川分公司
     中广核益阳新能源有限公司                           2.42             2.42             2.42
     中广核浙江岱山海上风力发电有限公司                      2.40             2.40             2.40
     华容县协鑫光伏电力有限公司                                -                -          1.33
                              同一实际
合同   吉水县中广核新能源有限公司                          2.90             2.90             0.91
                              控制人控
资产   龙南县鑫昌盛新能源有限公司                          3.14             3.14             0.92
                              制企业
     遂川大唐汉业新能源有限公司                                -                -          0.91
     中广核（赣县）高峰山风力发电有限公
     司
     中广核（横峰县）新能源有限公司                        2.45             2.45             0.94
     中广核彭泽浩山风力发电有限公司                        3.37             3.37             0.92
     中广核彭泽泉山风力发电有限公司                        0.91             0.91             0.91
     中广核三角洲（江苏）塑化有限公司                             -                -         11.95
     中广核智能科技（深圳）有限责任公司                            -                -         15.50
科目          关联方（项目）         关联关系     2023-04-30        2022-12-31        2021-12-31
     中广核湖口文桥风力发电有限公司                              -                 -             0.91
     中广核医疗科技（绵阳）有限公司                              -                 -             6.38
     中广核铀业发展有限公司                            8.76                 1.76             1.76
     福建宁德核电有限公司                             9.74                 9.74                 -
     中广核（赣州）新能源有限公司                         2.45                 2.45                 -
     中广核（汝阳）新能源有限公司                         2.88                 2.88                 -
     中广核核技术发展股份有限公司                         4.58                 4.58                 -
     中广核林州风力发电有限公司                          2.48                 2.48                 -
              小计                          115.09            108.09               81.81
            合计                          2,977.77           4,536.50          3,909.17
       （2）应付项目
                                                                 单位：万元
                            关联关
     科目          关联方               2023-04-30   2022-12-31        2021-12-31
                             系
           中广核（北京）新能源科技有限
           公司
           上海中广核工程科技有限公司                    -                -           28.39
           中广核达胜加速器技术有限公
           司
     应付账
           丹东华日理学电气有限公司                 21.20           21.20            21.20
      款
           深圳核电环通汽车服务有限公
                                            -                -            1.60
           司
           中广核智能科技（深圳）有限责
           任公司
                 小计                  1,020.08         1,093.98          275.39
           中国广核集团有限公司       同一实         11.66           37.25            13.40
     其他应
           深圳市核电物业有限公司      际控制             -                -            0.67
      付款
                 小计         人控制         11.66           37.25            14.07
                             企业
           阳江核电有限公司                    221.30          252.36           133.47
           大亚湾核电运营管理有限责任
                                            -                -           66.00
           公司
           中广核工程有限公司                        -                -          744.59
           中广核惠州核电有限公司                      -                -          483.90
     合同负
           苏州热工研究院有限公司（本
      债                                     -                -            3.50
           部）
           安徽戈瑞加速器技术有限公司                 1.53            1.53                -
           北京广利核系统工程有限公司               342.50          342.50                -
           深圳中广核工程设计有限公司               259.62          266.64                -
           中广核俊尔新材料有限公司                 35.00           35.00                -
                               关联关
科目          关联方                            2023-04-30    2022-12-31     2021-12-31
                                系
       中广核研究院有限公司                               46.07           46.07
            小计                                 906.01        944.10       1,431.46
一年内
       江西贝谷实业有限公司                              159.75        127.93         143.25
到期的                            其他关
非流动                             联方
            小计                                 159.75        127.93         143.25
 负债
            合计                               2,097.50      2,203.26       1,864.18
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关
联交易的情况
  本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司不会
新增关联方；标的公司与中国广核集团体系内下属公司的关联交易将在本次交易
后变为上市公司的关联交易，相关交易具体情况详见本节“一、关联交易”之“（一）
本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
  根据备考查阅报告，假设本次交易已于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易完
成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
                                                                        单位：万元
  项目
           本次交易前          本次交易后               本次交易前                 本次交易后
关联采购商品
和接受劳务
营业成本         148,724.27       152,795.09          570,414.96            609,914.77
占营业成本比
例
关联销售商品
和提供劳务
营业收入         171,004.37       176,668.05          694,490.72            746,885.57
占营业收入比
例
  本次交易前，上市公司与其关联方之间存在少量的关联交易，上述关联交易
系上市公司正常生产经营所需，占当期营业收入或营业成本的比例极低，且定价
公允。根据备考审阅报告，假设本次交易已于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易
完成后，一方面，上市公司 2022 年、2023 年 1-4 月关联销售金额及占比因标的
公司与中国广核集团其他下属企业间的交易转入，而有所提高；另一方面，上市
公司 2022 年、2023 年 1-4 月关联采购金额少量提高，但比例基本保持不变。整
体而言，关联销售和关联采购分别占上市公司营业收入和营业成本的比例依然较
低。
   本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联
交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》
的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充
分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
   为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权
益，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具
体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相
关方作出的重要承诺”相关内容。
（三）关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响
   报告期内，贝谷科技关联方采购金额较小，对评估定价和业绩承诺的影响主
要为关联方销售。销售收入中关联交易为核仪器仪表和信息系统集成，且以信息
系统集成业务为主，关联方销售收入占当期收入的比重分别为 8.96%、18.09%和
   本次评估预测中，关联交易对贝谷科技未来收入预测实现不具有重大影响，
且相关交易具有必要性和公允性，对本次交易估值定价和业绩承诺不具有重大影
响，具体分析如下：
   从 2023 年预测收入看，关联方销售收入占比不具有重大影响。从业务结构
看，未来预测毛利占比主要来源于仪器仪表及解决方案业务，预测期内信息系统
集成业务毛利占比将从 31.92%降至 20.26%，而由于关联交易主要为信息系统集
成业务，关联交易对评估预测影响相对较低且逐年下降。
   从客户结构看，贝谷科技信息系统集成业务客户主要为江西省内的政府部门
及大型企事业单位，最近两年来自于中国广核集团及下属企业相关信息系统集成
业务收入占该类业务收入的比重分别为 11.51%、25.33%。同时，本次预测信息
系统集成业务在未来行业整体需求增长趋势下，呈稳中略有下降趋势，贝谷科技
该类业务预测收入的实现对关联方不具有较大依赖。
  从关联方销售的必要性和公允性看，贝谷科技关联方销售中核仪器仪表业务
即为中国广核集团核能利用相关主业提供产品且金额较小，信息系统集成业务即
为中国广核集团及下属企业提供信息化、智能化相关系统集成业务且履行了相应
招投标程序，具有必要性和持续性。同时，上市公司控股股东、实际控制人已经
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，确保未来关联交易的公允性。
二、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况及解决措施
  本次交易前，东莞祈富主要从事改性塑料制品的生产、加工及销售等业务，
与上市公司存在同业竞争。除东莞祈富外，本次交易前公司控股股东、实际控制
人及其控制企业与上市公司不存在同业竞争关系。
  为解决东莞祈富的同业竞争问题，一方面，中广核核技术已经将其所持东莞
祈富控股股东中广核三角洲（江苏）投资有限公司股权托管给上市公司，从而确
保东莞祈富不会因同业竞争事项损害上市公司利益；另一方面，上市公司控股股
东及实际控制人已作出解决东莞祈富与上市公司的同业竞争的公开承诺，根据上
市公司 2021 年第二次临时股东大会审议结果，上市公司将依据相关规定履行上
述承诺，计划于 2022 年 10 月前完成将其注入上市公司或转让给无关联的独立第
三方。
  上市公司于 2022 年 10 月 17 日收到中广核核技术函告，中广核核技术已与
无关联第三方签署生效的《产权交易合同》，中广核核技术已出售其持有的江苏
三角洲所有股权，并已收到全部交易价款，北京产权交易所出具了产权交易凭证，
目前交易双方正在协商办理工商变更登记，中广核核技术已不再对江苏三角洲及
东莞祈富实际控制。中国广核集团、中广核核技术关于东莞祈富资产处置的承诺
已履行完毕。
  对于避免同业竞争的其他承诺，上市公司实际控制人、控股股东将会持续履
行。
（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施
   本次交易不会导致中广核技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，
贝谷科技将成为中广核技的子公司，上市公司将新增仪器仪表及解决方案、信息
系统集成业务。上市公司控股股东控制的企业中成都久源专业从事核仪器仪表相
关业务，贝谷科技亦存在核仪器仪表业务，双方存在一定的竞争关系，但贝谷科
技核仪器仪表业务收入体量较小，最近两年该类业务收入占比仅为 5.62%、
   为解决成都久源的同业竞争问题，一方面，中广核核技术已经将其所持成都
久源股权托管给上市公司，从而确保成都久源不会因同业竞争事项损害上市公司
利益；另一方面，上市公司控股股东已作出《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，
具体情况如下：
   “1、鉴于中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司”）在
本次交易完成后可能与中广核技存在同业竞争，在本次交易完成后三年内，同时
符合下列条件后，通过资产重组或其他合法的方式，按照商业惯例以市场公允价
格向上市公司出售久源公司股权或业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务注入
上市公司：
   （1）久源公司财务状况良好；
   （2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司
不存在障碍；
   （3）出售股权或业务资产组行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市
场条件允许。
售、关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公司经营
相竞争的业务。
证上市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，不利用控股地位使久
源公司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，久
源公司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的利益不受
到损害。
上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控制的企业
不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充
分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公
司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其
控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参
与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合
法利益的行为；
原承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原承诺为准。
本公司同意承担相应责任。
  综上，通过托管事项及上市公司控股股东出具的《关于消除和避免同业竞争
的承诺》，上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
          第九节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和评估报告等
文件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它人力不可预测和不可避免因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
  贝谷科技主营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。
贝谷科技所处行业受到国家的鼓励与大力扶持。
  报告期内，标的公司不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到
环保部门重大行政处罚的情形。
  报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币”。
万元。根据《国务院关于经营集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易达到
经营者集中的法定申报标准，本次交易相关方预计将于 2023 年 10 月向国家市场
监督管理总局/国家反垄断局递交经营者集中申报材料，预计不晚于 2023 年 12
月获得国家市场监督管理总局/国家反垄断局的审查决定，本次交易在获得国家
市场监督管理总局/国家反垄断局审查批准方面预计不存在实质性障碍；本次交
易各方已在《重组协议（修订版）》中对国家市场监督管理总局/国家反垄断局
关于本次交易涉及的经营者集中的审查事项作出了安排，上市公司将按照《重组
协议（修订版）》约定应对国家市场监督管理总局/国家反垄断局关于本次交易
涉及的经营者集中的审查结果，并于取得国家市场监督管理总局/国家反垄断局
同意后实施。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
  本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持
股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条
件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形
  本次交易标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并以经中国广核集
团备案确认的经具有专业资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资
产评估值为作价依据。上市公司聘请的评估机构及其经办评估师与标的资产、交
易对方和上市公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系，该等机构及
经办人员与上市公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构依据国家有
关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，过程中关联董事均回避表
决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性和交易定价公允性发表了独立意见。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合法
权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为贝谷科技 79.00%股权，交易对方合法拥有其持有的该
等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交
易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障
碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司的子公司，本次交易有助于上市
公司进一步扩大业务规模，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于增强上
市公司持续经营能力，进一步提高全体股东回报。标的公司经营业务属于国家支
持并鼓励的行业，符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导
致其无法持续经营的情形。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，确保业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中广核核技术、实际控制人仍为
中国广核集团，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结
构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所
相关业务规则的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司保持健全有效的法人治
理结构。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要
求。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为
中国广核集团。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中广核核技术，实际控
制人仍为中国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制
人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重
组管理办法》第十三条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组管
理办法》第十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，对上市公司独立性不会产生实质影响
  本次交易完成后，上市公司将取得贝谷科技 79.00%股权，上市公司主营业
务进一步丰富，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务
扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。本次交易有助于上市公司丰富业务结构，
改善资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。
  本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关
联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公
司和股东的利益。
  本次交易前，除东莞祈富外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业
与上市公司不存在同业竞争关系。为解决东莞祈富的同业竞争问题，一方面，中
广核核技术已经将其所持东莞祈富控股股东中广核三角洲（江苏）投资有限公司
股权托管给上市公司，从而确保东莞祈富不会因同业竞争事项损害上市公司利
益；另一方面，上市公司控股股东及实际控制人已作出解决东莞祈富与上市公司
的同业竞争的公开承诺，根据上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议结果，
上市公司将依据相关规定履行上述承诺，计划于 2022 年 10 月前完成将其注入上
市公司或转让给无关联的独立第三方。
  上市公司于 2022 年 10 月 17 日收到中广核核技术函告，中广核核技术已与
无关联第三方签署生效的《产权交易合同》，中广核核技术已出售其持有的江苏
三角洲所有股权，并已收到全部交易价款，北京产权交易所出具了产权交易凭证，
目前交易双方正在协商办理工商变更登记，中广核核技术已不再对江苏三角洲及
东莞祈富实际控制。中国广核集团、中广核核技术关于东莞祈富资产处置的承诺
已履行完毕。
  本次交易完成后，贝谷科技将成为中广核技的控股子公司，上市公司将新增
仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务。上市公司控股股东控制的企业中成都
久源与贝谷科技存在少量的相似业务，为解决成都久源的同业竞争问题，一方面，
中广核核技术已经将其所持成都久源股权托管给上市公司，从而确保成都久源不
会因同业竞争事项损害上市公司利益；另一方面，上市公司控股股东已作出《关
于消除和避免同业竞争的承诺函》，将在本次交易完成后三年内解决成都久源与
上市公司的同业竞争。
  因此，本次交易对上市公司独立性不会造成实质影响。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见
审计报告
  上市公司 2022 年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
   截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方所持有的标的股权权属清晰、
完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
   综上，经核查，独立财务顾问认为：
   本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以
及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
   根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
   根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定，“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
   根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格 100%的，一并适
用发行股份购买资产的审核；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以
下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再
融资，按照中国证监会相关规定处理。”
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
    本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向中广核核技术募集
配套资金总额不超过 300,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规
定的情形
    截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一
条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
    （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规
定
    中广核核技术通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次交易发行的
股份上市之日起 36 个月内不得转让。
  本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，中广核核技术不转让其在上市公司拥有权益的
股份。
  综上，经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定。
八、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并以经中国广核集
团备案确认的经具有专业资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资
产评估值为作价依据。
  标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的
评估情况”之“二、董事会对标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析”相
关内容。
（二）本次交易项下的发行价格的合理性
  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产。
  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示:
                                          单位：元/股
 股票交易均价计算区间        交易均价         交易均价的80%
   前20个交易日          8.00           6.40
   前60个交易日          8.06            6.45
   前120个交易日         8.15            6.52
  在定价基准日至股份上市日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
  假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派发股利：P1＝P0-D
  送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该
次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
  双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若上市公司发生派发股利
行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净
资产，则发行价格仍为 6.69 元。在定价基准日至目标股份上市日期间，若上市
公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价
格低于按照届时上市公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资
产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资
产值。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次拟交易标的资产定价依据及交易价格合理；本次交易项下股份的发行价
格定价合理。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的核查意见
（一）评估机构的独立性
  上市公司本次交易聘请评估机构中发国际具有为本次交易提供相关服务的
资格；该等机构与上市公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估机构的选聘
程序合法、合规。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定本次交易拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，中发国际选用收益法评估结果作为评估结论。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
  本次交易所涉标的资产的价值评估报告以具有专业资质的资产评估机构出
具，并以中国广核集团有限公司备案确认的评估结果为基础作为定价依据，交易
定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执
行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  经核查，独立财务顾问认为：
  上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
十、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
  根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
                                                                         单位：万元
 项目
           交易前            备考数            增幅        交易前            备考数           增幅
 总资产     1,167,080.30   1,282,018.32    9.85%    1,197,242.31   1,325,759.15   10.73%
 总负债     500,656.59     549,059.27      9.67%     523,070.30     583,962.35    11.64%
 净资产     666,423.71     732,959.05      9.98%     674,172.01     741,796.80    10.03%
营业收入     170,880.27     176,543.95      3.31%     694,490.72     746,885.57    7.54%
  净利润     -7,106.37      -8,195.83           -     38,812.93      42,613.17    9.79%
归属于上市公
司股东的净利    -7,258.48      -8,122.37           -     19,875.12      22,858.61    15.01%
   润
基本每股收益
           -0.1107        -0.0818            -        0.2102         0.2292    9.05%
 （元/股）
  本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力均得到提升，本次交易有利
于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营业
绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交
易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合
法权益的问题。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
  上市公司是中国广核集团有限公司旗下的非动力核技术应用平台，专注于非
动力核技术中的电子加速器及其下游应用，为国内首家核技术应用上市公司。上
市公司业务主要为改性高分子材料、电子加速器研发与制造、辐射加工服务、改
性材料、医疗健康五大板块。
  本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司子公司，本次交易有助于上市公
司进一步扩大业务规模，丰富业务结构，有利于增强上市公司持续经营能力，进
一步提高全体股东回报。
（二）对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实
际情况对《公司章程》进行修订，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效发表明确意见
  对交易合同约定的资产交付安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节
本次交易主要合同”相关内容。
  经核查，独立财务顾问认为：
  交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得
对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东的利益。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本
次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术。根据《上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
  本次交易完成后，上市公司与标的公司有望在产品与市场、技术与研发、资
本等方面形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
     （1）产品与市场协同
  上市公司为中国非动力核技术应用产业龙头企业，与众多下游客户具有紧密
合作关系，主要下游应用领域包括：核工业、交通运输、医疗卫生、公共安全、
环保、食品等。标的公司核仪器仪表业务属于核安全范畴，是上市公司核技术应
用产业链的重要补充，智慧监管业务中的安检相关产品是核技术应用的重要领域
之一。本次交易后，标的公司可借助上市公司既有市场渠道和客户资源，丰富细
分产品布局，拓展下游客户应用领域。
     （2）技术与研发协同
  上市公司为中国非动力核技术应用产业龙头企业，在电子加速器等核技术应
用领域具有深厚技术积累。标的公司核仪器仪表作为核安全的组成部分与核技术
应用紧密相关，智慧监管业务中的安检相关产品属于核技术应用的下游领域之
一。本次交易后，双方可实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，通过技术
资源共享互补、优化研发配置资源，节约研发费用和人力资源。
     （3）资本协同
  标的公司正处于业务高速发展阶段，在营运资金、研发投入等方面均具有较
大资金需求，而资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，标的公司可充
分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提
升。
  标的公司业务发展良好，盈利能力较强。通过本次重组，将行业前景良好、
盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，维护中
小投资者利益。通过本次交易，上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及
解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等
领域，产品布局更加完善。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
  本次交易标的资产交易价格参照符合规定的评估机构出具并经中国广核集
团备案的评估结果确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股
东利益的情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不存在损害上市公司及非关
联股东合法权益的情形。
十四、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五
条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补
偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表
意见
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易双方就业绩承诺及补偿措施进行了约定，具体详见本独立财务顾问报告“第六
节 本次交易合同的主要内容”相关内容。
  经核查，独立财务顾问认为：
  交易对方关于标的公司的业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。
十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查并发表意见
  截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易标的公司不存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十六、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄
情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，
是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神
等发表核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于报告书中披露了本次重组预计的
即期回报摊薄情况，本次重组预计不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司
已就可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董
事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保
护中小投资者合法权益的精神。
十七、对本次交易是否存在私募投资基金以及私募投资基金备案
情况的核查
  经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易对方不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规
定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案手续。
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的说明
  独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为。中广核技除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十九、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号
——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项
进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市
公司每股收益
  根据上市公司 2022 年年度报告及 2023 年 1-4 月财务报表，以及在假设本次
交易事项自 2022 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，本
次交易完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的情形。
具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次重组对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”相关内容。
  同时，为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次
交易摊薄即期回报的相关措施，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄
即期回报情况及其填补安排”相关内容。
     （1）核查程序
  ①审阅本次交易方案及相关协议；
  ②审阅上市公司 2022 年年度报告、2023 年 1-4 月财务报表和立信会计师
出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
  ③审阅上市公司实际控制人、董事和高级管理人员及交易对方出具的相关承
诺。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
    本次重组完成后预计不会出现导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益的情况，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次
重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者利
益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
    本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本独立财务顾问报告“第一
节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。
     （1）核查程序
    ①结合相关法律法规，上市公司、标的公司章程及中国广核集团相关管理规
定，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
    ②查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
    ③查阅本次交易拟购买资产和拟置出资产涉及的国有资产评估项目备案表；
    ④查阅控股股东及中国广核集团出具的关于本次交易的原则性同意意见；
    ⑤查阅大成律师出具的《法律意见书》。
     （2）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的
批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，程序完备。本次交易尚需履行的
决策和审批程序包括：①上市公司股东大会审议通过本次交易方案；②中国广核
集团批准本次交易方案；③本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集
中审查；④深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风
险
  具体情况详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章
节中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。
     （1）核查程序
  审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节相关内
容。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  上市公司已经在重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”
章节中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资
者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
     （1）核查程序
  审阅本次交易方案、上市公司审议相关议案的董事会决议及本次交易相关的
交易文件。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同
行业或上下游
  标的公司专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，
并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。上市公司深耕中
国非动力核技术应用产业多年，与众多下游客户具有紧密合作关系，主要下游应
用领域包括：核工业、交通运输、医疗卫生、公共安全、环保、食品等。标的公
司核仪器仪表业务属于核安全范畴，是上市公司核技术应用产业链的重要补充，
智慧监管业务中的安检相关产品是核技术应用的重要领域之一。通过本次交易，
上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，
核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域，产品布局更加完善。
  经本次交易各方充分协商，根据经国有资产评估项目备案的评估结果协商定
价，定价方式合理、交易价格公允。
  （1）核查程序
  ①查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标
的公司和上市公司所属行业进行了分析；
  ②对标的公司管理层及业务人员进行访谈，了解标的公司的业务模式、主要
产品及其应用范围；
  ③查阅上市公司年度报告等公开披露资料，了解上市公司业务的运营模式。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司核仪器仪表业务属于核安全范畴，是上市公司核技术应用产业链的
重要补充，通过本次交易，上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决
方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域，
产品布局更加完善。标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，经本
次交易各方充分协商，根据经国有资产评估项目备案的评估结果协商定价，定价
方式合理、交易价格公允。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持
股份锁定期安排是否合规
  本次交易后，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本已
按照相关规定对股份锁定期进行了安排，相应股份锁定期具体情况详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内
容。
     （1）核查程序
  ①查阅上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本的股权
结构及其本次交易前持有上市公司股份情况；
  ②审阅本次交易相关协议；
  ③结合相关法规，审阅相关方出具的锁定期承诺。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份
的锁定期安排，以及通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排，符合《证
券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司收
购管理办法》的相关规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
  本次交易方案发生重大调整，重大调整具体情况详见重组报告书“重大事项
提示”之“一、本次交易方案的调整”相关内容。
     （1）核查程序
  ①审阅上市公司审议调整前交易方案的董事会决议及公告文件；
  ②审阅本次重大调整后交易方案及相关协议；
  ③审阅本次重大调整涉及的相关决策文件；
  ④审阅本次重大调整后募集配套资金方案。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①本次交易方案调整涉及调减标的资产，调减标的资产的交易作价超过
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规
定，本次方案调整应视为构成对重组方案重大调整；
    ②本次交易方案调整已履行必要的审批程序，履行程序合法合规。
（八）本次交易是否构成重组上市
    本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合
计持有上市公司 28.61%的股份，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后
（含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司 32.15%
的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
    （1）核查程序
    ①审阅本次交易方案及相关协议；
    ②审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告；
    ③测算本次交易前后上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股权
比例的变动情况。
    （2）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
    本次交易标的资产穿透计算的股东人数合计 29 人，具体计算过程如下：
    （1）中广核核技术
序                          是否进      还原至自然人、法人的最终出资人
      股东           主体性质
号                          行穿透        数量（扣除重复主体）
    深圳市能之汇投
     资有限公司
              合计                           5
     （2）云科通
                                    还原至自然人、法人
                              是否进
序号         股东         主体性质          的最终出资人数量
                              行穿透
                                    （扣除重复主体）
      吉安县云检通科技合伙企业
                     有限合伙企业   是      21 名自然人
                合计                     24
     因此，本次交易标的资产穿透计算的股东人数合计共 29 人，未超过 200 人。
     （1）核查程序
     ①审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；
     ②审阅交易对方的股权结构图。
     ③登陆国家企业信用信息公示系统检索交易对方的股东信息，登录中基协网
站核查云科通法人股东是否为备案的私募股权基金；
     （2）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
     按照将标的资产穿透披露至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备
案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算标的资产股
东人数未超过二百人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等
     本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中广核核技术及云
科通，云科通属于合伙企业，不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划或专门为本次交易设立的
公司。
  （1）核查程序
  ①审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；
  ②审阅交易对方的股权结构图。
  ③登陆国家企业信用信息公示系统检索交易对方的股东信息，登录中基协网
站核查云科通法人股东是否为备案的私募股权基金；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易的交易对方存在合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰
  标的公司最近三年不存在增减资情形，存在一次股权转让行为，标的公司自
成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、标的公司设立之初曾存在的代持
具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最
近三年股权转让、增资情况”相关内容。
  （1）核查程序
  ①审阅标的公司公司章程、工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、
验资报告等文件，并登陆国家企业信用信息公示系统检索标的公司历史股权变动
情况；
  ②审阅交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺》；
  ③审阅交易对方就关联关系出具的说明文件，登陆国家企业信息公示系统等
核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；
  ④审阅主管政府部门出具的合规证明、标的公司及交易对方出具的说明与承
诺并查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁
事项；
  ⑤审阅标的公司成立初期的代持情况，审阅代持及被代持人员签署的调查
表、获取并查阅相关人员出具的说明文件及承诺。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合
法有效，股权清晰，历次股权变动具备合理性；
  ②标的公司股权转让已取得其股东的同意，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
  ③标的公司成立初期存在的代持情况已于重组报告书中完整披露，相关代持
情形已解除，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况；
  ④本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
  本次交易拟购买标的资产为贝谷科技 79.00%股权，贝谷科技未曾在新三板
挂牌、未进行过 IPO 申报。
  （1）核查程序
  ①了解拟购买标的公司设立的具体情况；
  ②查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易标的资产未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，
以及经营模式等
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等具体情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经
营情况分析”及“三、行业地位及竞争优势”相关内容。
  （1）核查程序
  ①访谈标的公司管理层、主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、主营
业务情况及业务特点进行了梳理；
  ②查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的核仪器仪表行
业及系统集成行业研究报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的
公司业务进行对比分析；
  ③查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同
行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节是否具有一致性；
  ②标的公司所引用第三方数据具有真实性及权威性，不属于付费或定制报
告，相关报告不属于本次重组专门定制；引用数据系为印证产业发展趋势和市场
规模，具有必要性及完整性、与其他披露信息一致，直接或间接引用的第三方数
据具有充分、客观、独立的依据。
（十四）是否披露主要供应商情况
  （1）核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的
准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性；
  标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及采购占比等具体情况
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之
“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”相关内容。
  报告期内，贝谷科技原材料和能源采购市场供应充足、价格稳定。
  报告期内，贝谷科技主要供应商分布于北京市、广东省、四川省、江西省等
经济较发达地区，区域分布较广且与终端客户分布结构相近，具有合理性。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、
标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分
的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
  标的公司、标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其关系密切的家庭成员与标的公司报告期内前五大供应商不存在关联关系；不
存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前
股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  本次交易前，贝谷科技和中国广核集团下属企业根据实际业务需要存在市场
化交易行为，主要为加速器、网络设备等，2021 年、2022 年和 2023 年 1-4 月关
联采购金额分别为 650.13 万元、762.31 万元和 48.31 万元，占标的公司营业成本
的比例分别为 1.44%、1.92%和 1.19%，占比较低。
  报告期内，标的公司的关联采购具体情况详见重组报告书“第十一节 关联
交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联
交易情况”相关内容。
  （3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业
可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是
否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形；标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度
较高的情形。
  （4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该
单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
  不适用。
  （5）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方
式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存
      在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理
      性
          报告期内，标的公司主要供应商中属于首次合作的新增供应商包括吉水新雨
      科技有限公司、江西标憬智能科技有限公司及具体情况如下：
                                                           单位：万元
新增供
      采购金      采购内   成立时     初次合     合作背
应商名                                                 采购和结算方式
       额        容     间      作时间      景
 称
                                            本合同项下甲方付款义务以甲方收到用户同等比
                                            例的技术支持服务部分款项为前提；本合同项下甲
                                            方对乙方技术支持服务的验收、决算以本项目用户
                                     根据终    对甲方进行的验收、决算为依据。若本项目用户对
                                     端客户    甲方技术支持服务进行决算核减的，上述核减的金
吉水新                                  项目需    额由甲方对乙方进行全部核减。
               技术服
雨科技                  2011年   2023年   求，向    里程碑1：生效后，支付比例30%，支付凭证为支付
有限公                   11月      3月    其采购    申请函，付款时间为收到支付凭证后；
               维服务
 司                                   技术及    里程碑2：进度款，等比例支付，支付凭证为支付
                                     运维服    申请函、进度单、发票，付款时间为收到支付凭证
                                      务     及最终用户等比例款项后；
                                            里程碑3：验收/决算，支付至决算金额100%，支付
                                            凭证为支付申请函、验收、决算、发票，付款时间
                                            为收到支付凭证及最终用户等比例款项后。
                                            本合同项下甲方付款义务以甲方收到用户同等比
                                            例的技术支持服务部分款项为前提；本合同项下甲
                                            方对乙方技术支持服务的验收、决算以本项目用户
                                            对甲方进行的验收、决算为依据。若本项目用户对
                                            甲方技术支持服务进行决算核减的，上述核减的金
                                            额由甲方对乙方进行全部核减。
                                     根据终
                                            里程碑1：生效后，支付比例30%，支付凭证为支付
江西标                                  端客户
                                            申请函，付款时间为收到支付凭证后；
憬智能            工程施   2022年   2023年   项目需
科技有             工     12月      3月    求，采
                                            申请函、进度单、发票，付款时间为收到支付凭证
限公司                                  购施工
                                            及最终用户等比例款项后；
                                      服务
                                            里程碑3：验收/决算，支付至决算金额95%，支付
                                            凭证为支付申请、验收报告、决算表，付款时间为
                                            收到支付凭证及最终用户等比例款项后；
                                            里程碑4：质保，支付已决算工程量5%，支付凭证
                                            为支付申请、质保期报告、发票付款时间为收到支
                                            付凭证及最终用户等比例款项后。
  报告期内，标的公司新增供应商均系因终端客户项目需求，于项目实施所在
城市采购相应技术运维及施工服务，新增供应商具备必要的服务及施工资质，具
有较好的商业合理性。
  （6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内
容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业
特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托
加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，标的公司主要供应商与客户不存在重叠的情形。
  （1）核查程序
  ①获取报告期内采购明细，计算主要供应商采购金额占比，并通过公开资料
查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  ②获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定
的安排是否相匹配；
  ③针对向主要供应商采购的同型号原材料，对比标的公司向不同供应商采购
该原材料的价格；
  ④对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合作情
况、定价方式、采购金额等；
  ⑤查阅标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
  ⑥统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查
是否存在供应商与客户重叠情形。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，原材
料和能源采购市场供应充足、价格稳定。地域分布具备合理性；
  ②标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系
密切的家庭成员与标的公司主要供应商不存在关联关系；不存在主要供应商或其
控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；本次交易前，贝谷科技和中国
广核集团下属企业根据实际业务需要存在市场化交易行为，占各期贝谷科技的营
业成本比例较低；
  （3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高
的情形；
  （4）报告期内，贝谷科技向新增供应商采购技术运维服务及施工服务具有
较好的商业合理性；
  （5）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情形。
（十五）是否披露主要客户情况
  （1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准
确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性；
  标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等具体情况详
见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）
主要产品的生产销售情况”相关内容。
  报告期内，标的公司主要采用直销模式，业务部门紧密跟踪市场及客户需求，
获取客户招投标或其他项目需求信息，通过参与招投标或商务洽谈等方式签订销
售合同，按照合同内容组织提供相应的产品及服务，定价具有公允性。
  报告期内，标的公司存在境外销售，境外销售主要区域包括马来西亚、纳米
比亚、沙特阿拉伯等，主要系为当地海关及铀业相关项目提供核仪器仪表设备及
智慧监管系统，具有合理性；境内销售主要区域位于华南、西南等地区。标的公
司报告期内客户地域分布较广，具备一定合理性。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大
客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的
资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证
据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
  报告期内，贝谷科技与中国广核集团下属企业存在关联销售行为。报告期各
期的关联销售金额分别为 5,255.16 万元、9,573.40 万元和 405.35 万元，占标的公
司营业收入比例分别为 8.96%、18.09%和 7.16%。中国广核集团为大型清洁能源
企业，资产规模大、子公司众多。本次交易前，贝谷科技向中国广核集团其他下
属企业的关联销售主要为信息系统集成服务，相关业务均按照市场化交易进行。
  除中国广核集团下属企业外，标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关
系；除中国广核集团下属企业外，不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是
标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
  报告期内，标的公司的关联销售具体情况详见重组报告书“第十一节 关联
交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联
交易情况”相关内容。
     （3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标
的资产持续经营能力构成重大不利影响
  报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形；标的公司主要客户保持稳定，不存在客户集中度较高的情
形。
     （4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单
一客户是否为关联方或者存在重大不确定性
  不适用
     （5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，
合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立
后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
  报告期内，标的公司下游新增客户主要为政府机关单位或国有企业，该类用
户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支
出安排，标的公司业务部门紧密跟踪市场及客户需求，获取客户招投标或其他项
目需求信息，通过参与招投标或商务洽谈等方式签订销售合同，按照合同内容组
织提供相应的产品及服务，各订单均需独立履行招投标程序，订单间不具备连续
性。新增客户不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。新增客户与
标的公司交易具有商业合理性。
  （6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，标的公司前十大客户和供应商中，不存在重叠情况。
  （1）核查程序
  ①统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；登陆
国家企业信息公示系统查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情
况，对主要客户进行访谈；
  ②对主要客户执行访谈及函证程序，核实销售收入、应收账款、预收账款等
财务数据，并了解与主要客户的合作情况及关联关系等；
  ③审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  ④审阅上市公司关联方名单，与主要客户及其股东信息进行比对；
  ⑤统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比，核查
是否存在客户与供应商重叠情形。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①报告期内，标的公司与主要客户报告期内交易内容、金额及占比准确，标
的公司通过参与招投标或商务洽谈等方式签订销售合同，按照合同内容组织提供
相应的产品及服务，定价具有公允性，客户地域分布合理；
  ②除中国广核集团下属企业外，标的公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其关系密切的家庭 成员与标的公司主要客户不存在关联
关系；除中国广核集团下属企业外，不存在主要客户或其控股股东、实际控制人
是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
  ③报告期内，标的公司不存在客户集中度较高的情形；
  ④报告期内，贝谷科技新增客户不存在成立后短期内即成为标的公司主要客
户的情形。新增客户与标的公司交易具有商业合理性；
  ⑤报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策具体情况详见重组
报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）
安全生产、环保及境外经营情况”相关内容。
     （1）核查程序
《大气污染防治法》等关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业相关的法律法规，确认标的资产是否属于该等行业；
  ②走访标的公司的部分经营场所，查阅标的公司制定的相关制度并了解其执
行情况；
  ③审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明，网络核查标的公司
及其子公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确认其是否有安全生产或
环保方面的重大违法行为。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
  ②标的公司已建立安全生产、污染治理、节能管理等相关制度，执行情况良
好；
  ③报告期内标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件；
  ④标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；亦不属于涉及特殊
政策允许投资的相关行业。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活
动所必需的经营资质
    标的资产生产经营合法合规情况及为从事生产经营活动所取得的经营资质
具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属
情况”之“（三）合规情况”及“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要生
产经营资质”相关内容。
    （1）核查程序
    ①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
    ②获取并审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明，网络核查标
的公司及其子公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确认其是否有生产
经营活动中的重大违法行为；
    ③审阅标的公司营业执照、相关经营许可及主要业务资质资料。
    （2）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    ①截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司已取得从事生产
经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证；截至本独立财务顾问报告签
署之日，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
    ②截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司不存在超出经营
许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情
况
    根据中发国际出具的“中发评报字[2023]第 053 号”《评估报告》，中发国
际以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对贝谷科
技 100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果
作为本次评估结论。截至 2022 年 12 月 31 日，在持续经营假设前提下，经收益
法评估，贝谷科技 100%股权的评估值为 62,650.00 万元，较账面价值评估增值
   收益法主要参数预测及合理性分析具体情况详见重组报告书“第五节 交易
标的评估情况”之“一、贝谷科技股权评估情况”相关内容。
   （1）核查程序
   ①审阅中发国际出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
   ②了解贝谷科技的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；
   ③了解贝谷科技的业务及产品情况，各类业务订单及市场拓展情况，分析预
测期销售收入的合理性；
   ④审阅贝谷科技重大销售合同并走访重要客户；
   ⑤了解贝谷科技的生产模式、主要成本构成并走访重要供应商；
   ⑥了解贝谷科技管理费用、销售费用、研发费用的历史期数据，并对预测期
的预测依据合理性进行分析；
   ⑦了解贝谷科技历史期间营运资金水平及主要的周转率指标，并对预测期的
预测依据合理性进行分析；
   ⑧了解并分析贝谷科技资本性支出计划的合理性；
   ⑨复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
   ⑩了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
   （2）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：
   ①贝谷科技产品定制化程度高且产品型号众多，本次评估预测期的主营业务
收入以历史期数据为基础，并结合行业发展情况及贝谷科技自身发展情况进行预
测，具有合理性；
   ②贝谷科技在预测期的主营业务成本结合历史期水平及未来趋势预测，具有
合理性；
    ③贝谷科技在预测期的各大类产品毛利率水平与最近两年毛利率水平基本
一致，亦符合贝谷科技自身的竞争优势状况，具有合理性；
    ④贝谷科技在预测期的销售费用、管理费用及研发费用与预测期内收入增长
情况相匹配，各项费用率与最近两年基本一致，具有合理性；
    ⑤贝谷科技在预测期的营运资金占收入比重与最近三年基本一致，相关流动
资产和负债的周转率水平参照最近两年均值预测，具有合理性；
    ⑥预测期各期，贝谷科技资本性支出测算基于贝谷科技的投资规划预测，具
有合理性；
    ⑦本次评估折现率相关参数反应了贝谷科技所处行业的特定风险及自身财
务风险水平，折现率取值具有合理性；
    ⑧本次评估预测期期限为五年，即 2023 年至 2027 年，符合评估惯例，具有
合理性。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
    本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
    （1）核查程序
    ①审阅中发国际出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
    ②审阅本次交易相关协议。
    （2）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情
况
    本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
     （1）核查程序
  ①审阅中发国际出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
  ②审阅本次交易相关协议。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
  （1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析具体情况详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、
增资情况”及“十、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”相关内
容。
  （2）本次交易评估作价公允性分析详见重组报告书“第五节 交易标的评估
情况”之“二、董事会对标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）
交易标的定价公允性分析”相关内容。
  （3）标的资产的收益法和资产基础法评估结果具体情况详见重组报告书“第
五节 交易标的评估情况”之“一、贝谷科技股权评估情况”相关内容。
     （1）核查程序
  ①查阅了标的公司工商变更资料、股权转让协议、交易对方工商信息，了解
最近三年股权转让的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
  ②查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分
析本次交易评估作价的合理性；
  ③审阅了中发国际出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》，了解不同
评估方的差异情况及原因。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①最近三年，贝谷科技不存在增减资情形，存在一次股权转让行为，股权转
让实际为各自然人股东的股权平移至员工持股平台，各自然人股东持有贝谷科技
的股权比例均未发生变化，因此，本次交易中评估作价与最近三年股权转让价格
的差异具有合理性；
  ②结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
  ③本次评估收益法评估结果高于资产基础法评估结果，主要是由于两种方法
评估思路不同所致，且收益法预测期前三年净利润与业绩承诺保持一致，因此本
次评估采用收益法结果具有合理性；
  ④本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  本次交易设置了业绩补偿，业绩补偿具体情况详见重组报告书“第六节 本
次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（十）
业绩承诺及补偿安排”相关内容。
  本次交易未设置业绩奖励。
  （1）核查程序
  ①审阅本次交易方案；
  ②审阅本次交易董事会议案及交易各方签署的相关协议。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定；本次交易未设置业绩奖励。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、报告期
内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表的编制基础及财务报表范
围”相关内容。
     （1）核查程序
  ①审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务
报表编制基础的合理性；
  ②审阅标的公司及其分公司、子公司的工商资料；
  ③审阅信永中和会计师为本次交易出具的《审计报告》。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司合并报表范围未发生变化。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账
风险等的核查情况
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中应收账款相关内容。
     （1）核查程序
  ①获取标的公司主要客户的销售合同并进行访谈，了解其合作情况、信用政
策、结算方式；
  ②了解标的公司应收票据及应收账款管理的关键内部控制的设计及执行情
况；
  ③获取标的公司报告期内的应收账款明细表，分析其构成及变动、账龄分布；
检查一年以上大额逾期的应收账款情况，并核查是否存在应收账款保理业务；
  ④了解标的公司应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在
重大差异，判断应收账款坏账准备计提是否充分；
  ⑤获取标的公司报告期内的应收票据明细表，核查应收票据是否存在贴现、
背书、终止确认等情形；
  ⑥对标的公司报告期内的主要客户、一年以上大额逾期客户执行走访程序，
了解其逾期未付款的原因及后续资金支付安排，并检查期后回款情况；对主要客
户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①报告期内，标的公司主要应收账款客户为政府单位、事业单位、国企或上
市公司等，信用状况良好；
  ②标的公司账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且坏账准备计提充
分，存在逾期一年以上的应收账款，并对江西康盛装饰集团股份有限公司等客户
的应收账款单项计提坏账，其余按信用风险特征组合计提坏账；
  ③报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；
  ④报告期各期末，标的公司未对组合应收款项中的关联方组合计提坏账准
备，相关客户同为中国广核集团及下属单位，考虑到其违约而产生重大损失的可
能性极低，故未计提坏账准备；
  ⑤报告期内，标的公司存在仅以欠款方为关联方客户而未计提坏账准备的情
形，考虑到相关客户同为中国广核集团及下属单位，其违约而产生重大损失的可
能性极低，故未计提坏账准备；但不存在以欠款方为优质客户、政府工程客户等
理由不计提坏账准备的情形；
  ⑥报告期内，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差
异；
  ⑦报告期内，标的公司不存在以应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
  ⑧报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
  ⑨报告期内，标的公司存在已背书，但不存在贴现未到期的应收票据。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的
合理性的核查意见
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中存货相关内容。
  （1）核查程序
  ①获取标的公司报告期各期末的存货明细表；了解存货余额变动的原因，并
结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
  ②了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查报告期各期末存货跌价准备计
提是否充分；
  ③计算标的公司存货周转率，与同行业可比公司进行比较，并结合其商业模
式分析其合理性；
  ④执行存货监盘程序，对存货的数量、可使用状态等进行关注，辨别存货是
否存在减值迹象。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和在产
品构成，存货余额呈逐年增长趋势，主要系标的公司进行备货以满足后续客户需
求，符合标的公司实际情况。计提存货跌价时已考虑不同库龄存货的情况，并分
别计提了存货跌价准备。针对库龄较长、滞销的存货，标的公司已全额计提跌价
准备；
  ②报告期各期，标的公司存货周转率与同行业可比公司有所不同，符合其实
际经营情况，具有商业合理性；
  ③存货跌价准备计提方法基于各类存货可变现净值是否低于成本的原则来
判断。对各类存货的减值判断主要基于库龄、使用状况等因素，并对库龄超过 2
年的存货进行梳理，重点关注库龄较长的存货。在库龄的基础上，梳理各类存货
的使用状况，并根据使用状况判断是否存在减值。已按照符合标的公司存货的实
际情况计提跌价准备，与同行业可比公司不存在重大差异；
  ④报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，监盘程序、监盘范围和监盘
比例符合要求。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联
方非经营性资金占用的核查意见
 具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中其他应收款相关内容。
     （1）核查程序
 ①获取其他应收款明细表，分析其构成及变动、账龄分布；
 ②了解主要其他应收款的产生原因，并结合业务开展情况分析其商业合理
性；
 ③了解其他应收款的坏账计提政策，并复核坏账准备计提准备；
 ④核查标的公司与主要其他应收款方的关联关系，检查是否存在关联方资金
占用情况；
 ⑤查阅主要其他应收款方的相关合同，检查其他应收款的期后收回情况。
 经核查，本独立财务顾问认为：
 ①报告期内，标的公司其他应收款主要为押金及保证金、往来款及其他内容，
具有商业合理性；
 ②报告期内，标的公司其他应收款减值风险较低，并已足额计提坏账准备；
 ③报告期内，标的公司不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧
政策、是否存在减值风险的核查意见
 具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中固定资产相关内容。
     （1）核查程序
  ①获取固定资产明细表，结合标的公司生产经营模式分析其固定资产分布特
征；
  ②了解标的公司各类型固定资产折旧及减值计提政策，与可比公司进行对
比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  ③获取主要固定资产的盘点资料，并实地查看重要资产，判断是否存在减值
迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；
  ②标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备，
分布合理，与标的公司的商业模式、实际经营情况相符；
  ③标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不
存在重大差异，折旧费用计提充分合理；
  ④标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准
备。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用
计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中无形资产相关内容。
     （1）核查程序
  ①访谈标的公司管理层，了解研发费用的主要构成及归集政策；
  ②获取标的公司研发支出明细表，检查研发费用的归集和分类情况，是否存
在研发费用资本化的情形；
  ③获取标的公司无形资产明细表及主要无形资产的权属证明，分析其取得方
式及确认入账的合理合规性，核对无形资产的摊销和减值测试情况。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相
关研发活动切实相关；
  ②报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；
  ③报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量
要求，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研
发支出的情形；
  ④报告期内，标的公司不存在虚构无形资产的情形，不存在估值风险和减值
风险。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  标的公司账面不存在商誉，本次交易属于合并范围内公司的少数股权收购，
交易完成前后，上市公司合并报表层面商誉、净利润、净资产和资产总额情况如
下：
                                            单位：万元
      项目        本次交易完成前                本次交易完成后
      商誉                   42,160.01         51,564.45
      净利润                  -7,034.37          -8,308.13
商誉占净利润的比例                          -                  -
      净资产                 666,648.78        732,999.82
商誉占净资产的比例                     6.32%              7.03%
      资产总额           1,143,572.71          1,256,976.32
商誉占资产总额的比例                    3.69%              4.10%
     （1）核查程序
  ①审阅本次交易方案，了解交易性质；
  ②查阅信永中和会计师、立信会计师编制的《审计报告》《备考审阅报告》，
了解上市公司的商誉情况。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①本次交易按照同一控制下企业合并编制备考报表，不产生商誉，相关处理
符合会计准则的规定；
  ②上市公司存在商誉减值风险，根据《企业会计准则》规定，企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商
誉减值损失，减值部分将冲减当期利润。若收购的标的公司未来经营无法达到预
期收益，上市公司面临计提商誉减值准备的风险，并提请广大投资者注意相关风
险。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
  具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、报告期
内主要会计政策及相关会计处理”相关内容。
     （1）核查程序
  ①了解标的公司收入确认的具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重
大差异；
  ②获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款及合同实际执行情
况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》规定，以及
是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
  ③对主要客户执行访谈和函证程序，了解相关交易细节，并根据回函情况进
行核对与分析；
  ④查阅同行业可比公司披露的会计政策和会计估计，核查是否存在显著差
异。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①标的公司重要会计政策和会计估计披露充分，符合企业会计准则的相关规
定；
  ②收入确认政策的披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况一致；
  ③标的公司收入确认政策等会计政策和会计估计，与同行业可比公司不存在
显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司
盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。
  （1）核查程序
  ①访谈标的公司管理层，查阅相关业务合同，了解标的公司收入确认的具体
原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
  ②对收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性进行评估和测试，并核
对主要销售合同、物流单、签收/验收单、销售发票、银行回单等支持性文件；
  ③获取标的公司销售收入明细表，统计报告期各期客户名单及销售金额，计
算前五大客户的销售金额及其占比；分析报告期内增减变动情况，对主要客户的
收入、成本、毛利率变动进行分析，评价其变动的合理性；
  ④对主要客户进行走访，了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、
结算方式等情况；并对交易额、应收账款等执行函证程序，根据回函情况进行核
对与分析；
  ⑤对主要客户应收账款账龄以及期后回款情况进行核查，重点关注长账龄以
及大额未回款的客户情况。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
  ②标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
  ③报告期内，标的公司收入变动相对稳定，匹配下游客户实际情况，与同行
业可比公司不存在重大差异；
  ④标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重
组办法》第四十三条的规定；
  ⑤报告期内，标的公司由于行业特点，收入存在明显季节性，第四季度收入
占比较高；经截止性测试，标的公司收入确认不存在跨期的情形；
  ⑥报告期内，标的公司不存在重要销售收入确认周期显著短于通常收入确认
周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；存在对个别客
户销售金额大幅增长的情形，经核查，标的公司对该部分客户的收入增长符合实
际经营情况，未见异常。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形
（如占比超过30%）的核查情况
  报告期内，标的公司不存在经销模式。
  （1）核查程序
  ①访谈标的公司管理层，了解其销售模式、主要销售对象等；
  ②获取并查阅标的公司的销售明细表、主要销售合同。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司不存在经销模式。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、
线上销售占比较高的情形的核查情况
  （1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标
的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
  报告期内，标的公司境外营业收入的占比分为别 11.64%、11.35%和 14.05%，
各期境外客户的销售情况如下：
                                       单位：万元
            境外客户名称                         销售金额          占境外营业收入的比例
T7 WENMAX SDN BHD                             700.00                87.98%
SWAKOP URANIUM PTY LTD                         83.72                10.52%
JAMAL JAROUDI CONTRACTING CO                   11.89                 1.49%
               合计                             795.60               100.00%
            境外客户名称                         销售金额          占境外营业收入的比例
T7 WENMAX SDN BHD                            5,175.73               86.17%
SWAKOP URANIUM PTY LTD                        821.85                13.68%
CGN GLOBAL URANIUM LIMITED                        8.80               0.15%
               合计                            6,006.38              100.00%
            境外客户名称                         销售金额          占境外营业收入的比例
T7 WENMAX SDN BHD                            6,428.64               94.14%
SOMLUK IMPORT & LOGISTICS CO.,LTD.            400.00                 5.86%
SWAKOP URANIUM PTY LTD                            0.40               0.01%
FOLGAT AG                                         0.10               0.00%
               合计                            6,829.14              100.00%
    其中 SWAKOP URANIUM PTY LTD、CGN GLOBAL URANIUM LIMITED
为标的公司关联方。上述客户均非标的公司的境外经销商。
    （2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与标的资产境外销售收入是否匹配
    报告期各期末，标的公司增值税申报表相关统计数据如下：
                                                                 单位：万元
         项目                2023年1-4月         2022年度             2021年度
免、抵、退办法出口销售额                    1,933.74            4,858.70       6,828.64
    上述数据与标的公司境外销售收入存在差异的主要原因为：报告期内，标的
公司申报存在时滞。独立财务顾问同时对比海关出口数据、出口退税金额，因标
的公司曾委托第三方进行出口报关，且考虑申报时滞等因素，相关数据存在差异。
    独立财务顾问对标的公司报告期各期末主要境外客户（T7 WENMAX SDN
BHD、SWAKOP URANIUM PTY LTD）应收账款情况执行函证程序，应收账款
与境外销售收入相匹配。
    （3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例
足以支持核查结论
    报告期内，独立财务顾问对标的公司境外销售所采取的具体核查措施如下：
  ①获取主要外销客户的销售合同，检查合同中关键条款信息，判断所销售的
商品风险、控制权转移时点；
  ②对主要外销客户实施函证走访，具体比例如下：
                                                         单位：万元
          项目           2023年1-4月       2022年度           2021年度
     境外营业收入                   795.60        6,006.38       6,829.14
      境外客户发函金额                783.72        5,175.73       6,828.64
      境外客户发函比例                98.51%        86.17%          99.99%
函证
     境外客户回函确认金额               783.72        5,175.73       6,828.64
     境外客户回函确认比例               98.51%        86.17%          99.99%
      境外客户访谈金额                783.72        5,997.58       6,429.04
走访
     境外客户访谈金额比例               98.51%        99.85%          94.14%
  注：境外客户回函比例=境外客户回函金额/除以境外客户发函金额。
  综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，对标的公司采取的函证
及走访核查比例可以支持该核查结论。
  （4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产
品，如是，是否具有合理性和商业逻辑
  报告期内，标的公司境外项目均为仪器仪表及解决方案业务，其境内外毛利
率情况如下：
     项目        2023年1-4月           2022年度              2021年度
     境内              32.45%             36.17%              42.19%
     境外              82.59%             62.59%              44.59%
     合计              46.44%            44.33%              42.97%
  境外项目毛利率不断提升，主要系马来西亚客户 T7 WENMAX SDN BHD 销
售金额及占比较大，项目毛利率较高所致。标的公司在 2021 年承接马来西亚皇
家海关快检扫描系统销售合同的基础上，于 2022 年 12 月与 T7 WENMAX SDN
BHD 继续签订了维护合同（含备件软件及质保延期），由于提供的标的公司成
熟软件产品，成本较低，因此该客户毛利率较高。
  （5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是
否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
  报告期内，标的公司出口销售金额占比分别为 11.64%、11.35%和 14.05%，
比例相对较低，相关贸易政策变化不会对标的资产未来业绩造成重大不利影响。
  （6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标
的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措
施
    报告期内，标的公司对主要客户 T7 WENMAX SDN BHD 出口结算货币为人
民币，其他境外客户出口结算货币为人民币和美元，汇兑损益对标的公司业绩影
响较小。
    （7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，
是否符合行业特征
    报告期内，标的公司境外销售（仪器仪表及解决方案）业务模式与同行业可
比公司盛视科技的销售模式不存在显著差异，但外销占比差异较大，具体如下：
    公司名称      2023年1-4月         2022年度        2021年度
    盛视科技             未披露             0.22%         0.45%
    中远海科             未披露             0.23%         0.74%
    佳都科技             未披露             未披露           未披露
    标的公司            14.05%           11.35%        11.64%
    （8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
    报告期内，标的公司外销比例相对较小，且主要客户 T7 WENMAX SDN
BHD 采用人民币进行结算，贸易政策、汇率影响对未来业绩造成重大不利影响
的可能性较低。
    （1）核查程序
    ①通过标的公司管理层访谈，了解其境外销售模式、订单签订情况、主要境
外客户基本情况等信息；
    ②获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，计算境内外客户销售金
额及占比、分类型业务的毛利率情况，并分析毛利率差异的合理性；
    ③对境外主要客户执行访谈、函证程序，核查标的公司外销收入的真实性；
    ④取得标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细，核查
标的公司海关出口数据、出口退税金额情况与标的公司境外销售收入的匹配性；
    （2）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    ①报告期内，标的公司境外销售收入真实、准确；
  ②报告期内，标的公司境内外销售毛利率存在差异，主要系标的公司境外项
目出口退税、个性化差异等因素所致，具有商业合理性；
  ③标的公司境外销售模式与同行业公司类似，但外销占比差异较大，具备合
理性。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核
查情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情况。
  （1）核查程序
  ①对标的公司管理层进行访谈，了解公司的行业经营特点、自身的经营模式，
是否存在大额异常退货、现金交易、第三方回款情况等情况；
  ②了解标的公司退换货政策，获取标的公司的销售收入明细表，核查是否存
在大额退换货情况；检查报告期内销售退货情况和开具红字发票的情形，了解退
换货的原因及合理性；
  ③获取标的公司现金日记账，核查是否存在大额现金交易情况；
  ④获取标的公司报告期内银行流水，将收款方与客户名称进行比对，核查是
否存在第三方回款的情况。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情况。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司
盈利能力分析”之“（二）营业成本构成及变动分析”相关内容。
     （1）核查程序
  ①访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购模
式、主要供应商情况；
  ②获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变动情
况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；
  ③了解是否存在劳务外包事项，抽查标的公司与员工签订的劳动合同，获取
并核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细；
  ④获取标的公司报告期各期末存货明细表和存货盘点计划并实施监盘，统计
监盘比例及差异情况，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理
性；
  ⑤对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信用政
策、结算方式等情况；并对交易额、应付账款、预付款项等执行函证程序，根据
回函情况进行核对与分析。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①标的公司报告期内的营业成本为材料、人工及施工费和其他（折旧、运杂
费、差旅费等），成本构成及变动具有合理性；
  ②报告期内，标的公司劳务外包采购金额对营业成本影响较小。与标的公司
合作的劳务公司均合法合规经营，不存在专门或主要为标的公司提供服务的情
况，与标的公司不存在关联关系。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查
情况
  报告期内，标的公司与同行业可比公司的期间费用率对比如下：
                                                                期间费用率
公司名称   销售费用率         管理费用率          研发费用率         财务费用率
                                                                 合计
盛视科技        未披露          未披露          未披露           未披露                  -
中远海科        未披露          未披露          未披露           未披露                  -
佳都科技        未披露          未披露          未披露           未披露                  -
 平均值             -            -               -             -            -
标的公司        28.44%       11.17%       16.56%        -0.26%         55.91%
                                                                期间费用率
公司名称   销售费用率         管理费用率          研发费用率         财务费用率
                                                                 合计
盛视科技        7.32%        19.15%       15.23%        -0.68%         41.02%
中远海科        1.48%        8.87%            3.38%     -1.34%         12.40%
佳都科技        3.59%        10.06%           2.48%        0.00%       16.13%
 平均值        4.13%        12.69%           7.03%     -0.67%         23.18%
标的公司        8.80%        3.65%            4.66%     -0.14%         16.97%
                                                                期间费用率
公司名称   销售费用率         管理费用率          研发费用率         财务费用率
                                                                 合计
盛视科技        6.59%        16.31%       11.47%        -0.99%         33.38%
中远海科        1.63%        10.03%           4.09%     -1.09%         14.66%
佳都科技         3.11%       7.62%            1.96%     -0.13%         12.57%
 平均值        3.78%        11.32%           5.84%     -0.74%         20.20%
标的公司        6.18%        3.98%            5.87%     -0.08%         15.95%
 标的公司销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬与同行业可比公司对比情
况如下：
                                                                单位：万元
       项目                 2023年1-4月           2022年度            2021年度
       销售人员平均薪酬                   未披露              18.42            16.85
       管理人员平均薪酬                   未披露              23.32            19.74
盛视科技
       研发人员平均薪酬                   未披露              21.04            19.74
       上述人员平均薪酬                       -            20.82            19.29
       销售人员平均薪酬                   未披露              75.58            71.20
       管理人员平均薪酬                   未披露              66.28            67.71
中远海科
       研发人员平均薪酬                   未披露               8.16            12.93
       上述人员平均薪酬                       -            22.98            28.87
       销售人员平均薪酬                   未披露              39.38            40.03
佳都科技   管理人员平均薪酬      1
                                  未披露                   -                -
       研发人员平均薪酬                   未披露               7.69             7.43
       项目             2023年1-4月        2022年度        2021年度
       上述人员平均薪酬                    -            -             -
       销售人员平均薪酬                    -       44.46         42.69
       管理人员平均薪酬   2
                                   -       44.80         43.73
 平均值
       研发人员平均薪酬                    -       12.30         13.37
       上述人员平均薪酬3                   -       21.90         24.08
       销售人员平均薪酬                11.79       38.84         32.64
       管理人员平均薪酬                 4.13       11.60         11.55
标的公司
       研发人员平均薪酬                 3.62        9.21         13.13
       上述人员平均薪酬                 5.71       16.57         16.88
 标的公司所在地职工平均工资4            未披露             10.67         10.21
  注 1：佳都科技 2021 年度、2022 年度年报中披露的员工专业构成类别为管理人员、销
售人员、技术人员和支持人员，但并未对支持人员是否属于管理人员作相关说明，因此该处
未统计其管理人员平均薪酬；
  注 2：平均值中的管理人员平均薪酬未考虑佳都科技相关数据；
  注 3：平均值中的上述人员平均薪酬未考虑佳都科技相关数据；
  注 4：标的公司所在地职工平均工资即南昌市城镇非私营单位在岗职工平均工资，数据
来源于南昌市统计局。
  其他具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的
公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”相关内容。
  （1）核查程序
  ①获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及变动原因，计算期间费用
率及与同行业可比公司比较是否存在重大差异；
  ②获取标的公司员工花名册、工资表，复核薪酬归集是否合理，结合销售人
员、管理人员、研发人员数量和平均薪酬变动情况，分析薪酬变动合理性，并与
同行业可比公司进行比较分析；
  ③抽查大额费用相关凭证，获取期间费用对应合同、发票及付款凭证，核查
费用入账的合理性和准确性，检查是否存在成本费用混同、跨期等情形。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①报告期内，标的公司期间费用构成及变动合理，符合标的公司实际情况，
与同行业可比公司不存在重大差异；
  ②报告期内，标的公司销售人员、管理人员平均薪酬变动与同行业可比公司
有所不同，符合其实际经营情况，具有商业合理性。标的公司与所在地职工平均
工资不存在显著差异；
  ③报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，相关
费用归集真实、准确。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对
比情况的核查情况
  其他具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的
公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率分析”相关内容。
     （1）核查程序
  ①获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，计算各类业务的毛利率，
分析其变动原因及合理性；
  ②查阅同行业可比公司相关业务毛利率，核查标的公司与其是否存在显著差
异。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①报告期内，标的公司按业务分类的毛利率变动较小，销售以项目制为主，
销售情况符合市场产品供需、客户变化情况；
  ②报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司不存在显著差异。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，
或与当期净利润差异较大的情形的核查情况
  标的公司报告期内将净利润调节为经营活动现金流量净额明细如下：
                                                   单位：万元
              项目          2023 年 1-4 月   2022 年度   2021 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润                         -1,258.44    3,889.30   3,988.23
加：资产减值准备                       32.69       43.52      125.16
信用资产减值损失                      280.49      744.68      860.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
无形资产摊销                         75.11      229.78      225.04
长期待摊费用摊销                        1.32         3.96       2.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）                 -           -           -
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）                 -           -           -
财务费用（收益以“-”号填列）                 2.66       16.04       11.06
投资损失（收益以“-”号填列）                     -           -           -
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）         -207.32      -115.82    -145.42
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）                -           -           -
存货的减少（增加以“-”号填列）            -3,419.99   -1,542.88   -5,391.07
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）       3,467.29    -8,156.00   -1,934.78
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）       -7,777.00   12,825.90   1,618.34
其他                                  -           -           -
经营活动产生的现金流量净额               -8,571.55    8,565.53     -37.23
  其他具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司财务状况分析”之“（二）财务指标分析”中经营活动现金流量净额相关内
容。
     （1）核查程序
  ①获取标的公司资产负债表、利润表和现金流量表，复核相关数据的勾稽关
系；
  ②分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，
判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力；
  ③访谈标的公司管理层，了解存货、预付款项和应付账款变动的主要原因，
并分析合理性。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①报告期内，标的公司存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，净
利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要系经营性应收项目、经营性
应付项目及存货变动等所致，与经营业务及所处行业特性有关；
  ②标的公司资产流动性、偿债能力良好，经营活动现金净流量为负与经营实
际情况相关，不影响标的公司的持续经营能力。
（三十九）标的资产是否存在股份支付
  标的资产不存在股份支付。
  （1）核查程序
  ①审阅标的公司费用明细表；
  ②审阅标的公司工商档案，登陆国家企业信息公示系统检索标的公司历次股
权变动情况；
  ③审阅标的资产股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的资产不存在股份支付。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
  本次交易前，上市公司已经受托管理了标的公司部分股权，本次交易完成后，
上市公司与标的公司将整合核测控板块资源，加大协同效应，具体整合安排详见
重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”及“第
九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分
析”具体内容。
  （1）核查程序
  ①查阅上市公司披露的年报及相关公告，了解其历史收购及整合情况；
  ②查阅上市公司披露的年报、公告及代管协议，了解上市公司现有业务与标
的公司业务的关系及协同效应；
  ③审阅立信会计师出具的《备考审阅报告》；
  ④了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，
核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易前，上市公司已经受托管理了标的公司部分股权。本次交易后，上
市公司取得对标的公司的经营管理权，进一步整合资源，促进各方协同发展。本
次交易完成后，标的公司和上市公司将在产品与市场、技术与研发等方面实现资
源共享，发挥协同效应。本次交易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力，
有利于公司的可持续发展。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易
  本次交易前，上市公司与其关联方之间存在少量的关联交易，上述关联交易
系上市公司正常生产经营所需，占当期营业收入或营业成本的比例极低，定价公
允。根据备考审阅报告，假设本次交易已于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易完
成后，一方面，上市公司 2022 年、2023 年 1-4 月关联销售金额及占比因标的公
司与中国广核集团其他下属企业间的交易转入，而有所提高；另一方面，上市公
司 2022 年、2023 年 1-4 月关联采购金额少量提高，但比例基本保持不变。本次
交易导致新增关联交易具体情况详见重组报告书“第十一节 关联交易和同业竞
争”之“一、关联交易”之“（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及
其关联企业之间关联交易的情况”相关内容。
  （1）核查程序
  ①梳理并审阅上市公司及标的公司关联方名单，确认关联交易完整性；
  ②审阅标的公司关联交易协议获取交易明细、了解关联交易发生的背景及必
要性，抽样核对相关凭证，复核关联交易定价公允性；
  ③审阅上市公司年度报告及相关关联交易公告，测算其关联交易占比；
  ④审阅立信会计师出具的《备考审阅报告》，测算本次交易完成后上市公司
新增关联交易的占比情况；
  ⑤审阅上市公司控股股东及其一致行动人出具的相关承诺。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①报告期内，标的公司的关联交易合理，定价公允；
  ②标的资产具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办
法》第四十三条的相关规定；
  ③标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易占比较低，关联交易不
影响标的公司的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖；标的公司
具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成
本费用，不存在利益输送的情形；
  ④标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存
在利益输送的情形；
  ⑤交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及未
来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效
性；
  ⑥本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争
  本次交易完成后，上市公司新增同业竞争具体情况详见重组报告书“第十一
节 关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”之“本次交易后新增同业竞争情
况及解决措施”相关内容。
     （1）核查程序
  ①审阅上市公司年度报告，了解标的公司与成都久源业务基本情况；
  ②访谈上市公司及其控股股东相关部门管理人员，核查新增同业竞争解决方
案的合理性及可实现性；
  ③获取并审阅上市公司、控股股东及其一致行动人出具的承诺函。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①本次交易完成后，上市公司及其控股股东关于解决同业竞争的时间进度安
排妥当、采取特定措施的理由充分，具体措施详尽、具有操作性，该等承诺和措
施的后续执行不存在重大不确定性，不存在导致损害上市公司和中小股东的利益
的情形；
  ②上市公司、控股股东及其一致行动人已对消除和避免潜在的同业竞争作出
明确承诺，承诺内容明确可执行；
  ③本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
  本次交易上市公司及相关方已根据相关规定公开出具承诺，承诺具体情况详
见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”
相关内容。
  （1）核查程序
  审阅上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方出具的承诺文件。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
均已根据《准则第 26 号》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金
     （1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途等的合规性
   本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用
途等具体内容详见重组报告书“第七节 发行股份的情况”之“二、发行股份募
集配套资金情况”相关内容。
     （2）上市公司发行可转债是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》相关规定
   本次募集配套资金不涉及发行可转债。
     （3）可转换债券利率确定、转股价格确定及调整原则、赎回条款、回售条
款等设置的合理性
   本次募集配套资金不涉及发行可转债。
     （4）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标
的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集
资金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性
   本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易
的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，提高整合绩
效。
     （5）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合
资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务
的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
   本次交易股份对价为 34,562.50 万元，本次募集配套资金不超过 30,000.00
万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100.00%，募集配套资金
所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
   其中，募集配套资金用于补充公司流动资金和/或偿还债务金额为 14,601.95
万元，占募集配套资金总额的 48.67%。
     （1）核查程序
  ①查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及《重组管理办法》中关于
募集配套资金的相关规定；
  ②审阅本次交易方案的董事会议案、决议及上市公司与控股股东签署的关于
认购募集配套资金相关交易文件。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金
用途等具备合规性；
  ②本次交易不涉及上市公司发行可转债；
  ③本次募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展，本
次募集配套资金具有必要性；
  ④本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-1 的规定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目
  本次交易不涉及募投项目。
  （1）核查程序
  审阅本次交易方案的董事会议案、决议及上市公司与控股股东签署的关于认
购募集配套资金相关交易文件。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及募投项目。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带
来的投资收益
  本次交易不涉及募投项目。
     （1）核查程序
 审阅本次交易方案的董事会议案、决议及上市公司与控股股东签署的关于认
购募集配套资金相关交易文件。
     （2）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
 本次交易不涉及募投项目，本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收
益。
         第十节 独立财务顾问结论意见
  独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对报
告书等相关资料的审慎核查后认为：
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
规定的情形。
价合理，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。
障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
能力，对上市公司独立性不会产生实质影响。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东的利益。
非经营性资金占用的情况。
易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
 第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
  根据《重组管理办法》等相关规定，独立财务顾问成立了由专业人员组成的
内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充
分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
  （一）本次交易之独立财务顾问主办人和协办人对报告书以及其他材料进行
审核，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的
有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
  （二）本独立财务顾问内核部门委派项目内核责任人进行审核，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
  （三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内
核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
  （四）材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业
务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部
门和运营管理部审阅；
  （五）项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务
顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
  中信建投证券内核小组于 2023 年 8 月 22 日召开了内核会议，对中广核核技
术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会
议的审核。
  综上所述，本独立财务顾问同意为中广核核技术发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并
向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
  财务顾问协办人签名：
                 付   强          徐晨豪
  财务顾问主办人签名：
                 何新苗            李   豪
  并购业务部门负责人签名：
                     张钟伟
  内核负责人签名：
               张耀坤
  法定代表人或授权代表签名：
                         刘乃生
                               中信建投证券股份有限公司
                                        年   月   日

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