北京大成律师事务所
关于中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
大成证字[2023]第 242-1 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
目 录
(二) 审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风
(三) 《审核关注要点》“4、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机
(四) 《审核关注要点》“6、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
(八) 《审核关注要点》“10、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
(十三) 《审核关注要点》“16、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政
(十四) 《审核关注要点》“17、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产
(十六) 《审核关注要点》“26、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在
(十七) 《审核关注要点》“33、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过
引 言
中广核核技术发展股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京大
成律师事务所（以下简称“本所”）接受中广核核技术发展股份有限公司的委托，
担任中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》，原交易方案为中广核核技术发展股份有限公司拟通过发行股份
及支付现金的方式，向中广核核技术应用有限公司、中广核久源（成都）科技有
限公司和吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有中广核贝谷科
技有限公司 100%的股权，其中中广核核技术应用有限公司所获对价全部为股份，
中广核久源（成都）科技有限公司所获对价全部为现金，吉安市云科通科技合伙
企业（有限合伙）所获对价为 50%股份和 50%现金。交易完成后，中广核核技术
发展股份有限公司将持有中广核贝谷科技有限公司 100%股权。本所已于 2022 年
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书（大成证字
[2022]第 195 号）》，并依据深圳证券交易所《关于对中广核核技术发展股份有
限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2022]第 10 号）之要求，于 2022 年
股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
现交易各方拟将原交易方案调整为中广核核技术发展股份有限公司以发行
股份及支付现金方式购买中广核核技术应用有限公司、吉安市云科通科技合伙企
业（有限合伙）合计所持中广核贝谷科技有限公司 79%的股权，交易对价均改为
应用有限公司发行股份募集配套资金。交易完成后，中广核核技术发展股份有限
公司将持有中广核贝谷科技有限公司 79%的股权（以下简称“本次交易”）。
因交易方案发生变更，评估基准日相应变更为 2022 年 12 月 31 日，报告期
变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-4 月，本所现基于调整后的交易方案重
新出具《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书）》（以下简称 “本法
律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，
并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具
本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做
了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定发表法律意见。
本法律意见书仅就本次交易事项的合法、合规性发表法律意见，并不对财务、
审计、税务、资产评估等其他事宜发表意见。本法律意见书对有关财务报告等专
业报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、
准确性作任何明示或默示的保证。
本法律意见书基于本次交易各方已经按照本所律师的要求提供了出具本法
律意见书所必须的所有原始文件、正本或副本文件、口头陈述，不存在任何遗漏
和隐瞒；本次交易各方承诺所提供的所有文件或陈述均为真实、准确、完整的，
所有文件的签名或盖章均为真实的，副本文件或复印件均与正本或原始文件一致。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易事项的合法、合规性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所制定的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
简称 释义
公司、上市公司、中广核 中广核核技术发展股份有限公司，曾用名称“大连国际合作
技 （集团）股份有限公司”
核技术公司、中广核核技
中广核核技术应用有限公司
术
中广核贝谷科技有限公司，曾用名称“中广核贝谷科技股份有
贝谷公司、标的公司、贝 限公司”、“贝谷科技股份有限公司”、“贝尔科技股份有限公
谷科技 司”、“江西贝尔科技股份有限公司”、“江西贝尔科技产业有限
公司”
上海贝谷 中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司
深圳贝谷 中广核贝谷科技有限公司深圳分公司
久源公司 中广核久源（成都）科技有限公司
云科通 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
中国广核集团 中国广核集团有限公司
吉安昌海 吉安县昌海科技中心
吉安慧创云 吉安县慧创云科技合伙企业（有限合伙）
吉安科通诚 吉安县科通诚科技中心
吉安云检通 吉安县云检通科技合伙企业（有限合伙）
交易对方 核技术公司、云科通
交易各方 中广核技、交易对方
标的资产 贝谷公司 79%股权
中广核技以发行股份及支付现金的方式购买贝谷科技 79%股
本次交易、本次重组
权，同时向中广核核技术发行股份募集配套资金
中广核技为实施本次交易之目的，向交易对方非公开发行人
本次发行
民币普通股（A 股），支付标的资产对价的 70%部分
中广核技拟向中广核核技术发行股份募集配套资金，募集资
本次募集配套资金
金金额不超过 3 亿元
《发行股份及支付现金
中广核技与核技术公司、中广核技与云科通分别签署的《发行
购买资产协议》《重组协
股份及支付现金购买资产协议（修订版）》
议》
为实施本次交易而由中广核技与交易对方协商一致后选定的
评估基准日
对标的资产进行评估的基准日，即 2022 年 12 月 31 日
定价基准日 中广核技第十届董事会第九次会议决议公告日
交易对方向中广核技交付标的资产的日期，即标的资产办理
交割日
完毕过户至中广核技名下的工商变更登记手续日
报告期 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-4 月
指自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
过渡期间
日当日）止的期间。
独立财务顾问、中信建投 中信建投证券股份有限公司
本所、大成 北京大成律师事务所
审计机构、信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中发国际 中发国际资产评估有限公司
《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
《报告书》
《重组报告书》
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中发国际以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产进
《评估报告》
行评估后出具的《评估报告》（中发评报字[2023]第 053 号）
信永中和以 2023 年 4 月 30 日为审计基准日，对标的资产审
《审计报告》
计后出具的《审计报告》（XYZH/2023CSAA2B0076）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]
《备考审阅报告》
第 ZI10600 号”《备考审阅报告及财务报表》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日全国人
《公司法》 民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修正）》
《发行注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年 2 月 27 日实施）》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号格式准则》
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
江西市监局 江西省市场监督管理局，原名称为江西省工商行政管理局
深交所 深圳证券交易所
结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规
法律法规
章以及其他规范性文件的统称
元、万元、亿元 无特别说明，指人民币元、万元、亿元
正 文
一、 本次交易方案的调整
(一) 本次交易方案的调整概况
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，原交易方
案为中广核技拟通过发行股份及支付现金的方式，向核技术公司、久源公司和云
科通购买贝谷公司 100%股权，其中核技术公司所获对价全部为股份，久源公司
所获对价全部为现金，云科通所获对价为 50%股份和 50%现金。交易完成后，中
广核技将持有贝谷公司 100%股权。
根据公司于 2023 年 8 月 28 日公告的《中广核核技术发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》，
原交易方案调整为中广核技以发行股份及支付现金方式购买核技术公司、云科通
合计所持贝谷公司 79%的股权，交易对价均为 30%现金、70%股份；同时，中广
核技拟向核技术公司发行股份募集配套资金。本次交易完成后，中广核技将持有
贝谷公司 79%的股权。
(二) 本次交易方案构成重大调整
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：
（1）关于交易对象的调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟减少交易对象的， 如
交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相
关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的
资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（2）关于标的资产的调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过 20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金的调整
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，涉及交易标的的变更占比超
过 20%，且本次方案同时涉及新增配套募集资金，根据《<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
(三) 本次交易方案调整需履行的决策程序
《重组管理办法》第二十九条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。
根据上述规定，本次交易方案调整已经上市公司召开第十届董事会第九次会
议审议通过，独立董事已就本次方案调整发表事前认可意见及出具同意的独立意
见，关联董事已回避表决；调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 本次交易方案调整后发行股份的定价基准日
《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第三条规定：发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未
发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产
事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
根据上述规定，本次交易方案调整后，发行股份的定价基准日应当以重新召
开的审议本次交易方案的第十届董事会第九次会议决议公告日作为定价基准日。
二、 本次交易的方案
根据中广核技第十届董事会第九次会议的决议、议案、会议记录等会议资料，
以及《报告书》《评估报告》《发行股份购买资产协议》等相关文件，本次交易
的方案如下：
(一) 本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买核技术公司所持贝
谷公司 30%的股权、拟以发行股份及支付现金方式购买云科通所持贝谷公司
司将成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司聘请中发国际以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对
贝谷公司 100%股权进行了评估，评估值为 62,650.00 万元。基于前述评估值并
经交易各方充分协商，贝谷科技 79 %股权作价为 49,493.50 万元，因此标的资
产交易对价为 49,493.50 万元，其中以发行股份的方式支付对价 34,645.45 万
元，以支付现金的方式支付对价 14,848.05 万元。上市公司向交易对方分别支付
对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
支付方式
交易对 交易标的名称 向该交易对方
序号 现金对价 股份对价
方 及权益比例 支付的总对价
（30%） （70%）
核技术 贝谷公司
公司 30.00%股权
贝谷公司
支付方式
交易对 交易标的名称 向该交易对方
序号 现金对价 股份对价
方 及权益比例 支付的总对价
（30%） （70%）
合计 - - 14,848.05 34,645.45 49,493.50
本次交易中上市公司拟向核技术公司发行人民币普通股募集配套资金，募
集资金总额不超过 30,000.00 万元。募集配套资金总额不得超过本次交易中以发
行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规
定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介
费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。
（一） 本次交易方案的具体内容
（1）交易对价及支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次
交易对价，本次交易标的资产作价 49,493.50 万元，其中，股份支付对价为
具体支付情况如下：
单位：万元
转让贝谷科技 因转让标的资 支付方式 获得股份数
序号 交易对方
股权比例 产获得对价 现金支付 股份支付 （股）
合计 79.00% 49,493.50 14,848.05 34,645.45 51,786,920
（2）股份发行价格、定价原则及合理性分析
①发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 8.00元/股 6.40元/股
前60个交易日 8.06元/股 6.45元/股
前120个交易日 8.15元/股 6.52元/股
公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中广核技股票交易均
价的 80%，且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派发现金股利：P1＝P0-D
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D+A×K）/（1+N+K）
交易双方同意，在定价基准日至本次发行股份购买资产新增股份上市日期间，
若公司发生派发股利行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近
一期经审计的每股净资产，则发行价格仍为 6.69 元。在定价基准日至新增股份
上市日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定
调整后的发行价格低于按照届时公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审
计每股净资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的
每股净资产值。
②本次发行股份的定价
本次交易股份发行价格由交易各方友好协商确定，定价原则符合《重组管理
办法》的规定。
（3）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买标的资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所主板。
（5）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产拟发行股份数量为 51,786,920 股，本次购买资产对应发行股份
的数量占发行后（含募集配套资金）上市公司总股本比例为 4.97% 。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
（6）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺期
业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
②业绩承诺指标
本次业绩承诺方核技术公司及云科通承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度
和 2025 年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
③利润的确定
承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
见的专项审计报告作为净利润的确定依据。
④补偿方式及计算公式
上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际
净利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺
净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体
补偿方式及计算公式如下：
A.核技术公司
核技术公司应优先采用股份补偿，核技术公司持有的因本次交易而获得的股
份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价
值经备案的评估结果×核技术公司拟转让的标的公司股权比例-核技术公司累计
已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且核技术公司需向上市公司补偿股
份，核技术公司应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数
量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。核技术公司应
于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的 30 个工作日内返还至
上市公司。
B.云科通
云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以
覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数
总和×标的公司股东全部权益价值经备案的评估结果×云科通拟转让的标的公司
股权比例-云科通累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，
云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还
金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公
司发出的关于返还现金分红的书面通知后的 30 个工作日内返还至上市公司。
⑤减值测试
上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的
资产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的会计师事务所在业绩
承诺期末专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试审核报告，并以该会
计师事务所出具的减值测试审核报告作为资产减值额的确定依据。如果 2025 年
度期末标的资产减值额大于 2023 年至 2025 年业绩承诺方累计向上市公司支付
的业绩补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行
补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：
A.核技术公司
如果核技术公司触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求核技术公
司优先以公司股份进行补偿，核技术公司持有的因本次交易而获得的股份不足
以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司 2025 年末减值金额
×核技术公司拟转让的标的公司股权比例－核技术公司 2023 年至 2025 年累计已
补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，
则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利
分配的，则核技术公司补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予
以现金返还。
在任何情况下，核技术公司对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额
总额不超过本次交易的交易对价。
B.云科通
如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以
公司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金
额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司 2025 年末减值金额
×云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通 2023 年至 2025 年累计已补偿金
额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，
则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利
分配的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现
金返还。
在任何情况下，云科通在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补
偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
⑥补偿实施
若业绩承诺方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行补偿
义务的，上市公司应在专项审计报告出具之日或者减值测试审核报告出具之日
起的 20 个工作日内，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算应补
偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。上市公司应于
股东大会决议公告后 5 个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额书面通知业
绩承诺方。
就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股
份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不
可撤销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市
公司的其他股东，具体如下：
A.若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以总
价 1 元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司
发出书面通知的 30 日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董
事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由股份受让方承担。
B.若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无法
实施，上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方无
条件实施股份免费赠送方案。
上市公司召开前述股东大会对应的股权登记日作为赠与股权登记日，并由
业绩承诺方将等同于前述应回购数量的股份赠送给该赠与股权登记日登记在册
的股东，在册股东按照其持有的股份数量（其中，核技术公司和云科通持有的
股份数量为按其截至赠与股权登记日持有的股份数额扣除其基于本次重组获得
的全部股份数量（含因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，下同）
之差额）占截至赠与股权登记日公司扣除核技术公司和云科通在本次重组中获
得的全部股份数量后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后 30 个工作日
内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核
准）。该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，
若前述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等
额补偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从当期现金交
易对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则
从下期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足
以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后
（7）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产过渡期间的损益，由上市公
司指定的具有专业资质的审计机构在交割日起的 30 个工作日内进行审计，并由
该审计机构出具专项审计报告予以确认，如交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月 15 日之后，则上述审计
的基准日为当月月末。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出
具之日起 7 个工作日内以现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司
全额补足。若标的资产发生盈余，盈余部分由上市公司按比例享有。
（8）关于滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按照发行后的股份比例享有。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日
后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有。
（9）现金支付安排
标的资产交割完成后 15 个工作日内，上市公司向核技术公司、云科通指定
的账户支付现金对价的 40%；
核技术公司、云科通完成 2023 年度业绩补偿义务（如需）且公司就标的公
司 2023 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的
核技术公司、云科通完成 2024 年度业绩补偿义务（如需）且公司就标的公
司 2024 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的
核技术公司、云科通完成 2025 年度业绩补偿义务和本次交易减值测试补偿
义务（如需）且公司就标的公司 2025 年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出
公告后（以孰晚之日为准）的 15 个工作日内，公司分别向核技术公司、云科通
指定的账户支付现金对价的 20% 。
如触发业绩补偿条款且涉及现金补偿的，具体支付金额按协议约定执行。
（10）股份限售期
①核技术公司
核技术公司因本次交易中发行股份购买资产获得的上市公司发行的股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。本次
交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，核技术公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
②云科通
云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中广
核技股份的 50%自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于
通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购
行为等）。
同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，
云科通因本次交易而取得的中广核技股份的 50%在本次交易业绩承诺及减值测
试的补偿义务（如有）履行完毕前不得转让。
限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、
转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，云科通不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份限售安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象发行股份方式，发行对象为核
技术公司。
（3）发行数量和金额
本次交易中，上市公司拟向核技术公司发行人民币普通股募集配套资金，
募集资金总额不超过 30,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股
份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机
构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行
数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
定价基准日为中广核技第十届董事会第九次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行价格为 6.69 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于中广核技最近一期经审计
的每股净资产。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利行为，如根据上述约
定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净资产，则发行价格仍
为 6.69 元。在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生送红股、转增股本
或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价格低于按照届时公司变动后
的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资产值（以下简称“调整后的每股净
资产值”），则发行价格为调整后的每股净资产值。
（5）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份上市地点为深交所主板。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机
构费用、补充公司流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配
项目名称 拟使用募集资金金额
套资金金额的比例
支付本次交易现金对价 14,848.05 49.49%
支付交易税费与中介费用、补充流
动资金和/或偿还有息债务等
合计 30,000.00 100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需
求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（7）关于滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按照发行后的股份比例享有。
（8）股份限售期
核技术公司因认购本次募集配套资金发行的股票自该等股股份上市之日起
起三十六个月（36）内不得转让。
在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持的
部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起的 60 日内或交易各方
书面认可的其他期间内，核技术公司、云科通应当将持有贝谷科技的股权经工
商登记管理机关登记程序登记至公司名下，并促使贝谷科技根据本次交易的协
议、修改后的公司章程及董事、监事、高级管理人员变更情况，向工商登记管
理机关办理完毕备案手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定的比例向公司支付违约金。
本次重组购买的标的资产为贝谷科技股权，不涉及职工安置和员工劳动关
系调整，贝谷科技员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
（三）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民
币。……”
本次交易后，上市公司将取得标的公司 79%股权，根据《重组管理办法》
相关规定，指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
贝谷科技 89,587.41 49,493.50 52,929.37
中广核技 1,197,242.31 632,607.96 694,490.72
占比 7.48% 7.82% 7.62%
注：上表中中广核技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报
表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；贝谷科技的资产净额取本次交易作价，资产
总额、营业收入取自经审计的 2022 年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行
股份购买资产事项，仍需按照《重组管理办法》的相关规定提交深交所审核，
并经中国证监会注册后方可实施。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，核技术公司系中广核技的控股股东，中广核技实际控制人为
中国广核集团。本次交易后，中广核技的控股股东仍为核技术公司，实际控制
人仍为中国广核集团，中广核技控制权不会发生变更。因此，本次重组不构成
重组上市。
（五）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东核技
术公司，募集配套资金的认购方亦为核技术公司。根据《上市规则》规定，本
次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；
上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定，在履行必要的内外部决策和审批程序后，可依法实施；本次交易
构成《上市规则》下的关联交易，不构成《重组管理办法》第十二条、第十三
条规定的重大资产重组和重组上市。
三、 本次交易各方的主体资格
(一) 上市公司的主体资格
根据大连市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至
本法律意见书出具日，中广核技的基本情况如下：
名称 中广核核技术发展股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号
法定代表人 李勇
成立日期 1993 年 4 月 17 日
营业期限 1993 年 4 月 17 日至无固定期限
注册资本 94542.5815 万元
核技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工材料的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；
投资管理、资产管理；对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术
合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国
内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训
经营范围 （以上范围限有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范
围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主
选择经营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品
销售；农畜产品销售；国内一般贸易；货物、技术进出口；石油制品销售；
计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务 。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（1）1993 年 4 月，设立
中广核技的前身系中国大连国际经济技术合作股份有限公司（以下简称国
合股份）。国合股份系经大连市经济体制改革委员会（以下简称大连市体改委）
《关于改组设立中国大连国际经济技术合作股份有限公司的批复》（大体改委发
[1993]48 号）批准，由中国大连国际经济技术合作公司作为发起人，定向募集设
立的股份有限公司，设立时注册资本为 8,200 万元，总股本为 8,200 万股，每股
面值 1 元。
根据辽宁会计师事务所于 1993 年 4 月 16 日出具的《企业开业（变更）登记
注册资金验资报告书》（验字[1993]322 号）以及公司章程等相关资料，国合股
份设立时股本结构如下：
序号 股份性质 股份数量（万股） 所占比例
合计 8,200.00 100.00%
《企业法人营业执照》。
（2）1996 年，股本结构调整
公司规范股本结构的批复》（大体改委发[1996]84 号）批准，大连国际股本总额
由 8,200 万股调整为 6,043 万股，其中，国家股经大连市国有资产监督管理局大
国资企字（1996）19 号文件批准，由 2,732 万股调整为 2,400 万股；其他募集法
人股 2,443 万股不变；内部职工股在双方自愿的基础上，由 3,025 万股经回购
本次股本结构调整后，中广核技的股本结构如下:
序号 股份性质 股份数量（万股） 所占比例
合计 6,043.00 100.00%
（3）1998 年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司申请公开发行
股票的批复》（证监发字[1998]153 号）批准，中广核技于 1998 年 6 月向社会公
开发行人民币普通股 3,500 万股，每股面值 1 元，并于 1998 年 9 月 2 日在深圳
证券交易所上市交易，股票代码为 000881。首次公开发行后，中广核技总股本变
更为 9,543 万股。
本次发行后，中广核技的股本结构如下:
序号 股份性质 股份数量（万股） 所占比例
合计 9,543.00 100.00%
（4）2000 年 8 月，送股及资本公积转增股本
润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 1999 年年末股本总额 9,543 万股
为基数，每 10 股送 2 股，同时实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。本
次送股及资本公积转增完成后，中广核技股本总额从 9,543 万股增加至 17,177.40
万股。
后的注册资本到位情况进行了审验确认，并出具了大信会验字[2000]36 号《验资
报告》。
（5）2000 年 12 月，配股
经 1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会核发的《关于中国大连国
际合作（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]167 号）批
准，中广核技向股东实施了配股，其中，向国家股股东配售 720 万股，向内部职
工配售 360 万股，向社会公众股股东配售 1,050 万股，合计配售 2,130 万股普通
股。本次配股完成后，中广核技股本总额从 17,177.4 万股增加至 19,307.4 万股。
资本和资本公积变更情况予以审议确认，并出具了大信会验字[2000]61 号《验资
报告》。
（6）2001 年 12 月，送股及资本公积转增股本
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2000 年年末股本总额
转增 5 股。本次送股及资本公积转增完成后，中广核技股本总额从 19,307.4 万股
增加至 30,891.84 万股。
后的注册资本到位情况进行了审验确认，并出具了华连验内字[2001]56 号《验资
报告》。
（7）2005 年 12 月，股权分置改革
根据中广核技公开披露信息，2005 年 12 月 27 日，中广核技实施了股权分
置改革。主要内容为：流通股股东每持有 10 股流通股股份将获得非流通股股东
支付的 2.8 股对价股份，同时流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
本次股权分置改革方案实施前，中广核技总股本 30,891.84 万股，其中，非
流通股股份为 150,99.84 万股，占总股本的 48.88%；流通股股份为 15,792 万股，
占总股本的 51.12%。
本次股权分置改革方案实施后，中广核技总股本不变，仍为 30,891.84 万股，
所有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为 201,763,584 股，占总股本
的 65.31%；有限售条件的流通股为 107,154,816 股，占总股本的 34.69%。
（8）2017 年 2 月，重大资产重组
国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准中广核技向核技术公司等发行
于 公 司重大资产重组 已实施完成，公司注 册资本由 308,918,400 元增加至
本次重大资产重组实施完毕后，中广核技股本总额从 30891.84 万股增加至
（9）2019 年 4 月，第一次定向回购
方 2017 年度应补偿股份的议案》，按照《中国大连国际合作（集团）股份有限
公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》和信永中和出具的《重
大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》，核技术公司等 34 家股东应
向中广核技的盈利补偿金额合计为人民币 268,362,967.87 元，折算补偿股份数合
计为 30,600,111 股。
注销 11 股。至此，已完成全部应回购股份的注销工作。
刊登减资公告，截止公告期满 45 天后中广核技债权人没有提出债务清偿或提供
债务担保的说明。
了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，由于此前中广核技注
销了部分股份，需将注册资本由 1,055,597,987 元减少至 1,024,997,876 元。
本次定向回购后，中广核技股本总额从 105559.7987 万股减少至 102499.7876
万股。
（10）2019 年 12 月，第二次定向回购
了《关于定向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿股份的议案》，同意
以 1 元人民币总价回购注销交易对方核技术公司及其指定的其它交易对方共计
大会审议通过。
中广核技于 2019 年 5 月 22 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《减资公告》，截止公告期满 45 天后中广核
技债权人没有提出债务清偿或提供债务担保的说明。
本次定向回购后，中广核技股本总额从 102,499.7876 万股减少至 94,542.5815
万股。
截至本法律意见书出具日，中广核技股本总额仍为 94,542.5815 万股。
综上，本所律师认为，中广核技为依法设立并有效存续的上市公司，其设立
及历次股本变更均已取得必要的批准或履行了必要程序；截至本法律意见书出具
日，中广核技不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规和规范
性文件以及公司章程的规定须终止的情形，故中广核技具备实施本次交易的主体
资格。
(二) 交易对方的主体资格
根据北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意
见书出具日，核技术公司的基本情况如下：
公司名称 中广核核技术应用有限公司
统一社会信用代码 911101085768651467
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区长春桥路 11 号 2 号楼 4 层 406
（注）
法定代表人 李勇
成立日期 2011 年 06 月 23 日
营业期限 2011 年 06 月 23 日至 2061 年 06 月 22 日
注册资本 186890 万元
技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进
经营范围
出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
注：根据核技术公司股东深圳市能之汇投资有限公司 2023 年 8 月 17 日出具的《关于中广核
核技术应用有限公司执行董事调整的通知》，李勇兼任核技术公司执行董事；同时根据核技
术公司现行有效的公司章程，执行董事为其法定代表人。因此，核技术公司目前工商登记的
法定代表人胡冬明尚待变更为李勇。
根据吉安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
合伙）合伙协议》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），
截至本法律意见书出具日，云科通的基本情况如下：
公司名称 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360821MA39RWTC8Q
类型 有限合伙企业
江西省吉安市吉安县高新区凤凰园区(鹏程大道西面、凤凰大道南)1#
住所
科研楼 507 室
执行事务合伙人 吉安县昌海科技中心
委派代表 张海平
成立日期 2020 年 12 月 10 日
营业期限 2020 年 12 月 10 日至 2050 年 12 月 09 日
注册资本 500 万元
一般项目：电子产品销售，住房租赁，技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广，劳务服务（不含劳务派遣）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
云科通出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例
吉安县昌海科技中心 普通合伙人 151.301 30.26%
吉安县科通诚科技中心 普通合伙人 148.579 29.72%
吉安县慧创云科技合伙企业
有限合伙人 142.75 28.55%
（有限合伙）
吉安县云检通科技合伙企业
有限合伙人 57.37 11.47%
（有限合伙）
合计 - 500.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，云科通共 4 名合伙人，穿透后共 24 名自然人
合伙人，均为现任或曾任贝谷公司的管理层员工。其中吉安昌海为执行事务合伙
人，张海平为执行事务合伙人委派代表。云科通的权益结构如下：
注；李海洋等其他自然人具体为：李海洋、朱松茂、张中良、胡小平、李翠云、王庆、
刘茂春、章新忠、谢建云、王虹、张文霞、梁莉、李军俊、万敏、孔国祥、杨小芳、付向华、
詹雪、谢精华、黄凌武、郑凯。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方均依法设
立并有效存续，均不存在根据相关法律法规及其组织文件的规定需要终止的情形，
具备参与本次交易的主体资格。
四、 本次交易的批准与授权
(一) 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
本次交易方案已获得上市公司控股股东核技术公司及其一致行动人、实际控制
人中国广核集团的原则性同意。
符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法
律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》《关于与交易对方分别签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议（修订版>的议案》等与本次交易相关的议案。
（1）核技术公司
决定（广核技股决字[2023]07 号），批准本次交易方案。
（2）云科通
将持有的贝谷公司 49%股权转让给中广核技。
股东对外转让合计持有的贝谷公司 79%股权的股东会决议》，同意核技术公司和
云科通分别将其持有标的公司 30%的股权和 49%的股权转让至中广核技；核技
术公司及云科通均同意放弃对方向中广核技所转让股权的优先购买权，久源公司
同意放弃核技术公司及云科通分别向中广核技所转让的 30%的股权和 49%的股
权的优先购买权。
(二) 尚需取得的批准与授权
综上，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已经取
得现阶段必需的批准和授权程序。
五、 本次交易的标的公司
(一) 基本情况
根据江西省工商行政管理局日核发的统一社会信用代码为
并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意
见书出具日，贝谷公司的基本情况如下：
公司名称 中广核贝谷科技有限公司
统一社会信用代码 913600007165693748
类型 其他有限责任公司
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖三路 135 号
法定代表人 寇元泽
成立日期 2001 年 04 月 20 日
营业期限 2001 年 04 月 20 日至无固定期限
注册资本 12001.979 万元
许可项目：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售，Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产，
Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经
营，建筑智能化系统设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项
经营范围 目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信
息系统集成服务，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，数据处理和存储支持服务，机械设
备研发，仪器仪表制造，仪器仪表销售，第二类医疗器械销售，消
毒剂销售（不含危险化学品），汽车销售，智能无人飞行器销售，
货物进出口，技术进出口，对外承包工程，发电技术服务，核电设
备成套及工程技术研发，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据贝谷公司现行有效的公司章程，经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统核查，贝谷公司股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额 持股比例
吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 5880.9697 万元 49.00%
中广核核技术应用有限公司 3600.5937 万元 30.00%
中广核久源（成都）科技有限公司 2520.4156 万元 21.00%
合计 12001.979 万元 100.00%
根据贝谷公司的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
核技术公司、久源公司和云科通所持贝谷公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，
也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。
(二) 历史沿革
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准江西贝尔科技产业有限公司名称。
估报告书》和编号为赣江龙验字[2001]第 104 号《验资报告》，评估确认王荣珍
实物出资资产价值为 354698 元，实收资本 35 万元；沃刚实物出资资产价值为
本 10 万元。经审验，截至 2001 年 4 月 18 日，江西贝尔科技产业有限公司已收
到其股东投入的资本 1020692 元（实收资本 100 万元），其中收到王荣珍货币资
金 20 万元、实物资产 35 万元，沃刚货币资金 10 万元、实物资产 25 万元，郑可
娟实物资产 10 万元。
尔科技产业有限公司，公司注册资本 100 万元，其中王荣珍以现金和实物出资人
民币 55 万元，沃刚以现金和实物出资人民币 35 万，郑可娟以现金和实物出资人
民币 10 万元，公司营业期限 10 年。
同日，贝谷公司召开股东会会议，选举王荣珍、沃刚、郑可娟为公司董事，
沃刚为公司董事长和法定代表人、李宇为公司监事。
技街 2 号楼，企业类型为有限责任公司，营业期限自 2001 年 4 月 20 日至 2005
年 4 月 19 日止，经营范围为电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、文化办
公机械、仪器仪表、家用电器的批发、零售，计算器应用服务、冷暖设备的安装。
（以上项目国家有专项规定的除外）。
贝谷公司设立时股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
王荣珍 55 万元 55 万元 55%
沃刚 35 万元 35 万元 35%
郑可娟 10 万元 10 万元 10%
合计 100 万元 100 万元 100%
上述王荣珍出资 55 万元设立贝谷公司系替其女婿张海平代持股权；郑可娟
出资 10 万元设立贝谷公司系替其女婿范美仁代持股权。张海平、范美仁由亲属
代持股权的原因主要系其因业务拓展需长期出差，为方便办理工商登记之需要。
元，各股东同比例增加出资，同时通过了公司章程修正案。
验字[2001]第 262 号《验资报告》，审验确认，截至 2001 年 9 月 3 日，收到王荣
珍 56 万元（实收资本 55 万元，资本公积 1 万元）、沃刚 38 万元（实收资本 35
万元，资本公积 3 万元），郑可娟实收资本 10 万元。
记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
王荣珍 110 万元 110 万元 55%
沃刚 70 万元 70 万元 35%
郑可娟 20 万元 20 万元 10%
合计 200 万元 200 万元 100%
上述王荣珍实缴出资 110 万元并持有贝谷公司 55%的股权系替其女婿张海
平代持股权；郑可娟实缴出资 20 万元并持有贝谷公司 10%的股权系替其女婿范
美仁代持股权。
东升审字[2001]第 017 号《审计报告》，审计确认，截至 2001 年 11 月 30 日，贝
谷公司其他应付款中应付王荣珍 97.35 万元、应付龚桂文 61.95 万元、应付王玉
亮 17.7 万元。
权协议书》，约定王荣珍将其出借给贝谷公司的 97.35 万元转为对贝谷公司增加
注册资本的投资，约定龚桂文将其出借给贝谷公司的 61.95 万元转为对贝谷公司
增加注册资本的投资，约定王玉亮将其出借给贝谷公司的 17.7 万元转为对贝谷
公司增加注册资本的投资。
分割协议》，约定王荣珍、龚桂文、王玉亮三人对于 2001 年 12 月 12 日至 20 日
投入贝谷公司的 123 万元进行分割，其中王荣珍投入 67.65 万元、龚桂文投入
龙东升验字[2001]第 042 号《验资报告》，审验确认，截至 2001 年 12 月 20 日，
收到王荣珍、龚桂文、王玉亮缴纳的新增注册资本合计 300 万元，其中三位股东
以货币出资 123 万元，债权转为股权 177 万元。
更为龚桂文，选举龚桂文为公司董事长、王玉亮为公司董事兼监事；同意王荣珍
由沃刚、郑可娟变更为龚桂文、王玉亮；同意增加注册资本至 500 万元，同时通
过了公司章程修正案。
份转让协议》，约定沃刚将其持有的贝谷公司 35%的股权以 70 万元出让给龚桂
文，郑可娟将其持有的贝谷公司 10%的股权以 20 万元出让给王玉亮。上述股权
转让没有支付对价。
记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
王荣珍 275 万元 275 万元 55%
龚桂文 175 万元 175 万元 35%
王玉亮 50 万元 50 万元 10%
合计 500 万元 500 万元 100%
上述王荣珍实缴出资 275 万元并持有贝谷公司 55%的股权系替其女婿张海
平代持股权；龚桂文实缴出资 175 万元并持有贝谷公司 35%的股权系替其儿子
沃刚代持股权；王玉亮实缴出资 50 万元并持有贝谷公司 10%的股权系替其女婿
范美仁代持股权。沃刚由亲属代持股权的原因主要系其因业务拓展需长期出差，
为方便办理工商登记之需要，同时为了和其他创始股东张海平、范美仁的持股方
式保持一致。
公司 30%的股权以 150 万元出让给江西贝尔信息产业有限公司（以下简称贝尔
信息），将其持有贝谷公司 25%的股权以 125 万元出让给江西艾迪尓软件系统有
限公司（以下简称艾迪尓）；同意龚桂文将其持有贝谷公司 35%的股权以 175 万
元出让给贝尔信息；同意王玉亮将其持有贝谷公司 10%的股权以 50 万元出让给
贝尔信息，同时通过了公司章程修正案。
同日，王荣珍与艾迪尓签署《股份转让协议》；2002 年 12 月 26 日，王荣珍
与贝尔信息签署《股份转让协议》、龚桂文与贝尔信息签署《股份转让协议》、
王玉亮与贝尔信息签署《股份转让协议》，确认上述股权转让事宜。由于前述股
权转让系张海平、沃刚、范美仁对贝谷公司的持股方式由亲属直接代持变更为通
过其出资设立的贝尔信息、艾迪尔间接持有，故上述股权转让没有支付对价。
人，选举张海平为董事经理，选举沃刚为董事，选举王玉亮为监事。
记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
江西贝尔信息产业有限公司 375 万元 375 万元 75%
江西艾迪尓软件系统有限公司 125 万元 125 万元 25%
合计 500 万元 500 万元 100%
尔变更为张海平、龚桂文、王玉亮；同意变更法定代表人为张海平，选举张海平
为董事长，龚桂文和王玉亮为董事，王荣珍为监事，同时通过了公司章程修正案。
贝尔信息将其持有的贝谷公司 30%的股权以 150 万元出让给张海平，艾迪尓将
其持有的贝谷公司 25%的股权以 125 万元出让给张海平。贝尔信息与龚桂文签
署《股份转让协议》，约定贝尔信息将其持有的贝谷公司 35%的股权以 175 万元
出让给龚桂文。贝尔信息与王玉亮签署《股份转让协议》，约定贝尔信息将其持
有的贝谷公司 10%的股权以 50 万元出让给王玉亮。由于前述股权转让系张海平、
沃刚、范美仁对贝谷公司的持股方式由其出资设立的贝尔信息、艾迪尔变更为由
本人/亲属直接持有/代持，故上述股权转让没有支付对价。
记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
张海平 275 万元 275 万元 55%
龚桂文 175 万元 175 万元 35%
王玉亮 50 万元 50 万元 10%
合计 500 万元 500 万元 100%
上述龚桂文实缴出资 175 万元并持有贝谷公司 35%的股权系替其儿子沃刚
代持股权；王玉亮实缴出资 50 万元并持有贝谷公司 10%的股权系替其女婿范美
仁代持股权。
万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
龙东升验字[2003]第 165 号《验资报告》，审验确认，截至 2003 年 10 月 30 日，
贝谷公司收到张海平 275 万元、龚桂文 175 万元、王玉亮 50 万元，合计 500 万
元。
登记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
张海平 550 万元 550 万元 55%
龚桂文 350 万元 350 万元 35%
王玉亮 100 万元 100 万元 10%
合计 1000 万元 1000 万元 100%
上述龚桂文实缴出资 350 万元并持有贝谷公司 35%的股权系替其儿子沃刚
代持股权；王玉亮实缴出资 100 万元并持有贝谷公司 10%的股权系替其女婿范
美仁代持股权。
万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
龙东升验字[2004]第 171 号《验资报告》，审验确认，截至 2004 年 12 月 27 日，
贝谷公司收到张海平 550 万元、龚桂文 350 万元、王玉亮 100 万元，合计 1000
万元。
登记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
张海平 1100 万元 1100 万元 55%
龚桂文 700 万元 700 万元 35%
王玉亮 200 万元 200 万元 10%
合计 2000 万元 2000 万元 100%
上述龚桂文实缴出资 700 万元并持有贝谷公司 35%的股权系替其儿子沃刚
代持股权；王玉亮实缴出资 200 万元并持有贝谷公司 10%的股权系替其女婿范
美仁代持股权。
公司 35%的股权以 700 万元转让给沃刚；同意王玉亮将其持有的贝谷公司 10%
的股权以 200 万元转让给其女婿范美仁；张海平放弃优先购买权；同时通过了公
司章程修正案。
议》，同意按照股东会决议内容转让所持有贝谷公司的全部股权。由于前述转让
系代持股权的还原，故该等股权转让未支付对价。至此，贝谷公司历史上的股权
代持已全部得以还原。
记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
张海平 1100 万元 1100 万元 55%
沃刚 700 万元 700 万元 35%
范美仁 200 万元 200 万元 10%
合计 2000 万元 2000 万元 100%
万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
会验字[2007]第 108 号《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 9 月 5 日，贝谷公
司收到张海平 165 万元、沃刚 105 万元、范美仁 30 万元，合计 300 万元。
记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
张海平 1265 万元 1265 万元 55%
沃刚 805 万元 805 万元 35%
范美仁 230 万元 230 万元 10%
合计 2300 万元 2300 万元 100%
元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
会验字[2009]第 120 号《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 7 月 2 日，贝谷公
司收到张海平 550 万元、沃刚 350 万元、范美仁 100 万元，合计 1000 万元。
记手续，本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
张海平 1815 万元 1815 万元 55%
沃刚 1155 万元 1155 万元 35%
范美仁 330 万元 330 万元 10%
合计 3300 万元 3300 万元 100%
“江西贝尔科技股份有限公司”。
[2009]第 2098 号《审计报告》，审计确认，贝谷公司截止至 2009 年 7 月 31 日的
账面净资产为 56899223.21 元。
任公司”变更为“股份有限公司”；同意将贝谷公司的名称由“江西贝尔科技产业有
限公司”变更为“江西贝尔科技股份有限公司”；同意以贝谷公司截止至 2009 年 7
月 31 日之经审计账面净资产 56899223.21 元按 1:0.8963 的比例折算为江西贝尔
科技股份有限公司股本 5100 万股，余额 5899223.21 元转为资本公积；同意将贝
谷公司的经营范围变更为“信息系统集成及服务；软件开发及服务；数据处理；
弱电工程设计、施工及服务；仪器仪表与计量器具的研发、生产、销售及服务；
（以上项目国家有专项规定的除外）”；
视听产品生产、销售与服务；进出口贸易。
同意将贝谷公司的营业期间变更为“永久存续”；同时修订公司章程。
（2009）第 2007 号《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 9 月 2 日，贝谷公司
已收到投入资本 56899223.21 元，其中股本 5100 万元，资本公积 5899223.21 元。
限公司设立工作的报告》《关于股份有限公司设立费用的报告》《江西贝尔科技
产业有限公司净资产额折合江西贝尔科技股份有限公司（筹）实收股本的方案》
《江西贝尔科技股份有限公司章程》
《关于选举股份有限公司董事会成员的议案》
《关于选举股份有限公司监事会成员的议案》和《江西贝尔科技股份有限公司股
东大会授权公司董事会办理与股份公司设立相关事宜的议案》。
第一次会议，选举产生了董事长、总经理及监事会主席等。
记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2805 万股 55%
沃刚 1785 万股 35%
范美仁 510 万股 10%
合计 5100 万股 100%
通过了《贝谷科技股份有限公司增资方案》，授权董事会根据本次增资扩股结果，
直接修订公司章程并办理工商变更登记。增资方案为李海洋等 22 名自然人用现
金方式对贝谷公司进行增资，增值价格根据中磊会计师事务所审计报告确定的每
股净资产值 1.5995 元，确定本次增值的每股价格为人民币 1.6 元。本次增资扩股
余 445.2 万元计入公司资本公积。增资完成后，贝谷公司总股本为 5842 万股，
注册资本为 5842 万元。
磊赣验字[2011]第 12 号《验资报告》，审验确认，截至 2011 年 5 月 25 日，贝谷
公司已收到李海洋等 22 名自然人缴纳的 1187.2 万元，其中新增注册资本（实收
资本）742 万元，资本公积 445.2 万元。
记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2805 万股 48.0144%
沃刚 1785 万股 30.5546%
范美仁 510 万股 8.7299%
李海洋 94 万股 1.6090%
王仁波 94 万股 1.6090%
范建文 63 万股 1.0784%
胡小平 77 万股 1.3180%
张中良 81 万股 1.3865%
朱松茂 61 万股 1.0442%
刘宇 75 万股 1.2838%
李翠云 30 万股 0.5135%
刘茂春 20 万股 0.3423%
章新忠 15 万股 0.2568%
谢建云 15 万股 0.2568%
王艳 15 万股 0.2568%
王虹 15 万股 0.2568%
张文霞 12 万股 0.2054%
梁莉 12 万股 0.2054%
郭丽媛 12 万股 0.2054%
严诗彩 12 万股 0.2054%
孔国祥 12 万股 0.2054%
杨小芳 12 万股 0.2054%
谢精华 5 万股 0.0856%
黄凌武 5 万股 0.0856%
股东名称 持股数量 持股比例
郑凯 5 万股 0.0856%
合计 5842 万股 100%
胡小平将其持有贝谷公司 0.2568%的股份以 33 万元（每股 2.2 元）转让给余英
发，将其贝谷公司 0.4279%的股份以 55 万元（每股 2.2 元）转让给李寿孙。
有贝谷公司 0.5135%的股份以 66 万元（每股 2.2 元）转让给周志承。
谷公司 0.5135%的股份以 66 万元（每股 2.2 元）转让给王耀斌。
通过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改
公司章程。
更登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2805 万股 48.0144%
沃刚 1755 万股 30.0411%
范美仁 480 万股 8.2164%
李海洋 94 万股 1.6090%
王仁波 94 万股 1.6090%
范建文 63 万股 1.0784%
胡小平 37 万股 0.6333%
张中良 81 万股 1.3865%
朱松茂 61 万股 1.0442%
刘宇 75 万股 1.2838%
李翠云 30 万股 0.5135%
王耀斌 30 万股 0.5135%
股东名称 持股数量 持股比例
周志承 30 万股 0.5135%
李寿孙 25 万股 0.4279%
刘茂春 20 万股 0.3423%
余英发 15 万股 0.2568%
章新忠 15 万股 0.2568%
谢建云 15 万股 0.2568%
王艳 15 万股 0.2568%
王虹 15 万股 0.2568%
张文霞 12 万股 0.2054%
梁莉 12 万股 0.2054%
郭丽媛 12 万股 0.2054%
严诗彩 12 万股 0.2054%
孔国祥 12 万股 0.2054%
杨小芳 12 万股 0.2054%
谢精华 5 万股 0.0856%
黄凌武 5 万股 0.0856%
郑凯 5 万股 0.0856%
合计 5842 万股 100%
刚将其持有贝谷公司 0.1712%的股份以 25 万元（每股 2.5 元）转让给詹雪，将其
持有贝谷公司 0.1712%的股份以 25 万元（每股 2.5 元）转让给付向华，将其持有
贝谷公司 0.1712%的股份以 25 万元（每股 2.5 元）转让给刘鹏。
有贝谷公司 0.3423%的股份以 50 万元（每股 2.5 元）转让给王耀斌。
贝谷公司 0.4279%的股份以 62.5 万元（每股 2.5 元）转让给王庆。
过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改公
司章程。
让的工商变更登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2785 万股 47.6720%
沃刚 1725 万股 29.5276%
范美仁 480 万股 8.2164%
李海洋 94 万股 1.6090%
王仁波 94 万股 1.6090%
范建文 63 万股 1.0784%
胡小平 37 万股 0.6333%
张中良 81 万股 1.3865%
朱松茂 61 万股 1.0442%
刘宇 75 万股 1.2838%
李翠云 30 万股 0.5135%
王耀斌 50 万股 0.8559%
周志承 30 万股 0.5135%
王庆 25 万股 0.4279%
刘茂春 20 万股 0.3423%
余英发 15 万股 0.2568%
章新忠 15 万股 0.2568%
谢建云 15 万股 0.2568%
王艳 15 万股 0.2568%
王虹 15 万股 0.2568%
张文霞 12 万股 0.2054%
梁莉 12 万股 0.2054%
郭丽媛 12 万股 0.2054%
严诗彩 12 万股 0.2054%
孔国祥 12 万股 0.2054%
杨小芳 12 万股 0.2054%
付向华 10 万股 0.1712%
詹雪 10 万股 0.1712%
刘鹏 10 万股 0.1712%
股东名称 持股数量 持股比例
谢精华 5 万股 0.0856%
黄凌武 5 万股 0.0856%
郑凯 5 万股 0.0856%
合计 5842 万股 100%
贝谷公司 1.2838%的股份以 187.5 万元（每股 2.5 元）转让给张海平。
有贝谷公司 1.0784%的股份以 157.5 万元（每股 2.5 元）转让给沃刚。
通过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改
公司章程。
让的工商变更登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2860 万股 48.9558%
沃刚 1788 万股 30.6059%
范美仁 480 万股 8.2164%
李海洋 94 万股 1.6090%
王仁波 94 万股 1.6090%
胡小平 37 万股 0.6333%
张中良 81 万股 1.3865%
朱松茂 61 万股 1.0442%
李翠云 30 万股 0.5135%
王耀斌 50 万股 0.8559%
周志承 30 万股 0.5135%
王庆 25 万股 0.4279%
刘茂春 20 万股 0.3423%
余英发 15 万股 0.2568%
股东名称 持股数量 持股比例
章新忠 15 万股 0.2568%
谢建云 15 万股 0.2568%
王艳 15 万股 0.2568%
王虹 15 万股 0.2568%
张文霞 12 万股 0.2054%
梁莉 12 万股 0.2054%
郭丽媛 12 万股 0.2054%
严诗彩 12 万股 0.2054%
孔国祥 12 万股 0.2054%
杨小芳 12 万股 0.2054%
付向华 10 万股 0.1712%
詹雪 10 万股 0.1712%
刘鹏 10 万股 0.1712%
谢精华 5 万股 0.0856%
黄凌武 5 万股 0.0856%
郑凯 5 万股 0.0856%
合计 5842 万股 100%
有贝谷公司 0.5135%的股份以 84 万元（每股 2.8 元）转让给张海平；严诗彩与万
敏签署《股份转让协议》，严诗彩将其持有贝谷公司 0.2054%的股份以 33.6 万元
（每股 2.8 元）转让给万敏；王仁波与沃刚签署《股份转让协议》，王仁波将其
持有贝谷公司 1.6090%的股份以 263.2 万元（每股 2.8 元）转让给沃刚。
同日，贝谷公司召开 2014 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于
修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷公司章程。
的备案手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2890 万股 49.4693%
股东名称 持股数量 持股比例
沃刚 1882 万股 32.2149%
范美仁 480 万股 8.2164%
李海洋 94 万股 1.6090%
胡小平 37 万股 0.6333%
张中良 81 万股 1.3865%
朱松茂 61 万股 1.0442%
李翠云 30 万股 0.5135%
王耀斌 50 万股 0.8559%
王庆 25 万股 0.5135%
刘茂春 20 万股 0.3423%
余英发 15 万股 0.2568%
章新忠 15 万股 0.2568%
谢建云 15 万股 0.2568%
王艳 15 万股 0.2568%
王虹 15 万股 0.2568%
张文霞 12 万股 0.2054%
梁莉 12 万股 0.2054%
郭丽媛 12 万股 0.2054%
万敏 12 万股 0.2054%
孔国祥 12 万股 0.2054%
杨小芳 12 万股 0.2054%
付向华 10 万股 0.1712%
詹雪 10 万股 0.1712%
刘鹏 10 万股 0.1712%
谢精华 5 万股 0.0856%
黄凌武 5 万股 0.0856%
郑凯 5 万股 0.0856%
合计 5842 万股 100%
有贝谷公司 0.5426%的股份以 67.521 万元（每股 2.13 元）转让给杨微微；余英
发与杨微微签署《股份转让协议》，余英发将其持有贝谷公司 0.2568%的股份以
通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝
谷公司章程。
的备案手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2890 万股 49.4693%
沃刚 1882 万股 32.2149%
范美仁 480 万股 8.2164%
李海洋 94 万股 1.6090%
胡小平 37 万股 0.6333%
张中良 49.3 万股 0.8439%
朱松茂 61 万股 1.0442%
李翠云 30 万股 0.5135%
王耀斌 50 万股 0.8559%
杨微微 46.7 万股 0.7994%
王庆 25 万股 0.5135%
刘茂春 20 万股 0.3423%
章新忠 15 万股 0.2568%
谢建云 15 万股 0.2568%
王艳 15 万股 0.2568%
王虹 15 万股 0.2568%
张文霞 12 万股 0.2054%
梁莉 12 万股 0.2054%
郭丽媛 12 万股 0.2054%
万敏 12 万股 0.2054%
孔国祥 12 万股 0.2054%
杨小芳 12 万股 0.2054%
付向华 10 万股 0.1712%
詹雪 10 万股 0.1712%
刘鹏 10 万股 0.1712%
谢精华 5 万股 0.0856%
股东名称 持股数量 持股比例
黄凌武 5 万股 0.0856%
郑凯 5 万股 0.0856%
合计 5842 万股 100%
公司 0.1712%的股份以 25.531 万元（每股 2.5531 元）转让给沃刚。
通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝
谷公司章程。
的备案手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2890 万股 49.4693%
沃刚 1892 万股 32.3861%
范美仁 480 万股 8.2164%
李海洋 94 万股 1.6090%
胡小平 37 万股 0.6333%
张中良 49.3 万股 0.8439%
朱松茂 61 万股 1.0442%
李翠云 30 万股 0.5135%
王耀斌 50 万股 0.8559%
杨微微 46.7 万股 0.7994%
王庆 25 万股 0.5135%
刘茂春 20 万股 0.3423%
章新忠 15 万股 0.2568%
谢建云 15 万股 0.2568%
王艳 15 万股 0.2568%
王虹 15 万股 0.2568%
张文霞 12 万股 0.2054%
梁莉 12 万股 0.2054%
郭丽媛 12 万股 0.2054%
万敏 12 万股 0.2054%
股东名称 持股数量 持股比例
孔国祥 12 万股 0.2054%
杨小芳 12 万股 0.2054%
付向华 10 万股 0.1712%
詹雪 10 万股 0.1712%
谢精华 5 万股 0.0856%
黄凌武 5 万股 0.0856%
郑凯 5 万股 0.0856%
合计 5842 万股 100%
通过了《关于增加公司注册资本和修改公司章程的议案》，增资 5842 万股，增
资资金 5842 万元，每股 1 元，由公司全体股东按照其所持有公司的股份比例等
比例认购，同时修改公司章程。
变更（备案）手续，本次变更（备案）后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 5780 万股 49.4693%
沃刚 3784 万股 32.3861%
范美仁 960 万股 8.2164%
李海洋 188 万股 1.6090%
胡小平 74 万股 0.6333%
张中良 98.6 万股 0.8439%
朱松茂 122 万股 1.0442%
李翠云 60 万股 0.5135%
王耀斌 100 万股 0.8559%
杨微微 93.4 万股 0.7994%
王庆 50 万股 0.5135%
刘茂春 40 万股 0.3423%
章新忠 30 万股 0.2568%
谢建云 30 万股 0.2568%
王艳 30 万股 0.2568%
王虹 30 万股 0.2568%
股东名称 持股数量 持股比例
张文霞 24 万股 0.2054%
梁莉 24 万股 0.2054%
郭丽媛 24 万股 0.2054%
万敏 24 万股 0.2054%
孔国祥 24 万股 0.2054%
杨小芳 24 万股 0.2054%
付向华 20 万股 0.1712%
詹雪 20 万股 0.1712%
谢精华 10 万股 0.0856%
黄凌武 10 万股 0.0856%
郑凯 10 万股 0.0856%
合计 11684 万股 100%
谷公司 0.2526%的股份以 47.55 万元（每股 1.585 元）转让给杨微微。
同日，贝谷公司召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于
修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷公司章程。
的备案手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 5780 万股 49.4693%
沃刚 3784 万股 32.3861%
范美仁 960 万股 8.2164%
李海洋 188 万股 1.6090%
胡小平 74 万股 0.6333%
张中良 98.6 万股 0.8439%
朱松茂 122 万股 1.0442%
李翠云 60 万股 0.5135%
王耀斌 100 万股 0.8559%
杨微微 123.4 万股 1.0561%
股东名称 持股数量 持股比例
王庆 50 万股 0.5135%
刘茂春 40 万股 0.3423%
章新忠 30 万股 0.2568%
谢建云 30 万股 0.2568%
王虹 30 万股 0.2568%
张文霞 24 万股 0.2054%
梁莉 24 万股 0.2054%
郭丽媛 24 万股 0.2054%
万敏 24 万股 0.2054%
孔国祥 24 万股 0.2054%
杨小芳 24 万股 0.2054%
付向华 20 万股 0.1712%
詹雪 20 万股 0.1712%
谢精华 10 万股 0.0856%
黄凌武 10 万股 0.0856%
郑凯 10 万股 0.0856%
合计 11684 万股 100%
有贝谷公司 0.2054%的股份以 38.04 万元（每股 1.585 元）转让给李军俊。
同日，贝谷公司召开 2016 年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于
修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷公司章程。
的备案手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 5780 万股 49.4693%
沃刚 3784 万股 32.3861%
范美仁 960 万股 8.2164%
李海洋 188 万股 1.6090%
胡小平 74 万股 0.6333%
张中良 98.6 万股 0.8439%
朱松茂 122 万股 1.0442%
股东名称 持股数量 持股比例
李翠云 60 万股 0.5135%
王耀斌 100 万股 0.8559%
杨微微 123.4 万股 1.0561%
王庆 50 万股 0.5135%
刘茂春 40 万股 0.3423%
章新忠 30 万股 0.2568%
谢建云 30 万股 0.2568%
王虹 30 万股 0.2568%
张文霞 24 万股 0.2054%
梁莉 24 万股 0.2054%
李军俊 24 万股 0.2054%
万敏 24 万股 0.2054%
孔国祥 24 万股 0.2054%
杨小芳 24 万股 0.2054%
付向华 20 万股 0.1712%
詹雪 20 万股 0.1712%
谢精华 10 万股 0.0856%
黄凌武 10 万股 0.0856%
郑凯 10 万股 0.0856%
合计 11684 万股 100%
有贝谷公司 0.8559%的股份以 170 万元（每股 1.7 元）转让给杨微微。
通过了《修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷公
司章程。
续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 5780 万股 49.4693%
股东名称 持股数量 持股比例
沃刚 3784 万股 32.3861%
范美仁 960 万股 8.2164%
李海洋 188 万股 1.6090%
胡小平 74 万股 0.6333%
张中良 98.6 万股 0.8439%
朱松茂 122 万股 1.0442%
李翠云 60 万股 0.5135%
杨微微 223.4 万股 1.9120%
王庆 50 万股 0.5135%
刘茂春 40 万股 0.3423%
章新忠 30 万股 0.2568%
谢建云 30 万股 0.2568%
王虹 30 万股 0.2568%
张文霞 24 万股 0.2054%
梁莉 24 万股 0.2054%
李军俊 24 万股 0.2054%
万敏 24 万股 0.2054%
孔国祥 24 万股 0.2054%
杨小芳 24 万股 0.2054%
付向华 20 万股 0.1712%
詹雪 20 万股 0.1712%
谢精华 10 万股 0.0856%
黄凌武 10 万股 0.0856%
郑凯 10 万股 0.0856%
合计 11684 万股 100%
通过了《关于公司分立的议案》，同意贝谷公司存续分立为贝谷科技股份有限公
司和江西贝谷实业有限公司。分立后的贝谷科技股份有限公司存续经营，注册资
本（实收资本）为 8763 万元，经营范围为“信息系统集成服务；软件开发及服务；
数据处理；弱电工程设计、施工及服务；计量器具的研发、生产、销售及服务；
对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；仪器仪表与视听资
料的生产、销售及服务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。新设的江西贝谷实业有限公司注册资本（实收资本）为 2921 元，经营范
围为“产品代加工、计算机及相关电子信息产品的批发与服务，置业服务、房屋
租赁（以工商行政管理部门核准为准）”。分立后原公司债权由分立后的贝谷科
技股份有限公司享有，分立前的债务由贝谷科技股份有限公司和江西贝谷实业有
限公司连带承担，但是另有协议约定的除外。分立后原公司持有的上海贝谷的股
权和分立后的深圳贝谷由贝谷科技股份有限公司所有。
公司分立公告》。
通过了《关于贝谷科技股份有限公司分立协议的议案》《关于启用新<贝谷科技
股份有限公司章程>（草案）议案》。
手续，本次分立后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 4335 万股 49.4694%
沃刚 2838 万股 32.3862%
范美仁 720 万股 8.2164%
李海洋 141 万股 1.6090%
胡小平 55.5 万股 0.6333%
张中良 73.95 万股 0.8439%
朱松茂 91.5 万股 1.0442%
李翠云 45 万股 0.5135%
杨微微 167.55 万股 1.9120%
王庆 37.5 万股 0.5135%
刘茂春 30 万股 0.3423%
章新忠 22.5 万股 0.2568%
谢建云 22.5 万股 0.2568%
王虹 22.5 万股 0.2568%
张文霞 18 万股 0.2054%
梁莉 18 万股 0.2054%
股东名称 持股数量 持股比例
李军俊 18 万股 0.2054%
万敏 18 万股 0.2054%
孔国祥 18 万股 0.2054%
杨小芳 18 万股 0.2054%
付向华 15 万股 0.1712%
詹雪 15 万股 0.1712%
谢精华 7.5 万股 0.0856%
黄凌武 7.5 万股 0.0856%
郑凯 7.5 万股 0.0856%
合计 8763 万股 100%
有贝谷公司 0.04793%的股份以 158,848.2 元（每股 3.7821 元）转让给杨微微；胡
小平与杨微微签署《股份转让协议》，胡小平将其持有贝谷公司 0.05911%的股
份以 195,912.78 元（每股 3.7821 元）转让给杨微微；范美仁与杨微微签署《股份
转让协议》，范美仁将其持有贝谷公司 0.7669%的股份以 2,541,571.2 元（每股
持有贝谷公司 0.0320%的股份以 105,898.8 元（每股 3.7821 元）转让给杨微微；
王庆与杨微微签署《股份转让协议》，王庆将其持有贝谷公司 0.0399%的股份以
议》，沃刚将其持有贝谷公司 3.0218%的股份以 10,015,000.8 元（每股 3.7821 元）
转让给杨微微；张海平与杨微微签署《股份转让协议》，张海平将其持有贝谷公
司 4.6160%的股份以 15,298,594.5 元（每股 3.7821 元）转让给杨微微；李海洋与
杨微微签署《股份转让协议》，李海洋将其持有贝谷公司 0.1501%的股份以
通过了《修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷公
司章程。
手续，本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 3930.5 万股 44.8533%
沃刚 2573.2 万股 29.3644%
范美仁 652.8 万股 7.4495%
杨微微 932.88 万股 10.6457%
李海洋 127.85 万股 1.4589%
胡小平 50.32 万股 0.5742%
张中良 73.95 万股 0.8439%
朱松茂 91.5 万股 1.0442%
李翠云 40.8 万股 0.4656%
王庆 34 万股 0.3880%
刘茂春 27.2 万股 0.3103%
章新忠 22.5 万股 0.2568%
谢建云 22.5 万股 0.2568%
王虹 22.5 万股 0.2568%
张文霞 18 万股 0.2054%
梁莉 18 万股 0.2054%
李军俊 18 万股 0.2054%
万敏 18 万股 0.2054%
孔国祥 18 万股 0.2054%
杨小芳 18 万股 0.2054%
付向华 15 万股 0.1712%
詹雪 15 万股 0.1712%
谢精华 7.5 万股 0.0856%
黄凌武 7.5 万股 0.0856%
郑凯 7.5 万股 0.0856%
合计 8763 万股 100%
权转让协议》，约定张海平等 25 名自然人将其合计持有的贝谷公司 32.8886%的
股权（对应 28,820,303 股）以 10,900 万元转让给核技术公司和久源公司，前述
股权转让完成后，核技术公司和久源公司合计持有贝谷公司 32.8886%的股权。
本次股权转让参考评估值定价。2016 年 11 月 29 日，中水致远资产评估有限公
司对贝谷公司股东权益进行评估并出具中水致远评报字[2016]第 1175 号《资产
评估报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，贝谷公司的股东全部权益价值为人民币
同日，贝谷公司召开 2017 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于
贝谷科技股份有限公司股权转让的议案》，张海平等 25 名自然人股东共同向核
技术公司和久源公司转让 2,882.0303 万股；审议通过了《关于贝谷科技股份有限
公司增资扩股的议案》，核技术公司和久源公司以货币方式向贝谷公司出资
资本公积金。
续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
中广核核技术应用有限公司 3600.5937 万股 30%
中广核久源（成都）科技有限公司 2520.4156 万股 21%
张海平 2965.9883 万股 24.7124%
沃刚 1941.7473 万股 16.1785%
范美仁 492.6209 万股 4.1045%
李海洋 96.4716 万股 0.8038%
朱松茂 62.6039 万股 0.5216%
张中良 50.5963 万股 0.4216%
胡小平 37.9729 万股 0.3164%
李翠云 30.7888 万股 0.2565%
王庆 25.6573 万股 0.2138%
刘茂春 20.5259 万股 0.1710%
章新忠 15.3944 万股 0.1283%
谢建云 15.3944 万股 0.1283%
王虹 15.3944 万股 0.1283%
张文霞 12.3155 万股 0.1026%
梁莉 12.3155 万股 0.1026%
李军俊 12.3155 万股 0.1026%
股东名称 持股数量 持股比例
万敏 12.3155 万股 0.1026%
孔国祥 12.3155 万股 0.1026%
杨小芳 12.3155 万股 0.1026%
付向华 10.2629 万股 0.0855%
詹雪 10.2629 万股 0.0855%
谢精华 5.1315 万股 0.0428%
黄凌武 5.1315 万股 0.0428%
郑凯 5.1315 万股 0.0428%
合计 12001.9790 万股 100%
第 10634 号《企业名称变更核准通知书》，核准贝谷公司名称由“中广核贝谷科
技股份有限公司”变更为“中广核贝谷科技有限公司”。
登记申请，由该公司负责贝谷公司相关股份的变更登记。
通过了《关于提请股东大会审批中广核贝谷科技股份有限公司变更公司形式、公
司名称及注册地址的股东大会议案》，同意公司形式由股份有限公司变更为有限
责任公司，同意将公司名称由中广核贝谷科技股份有限公司变更为中广核贝谷科
技有限公司，同意将公司住所由江西省南昌市高新区高新七路 192 号变更为江西
省南昌市高新区艾溪湖三路 135 号。
续。
《股权转让协议》，将其所持有的贝谷公司全部股权转让给云科通。同日，贝谷
公司股东会做出决议，同意上述股权转让行为，同时修改公司章程。
本次股权转让的具体情况如下：
转让后通过吉安
转让前直接 转让金额
转让方 受让方 转让比例 云科通间接持股
持股比例 （万元）
比例
张海平 24.71% 2,965.99 24.71% 24.71%
沃刚 16.18% 1,941.75 16.18% 16.18%
范美仁 4.10% 492.62 4.10% 4.10%
李海洋 0.80% 96.47 0.80% 0.80%
朱松茂 0.52% 62.60 0.52% 0.52%
张中良 0.42% 50.60 0.42% 0.42%
胡小平 0.32% 37.97 0.32% 0.32%
李翠云 0.26% 30.79 0.26% 0.26%
王庆 0.21% 25.66 0.21% 0.21%
刘茂春 0.17% 20.53 0.17% 0.17%
章新忠 0.13% 15.39 0.13% 0.13%
谢建云 吉安云科 0.13% 15.39 0.13% 0.13%
王虹 通 0.13% 15.39 0.13% 0.13%
张文霞 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
梁莉 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
李军俊 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
万敏 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
孔国祥 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
杨小芳 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
付向华 0.09% 10.26 0.09% 0.09%
詹雪 0.09% 10.26 0.09% 0.09%
谢精华 0.04% 5.13 0.04% 0.04%
黄凌武 0.04% 5.13 0.04% 0.04%
郑凯 0.04% 5.13 0.04% 0.04%
合计 49.00% 5,880.97 49.00% 49.00%
本次股权转让系张海平等 24 名自然人股东将贝谷公司的持股方式从直接持
股转为通过云科通间接持股，云科通未向该等自然人股东支付股权转让对价。
变更后的股东及持股结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
中广核核技术应用有限公司 36,005,937.00 36,005,937.00 30.00%
中广核久源（成都）科技有限
公司
吉安市云科通科技合伙企业
（有限合伙）
合计 120,019,790.00 120,019,790.00 100.00%
(三) 主要资产
根据贝谷公司提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，贝谷公司拥有 1 家全资子公司上海贝谷，1 家
分支机构深圳贝谷，具体情况如下：
（1）上海贝谷
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2021 年 9 月 17 日核发的统一社会信
用代码为 91310112550010940F 的《营业执照》及《中广核贝谷仪器科技（上海）
有限公司公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，上海贝谷的基本情况如
下：
公司名称 中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310112550010940F
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市闵行区沪闵路 7940 号 1403 室
法定代表人 张中良
成立日期 2010 年 01 月 15 日
营业期限 2010 年 01 月 15 日至无固定期限
注册资本 1000 万元
一般项目：从事仪器科技、电子技术、计算机领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询，计算机软件开发，计算机系统集成，电子产品（除
经营范围 医疗器械）、仪器仪表的销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，
汽车租赁，货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）深圳贝谷
根据深圳市市场监督管理局于 2022 年 9 月 30 日核发的统一社会信用代码
为 91440300MA5DHXCH6F 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，深圳贝谷的基本情况
如下：
公司名称 中广核贝谷科技有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5DHXCH6F
类型 有限责任公司分公司
住所 深圳市福田区莲花街道福中社区深南中路中广核大厦北楼 14 层
负责人 黎天剑
成立日期 2016 年 08 月 09 日
营业期限 2016 年 08 月 09 日至 5000 年 01 月 01 日
一般经营项目是：信息系统集成及服务；软件开发及服务；数据处理；
弱电工程设计、施工及服务；计量器具的研发、销售及服务；对外贸
易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；仪器仪表与视
经营范围
听产品的销售及服务。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动），许可经营项目是：计量器具的生产；仪器仪表与
视听产品的生产。
根据贝谷公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷
公司拥有 2 处自有物业，上海贝谷拥有 3 处自有物业，具体情况如下：
不动产权证号 权利人 坐落位置 用途 他项权利 建筑面积
赣（2020）南昌市不 高新开发区艾溪
贝谷公司 工业 无 10595.18 m?
动产权第 0026283 号 湖三路 135 号
赣（2022）南昌市不 高新开发区艾溪
贝谷公司 工业 无 7447.76m?
动产权第 0010208 号 湖三路 135 号
沪（2019）闵字不动 沪闵路 7940 号
上海贝谷 办公 无 82.57m?
产权第 020211 号 1403 室
沪（2019）闵字不动 沪闵路 7940 号
上海贝谷 办公 无 40.00m?
产权第 020213 号 1404 室
沪（2019）闵字不动 沪闵路 7940 号
上海贝谷 办公 无 40.00m?
产权第 020215 号 1405 室
注：赣（2020）南昌市不动产权第 0026283 号、赣（2022）南昌市不动产权第 0010208
号包括标的公司土地使用权，证载土地使用权人均为贝谷公司，宗地面积分别为 23,190.00m?
及 19,807.00m?。
根据南昌市不动产档案信息中心出具的不动产权登记信息查询结果和闵行
区不动产登记事务中心出具的《房屋状况及产权人信息》，贝谷公司和上海贝谷
的自有物业权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受限的情
况。
根据贝谷公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷
公司和合并报表范围内子公司以外的其他主体共计签署协议租赁 16 处房屋，其
子公司上海贝谷、分公司深圳贝谷未对外签订租房协议。前述租赁情况具体情况
如下：
承租人 出租人 房屋位置 用途 租赁面积 租赁期限
办
江西贝谷实 南昌市青山湖区高新大 2022.10.19-
贝谷公司 公、 4900m2
业有限公司 道 900 号 2025.10.18
生产
中广核不动 深圳市福田区深南中路
贝谷公司 产管理有限 中广核大厦北楼 14 层 办公 508.91m?
公司 02 单元
中矿资源集
北京市海淀区长春桥路 2023.3.1-
贝谷公司 团股份有限 办公 460.15 ㎡
公司
中广核贝谷
仪器科技 上海市闵行区沪闵路 2022.7.1-
贝谷公司 办公 162.57 ㎡
（上海）有 7940 号 1403-1405 室 2023.6.30
限公司
北京市海淀区田村路玉
贝谷公司 吴宇菲 泉路甲 2 号楼 5 号楼 住宿 101.63 ㎡
日照市东港区锦华领寓 2022.7.1-
贝谷公司 邓会君 住宿 143 ㎡
C 栋 1120 室 2023.6.30
日照市东港区港一区 2023.3.12-
贝谷公司 杨军武 住宿 143 ㎡
A9-2-2601 室 2024.3.11
温州市苍南县马站镇镇 2022.12.5-
贝谷公司 金荣君 住宿 130 ㎡
东路 A 栋 401 室 2023.12.5
承租人 出租人 房屋位置 用途 租赁面积 租赁期限
温州市苍南县马站镇北 2023.1.1-
贝谷公司 黄品荣 住宿 105 ㎡
兴街 12-28 号 604 室 2023.12.31
温州市苍南县马站镇镇
贝谷公司 黄益晚 东路 A 栋第 1 单元 401 住宿 123 ㎡
室
海口市美兰区海航豪庭 2022.5.6-
贝谷公司 程苏苏 住宿 131.42 ㎡
北苑二区 7-1-1201 2023.5.5
海口市美兰区海航豪庭 2023.2.25-
贝谷公司 陈俊宇 住宿 201.97 ㎡
北苑二区 6-1-1901 2024.2.24
玉门市新市区北街三村 2023.2.22-
贝谷公司 冯刚刚 住宿 85.5 ㎡
三栋二单元六号 2023.5.21
龙南市东江乡新圳村柑 2022.8.19-
贝谷公司 朱学军 住宿 50 ㎡
坑安置区二层 201 号 2023.8.19
深圳市龙华新区民治街
贝谷公司 张莉莉 道腾龙北路旁龙光玖钻 住宿 39.68 ㎡
商务中心南期 E 座 2539
阳江市阳东
阳江市东平镇珍珠湾 19 2023.3.17-
贝谷公司 区田景地产 住宿 165.53 ㎡
号之一盛和珍珠湾 1 栋 2024.3.17
有限公司
注：截至本法律意见书出具之日，贝谷公司已与中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司
签署租赁续期相关协议，未与冯刚刚、张莉莉、邓会君及程苏苏签署租赁续期相关协议；贝
谷公司与朱学军租赁合同已到期，正在办理续签手续中。
（1）商标
根据贝谷公司提供的《商标注册证》并经本所律师检索中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn），截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷公司持有 8 项商标，其
子公司、分公司均未持有商标。具体情况如下：
序
商标名称 权利人 注册号 类别 有效期
号
（2）软件著作权
根据贝谷公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师检索中国
版权保护中心网（http://www.ccopyright.com.cn），截至 2023 年 4 月 30 日，贝
谷公司已经取得的软件著作权情况如下：
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日期
号 方式
纳税电话申报系统 软著登字第 原始
V1.0 0011188 号 取得
机房收费管理系统 软著登字第 原始
V1.0 0011127 号 取得
贝尔 LED 水雨情显 软著登字第 原始
示公告系统 V1.0 065666 号 取得
贝谷交互式会议系 软著登字第 原始
统 V1.0 078718 号 取得
贝谷客户关系管理 软著登字第 原始
系统 V1.0 078721 号 取得
贝谷智能数字会议 软著登字第 原始
系统 V1.0 131021 号 取得
贝谷警用地理信息 软著登字第 原始
系统 V1.0 0157089 号 取得
贝谷森林防火指挥 软著登字第 原始
地理信息系统 V1.0 0157087 号 取得
贝谷空间数据共享 软著登字第 原始
服务平台系统 V1.0 0178687 号 取得
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日期
号 方式
管理系统 V1.0 0178684 号 取得
贝谷数字化城市管 软著登字第 原始
理平台软件 V1.0 0178629 号 取得
贝谷数字校园综合 软著登字第 原始
管理平台软件 V1.0 0216771 号 取得
软著登字第 原始
视频监控地理信息 软著登字第 原始
系统 V1.0 0256994 号 取得
林火识别预警系统 软著登字第 原始
V1.0 0256996 号 取得
空间数据一体化管 软著登字第 原始
理系统 V1.0 0257035 号 取得
软著登字第 原始
楼宇智能化集成管 软著登字第 原始
理系统 V1.0 0263178 号 取得
放射源监控系统 软著登字第 原始
V1.0 0252332 号 取得
国土资源管理信息 软著登字第 原始
系统 V1.0 0288496 号 取得
通道式放射性监测 软著登字第 原始
系统软件 V2.0 0315769 号 取得
通道式放射性监测
软著登字第 原始
V1.3
个人辐射剂量仪嵌 软著登字第 原始
入式软件 V1.0 0316553 号 取得
便携式辐射检测仪 软著登字第 原始
嵌入式软件 V1.0 0320287 号 取得
水和食品放射性检
软著登字第 原始
V1.0
α、β 表面污染检测 软著登字第 原始
仪嵌入式软件 V1.0 0320536 号 取得
测氡仪系统软件 软著登字第 原始
V1.0 0322311 号 取得
甲醛监测仪嵌入式 软著登字第 原始
软件 V1.0 0325409 号 取得
终端安全管理系统 软著登字第 原始
V1.0 0371687 号 取得
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日期
号 方式
移动存储介质管理 软著登字第 原始
系统 V1.0 0371707 号 取得
人口网格化管理系 软著登字第 原始
统 V1.0 0384057 号 取得
贝谷 IT 运维管理系 软著登字第 原始
统 V1.0 0472394 号 取得
路政指挥调度系统 软著登字第 原始
V1.0 0521941 号 取得
全员人口信息系统 软著登字第 原始
V1.0 0530430 号 取得
食品和水放射性监
软著登字第 原始
V1.0
电磁辐射预警器嵌 软著登字第 原始
入式软件 V1.0 0550279 号 取得
核素识别仪系统软 软著登字第 原始
件 V1.0 0579701 号 取得
数字档案管理系统 软著登字第 原始
V1.0 0591166 号 取得
软著登字第 原始
软著登字第 原始
基础业务构建库系 软著登字第 原始
统 V1.0 0724870 号 取得
检验检疫监管系统 软著登字第 原始
V1.0 0888124 号 取得
通道式自动喷淋消 软著登字第 原始
毒系统软件 V1.0 0888151 号 取得
群众文化数字服务 软著登字第 原始
平台 V1.0 0895537 号 取得
智能化教室管理系 软著登字第 原始
统平台软件 V1.0 0903410 号 取得
指挥中心集中控制 软著登字第 原始
管理系统 V1.0 0917529 号 取得
智能会议控制管理 软著登字第 原始
系统 V1.0 0921740 号 取得
智能化教室管理系 软著登字第 原始
统嵌入式软件 V1.0 0941539 号 取得
通道式自动喷淋消 软著登字第 原始
毒系统嵌入式软件 1042880 号 取得
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日期
号 方式
V1.0
应急资源网格化管 软著登字第 原始
理系统 V1.0 1060196 号 取得
流动人口管理信息 软著登字第 原始
系统 V1.0 1330351 号 取得
人口健康信息平台 软著登字第 原始
V1.0 1330354 号 取得
计划生育服务平台 软著登字第 原始
V1.0 1330357 号 取得
应急指挥辅助决策 软著登字第 原始
系统 V1.0 1330358 号 取得
辐射环境在线监控 软著登字第 原始
系统 V1.0 1330360 号 取得
作战指挥辅助决策 软著登字第 原始
系统 V1.0 1330361 号 取得
应急事件报送系统 软著登字第 原始
V1.0 1330363 号 取得
应急预案管理系统 软著登字第 原始
V1.0 1330364 号 取得
微政务管家平台 软著登字第 原始
V1.0 1330366 号 取得
软著登字第 原始
监管区场站管理系 软著登字第 原始
统 V1.0 1330369 号 取得
放射源监控系统 软著登字第 原始
V3.0 1336320 号 取得
人口辅助决策分析 软著登字第 原始
系统 V1.0 1336325 号 取得
熏蒸库系统管理软 软著登字第 原始
件 V1.0 1981690 号 取得
人口出生监测平台 软著登字第 原始
V1.0 1992362 号 取得
移动放射源监控系 软著登字第 原始
统 V1.0 1993508 号 取得
核废物库监控系统 软著登字第 原始
V1.0 1993520 号 取得
环境检监测云平台 软著登字第 原始
V1.0 1993531 号 取得
国家特殊监管区场 软著登字第 原始
站经营管理系统 1992354 号 取得
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日期
号 方式
V1.0
熏蒸库系统浓度与 软著登字第 原始
残留分析软件 V1.0 2098909 号 取得
熏蒸库系统嵌入式 软著登字第 原始
软件 V1.0 2112218 号 取得
人口信息综合服务 软著登字第 原始
系统 V1.0 2148157 号 取得
二氧化碳测霾仪嵌 软著登字第 原始
入式软件 V1.0 2116916 号 取得
辐射成像系统数据
软著登字第 原始
V1.0
现场工作职能平台 软著登字第 原始
V1.0 2212378 号 取得
海关北斗视频查验 软著登字第 原始
指挥系统 V1.0 2328882 号 取得
乘用车辆成像检查
软著登字第 原始
V1.0
集装箱车辆检查系
软著登字第 原始
V1.0
乘用车辆成像检查
软著登字第 原始
V1.0
热处理库系统管理 软著登字第 原始
软件 V1.0 2353196 号 取得
矿石品位监测系统 软著登字第 原始
软件 V1.0 2370450 号 取得
焚烧炉系统管理软 软著登字第 原始
件 V1.0 2424425 号 取得
手持式拉曼光谱识
软著登字第 原始
V2.0
软著登字第 原始
集装箱箱号识别软 软著登字第 原始
件 V1.3 2541995 号 取得
检疫气调库系统管 软著登字第 原始
理软件 V1.0 2589310 号 取得
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日期
号 方式
V1.0 2619982 号 取得
单一窗口服务系统 软著登字第 原始
V1.0 2938216 号 取得
软著登字第 原始
乏燃料公海铁运输
软著登字第 原始
V1.0
乏燃料海运实物保 软著登字第 原始
护系统 V1.0 3119859 号 取得
放射性物品运输监 软著登字第 原始
控和应急系统 V1.0 3119853 号 取得
微小气候监测仪系 软著登字第 原始
统 V1.0 3153346 号 取得
中华人民
口岸核与辐射监测 共和国南 软著登字第 原始
系统 V1.0 京海关、 3360170 号 取得
贝谷科技
旅检智能查验系统 软著登字第 原始
平台软件 V1.3 3500106 号 取得
广西防城
现场工作智能平台 港核电有 软著登字第 原始
V2.0（注） 限公司、 3894534 号 取得
贝谷科技
放射源辐射剂量监 软著登字第 原始
测仪软件 V1.0 4027814 号 取得
毫米波人体成像安
软著登字第 原始
件 V1.0
物流分捡线系统 软著登字第 原始
V1.0 4217680 号 取得
旅检智能查验管理 软著登字第 原始
软件 V2.0 4337081 号 取得
智慧口岸查验助手 软著登字第 原始
软件 V1.0 4346250 号 取得
江西省林
业厅信息
软著登字第 原始
心、贝谷
科技
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日期
号 方式
管理软件 V1.0 5039583 号 取得
微波无害化处理系 软著登字第 原始
统管理软件 V1.0 5039285 号 取得
辐射成像检查系统
软著登字第 原始
V2.0
辐射成像检查系统
软著登字第 原始
V2.0
集中审像业务管理 软著登字第 原始
系统 V1.0 5480741 号 取得
负压生物安全舱嵌 软著登字第 原始
入式控制软件 V1.0 6319439 号 取得
新能源智能消毒平 软著登字第 原始
台管理软件 V1.0 6369902 号 取得
口岸智慧监管云平 软著登字第 原始
台 V1.0 6402048 号 取得
海关智慧通平台软 软著登字第 原始
件 V1.0 6402049 号 取得
智慧空港综合服务 软著登字第 原始
系统 V1.0 6481029 号 取得
智慧空港场站管理 软著登字第 原始
系统 V1.0 6485252 号 取得
货运安检信息管理 软著登字第 原始
系统 V1.0 6488726 号 取得
新能源智能熏蒸平 软著登字第 原始
台管理软件 V1.0 6737423 号 取得
核与辐射环境综合 软著登字第 原始
管理系统 V1.0 7013720 号 取得
智能负压蒸热无害
软著登字第 原始
V1.0
场站监管一体化管 软著登字第 原始
理系统 V1.0 8147390 号 取得
海关辅助管理系统 软著登字第 原始
V1.0 8147391 号 取得
口岸初筛管理信息 软著登字第 原始
系统 V1.0 8143346 号 取得
有害生物识别系统 软著登字第 原始
V1.0 8147831 号 取得
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日期
号 方式
毫米波人体成像检 软著登字第 原始
查系统软件 V1.0 8838143 号 取得
智慧口岸海关查验
软著登字第 原始
V1.0
智慧口岸初筛实验
软著登字第 原始
件 V1.0
智慧口岸移动查验 软著登字第 原始
辅助系统 V1.0 9170949 号 取得
海关货物车辆检查
软著登字第 原始
V1.0
多射线放射性检测
软著登字第 原始
V1.0
环境 x、γ 辐射探测
软著登字第 原始
式系统软件 V1.0
智能负压蒸热无害
软著登字第 原始
V1.0
壹度多媒体信息发 软著登字第 原始
布系统 V1.0 9455818 号 取得
人口监测与家庭发 软著登字第 原始
展信息系统 V1.0 9547288 号 取得
基于 AI 集中审像和 软著登字第 原始
智能审图系统 V1.0 9836523 号 取得
安检 CT 智能审图 软著登字第 原始
系统 V1.0 9879196 号 取得
辐射成像智能审图 软著登字第 原始
系统 V1.2 9873292 号 取得
门禁工时管理系统 软著登字第 原始
V1.0 9853536 号 取得
集装箱箱号识别系 软著登字第 原始
统 V2.0 10439475 号 取得
车牌识别一体机软 软著登字第 原始
件 V1.0 10336574 号 取得
机器人流程自动化后 2021SR1628535 软著登字第 原始
台管理系统 8351161 号 取得
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日期
号 方式
全域诉讼服务系统 2020SR1265598 2020.12.10 原始
取得
繁简分流立案管理平 2020SR1265597 2020.12.10 原始
台 取得
海关电子口岸系统软 2019SR1119139 2019.11.05 原始
件 取得
海关集装箱车辆检查 2019SR1119114 2019.11.05 原始
管理软件 取得
海关监管区场站管理 2019SR1119134 2019.11.05 原始
系统 取得
海关集装箱箱号识别 2019SR1119117 2019.11.05 原始
软件 取得
海关车牌识别软件 2019SR1119132 2019.11.05 原始
取得
核与辐射应急模拟训 贝谷科技 2023SR0120210 软著登字第 2023.01.19 原始
练系统 V1.0
放射性废液检测软件 贝谷科技 2023SR0157079 软著登字第 2023.01.29 原始
V1.0 10744250 号 取得
注：根据广西防城港核电有限公司与贝谷科技签订的《防城港核电现场工作智能平台开发合
同》，软著登字第 3894534 号软件著作权实际归属于广西防城港核电有限公司。第 139-145
项，因证书遗失，贝谷公司已在国家版权登记门户网站提请了证书补发。
（3）专利
根据贝谷公司提供的《专利证书》《国家知识产权局专利收费收据》并经本
所律师检索中国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至
序 专利 专利类
专利名称 专利号 授权日期 保护期至 取得方式
号 权人 型
一种食品和
贝谷 发明专 ZL 2012 1
科技 利 0379283.6
检测仪
一种基于闪
贝谷 发明专 ZL 2018 1
科技 利 0209495.7
剂量率检测
序 专利 专利类
专利名称 专利号 授权日期 保护期至 取得方式
号 权人 型
方法
一种基于视
频的运动车 贝谷 发明专 ZL 2018 1
辆位置检测 科技 利 0209492.3
方法
一种用于辐
射成像检查
贝谷 发明专 ZL 2018 1
科技 利 0210010.6
拖车的自锁
装置
一种基于辐
射成像的集 贝谷 发明专 ZL 2020 1
装箱空箱检 科技 利 0875026.6
测方法
一种监控视
频流中移动 贝谷 发明专 ZL 2022 1
物体的识别 科技 利 1113232.9
方法及系统
一种基于图
像金字塔的 贝谷 发明专 ZL 2019 1
X 射线图像 科技 利 0247876.9
增强方法
一种碘化钠
贝谷 实用新 ZL 2016 2
科技 型 0321906.8
结构
一种晶体和
贝谷 实用新 ZL 2016 2
科技 型 0322831.5
的组装结构
一种车辆和
车辆轮胎的 贝谷 实用新 ZL 2016 2
组合消毒系 科技 型 0362482.X
统
通道式自动
喷淋消毒系 贝谷 实用新 ZL 2016 2
统的车型识 科技 型 0946828.0
别装置
通道式自动
贝谷 实用新 ZL 2016 2
科技 型 0946679.8
毒系统
一种轻质密 贝谷 实用新 ZL 2017 2
封熏蒸库门 科技 型 1214213.X
序 专利 专利类
专利名称 专利号 授权日期 保护期至 取得方式
号 权人 型
结构
一种组合式
贝谷 实用新 ZL 2017 2
科技 型 1241885.X
淋消毒系统
一种溴甲烷
熏蒸库升 贝谷 实用新 ZL 2017 2
温、控温系 科技 型 1452906.2
统
一种溴甲烷
贝谷 实用新 ZL 2017 2
科技 型 1443900.9
置
一种溴甲烷 贝谷 实用新 ZL 2017 2
汽化器 科技 型 1084440.5
一种检疫熏
贝谷 实用新 ZL 2017 2
科技 型 1754348.5
业装置
一种基于摄
像头的车辆
贝谷 实用新 ZL 2018 2
科技 型 0346571.4
安检指令启
停控制装置
一种乘用车
成像检查设 贝谷 实用新 ZL 2018 2
备探测器调 科技 型 0346572.9
节结构
一种新型辐
射成像探测 贝谷 实用新 ZL 2018 2
器数据采集 科技 型 0347549.1
装置
一种自驱动 贝谷 实用新 ZL 2018 2
式平板拖车 科技 型 0347533.0
一种连续式
贝谷 实用新 ZL 2018 2
科技 型 0583490.6
量装置
一种热处理
贝谷 实用新 ZL 2018 2
科技 型 0500885.5
装置
一种弧面贴
合设计的探 贝谷 实用新 ZL 2018 2
伤机放射源 科技 型 0537333.1
在线辐射监
序 专利 专利类
专利名称 专利号 授权日期 保护期至 取得方式
号 权人 型
测仪
一种新型热 贝谷 实用新 ZL 2018 2
处理系统 科技 型 0987664.5
一种移动熏
贝谷 实用新 ZL 2018 2
科技 型 1330712.X
置
一种新型检 贝谷 实用新 ZL 2018 2
疫冷处理库 科技 型 1855136.0
一种喷淋消
贝谷 实用新 ZL 2018 2
科技 型 1330713.4
利用装置
一种用于车
贝谷 实用新 ZL 2019 2
科技 型 0473856.9
装置
一种集装箱
贝谷 实用新 ZL 2019 2
科技 型 0869485.6
置
一种双通道
贝谷 实用新 ZL 2019 2
科技 型 1268910.2
水氡装置
一种自动排 贝谷 实用新 ZL 2019 2
氡控制系统 科技 型 1268908.5
一种加速器
贝谷 实用新 ZL 2020 2
科技 型 0576390.8
动机构
旋转门控制 贝谷 实用新 ZL 2020 2
系统 科技 型 1100147.5
快速部署通
道式放射性 贝谷 实用新 ZL 2020 2
自动监测系 科技 型 2486420.9
统
一种真空蒸 贝谷 实用新 ZL 2017 2
热处理装置 科技 型 0959566.6
基于激光雷
达进行通道
贝谷 实用新 ZL 2021 2
科技 型 2933169.0
车辆检查系
统
一种用于 X
贝谷 实用新 ZL 2021 2
科技 型 2683711.1
调节装置
序 专利 专利类
专利名称 专利号 授权日期 保护期至 取得方式
号 权人 型
一种简易的
直线加速器 贝谷 实用新 ZL 2022 2
AFC 调谐机 科技 型 0227257.0
构
一种盖格米
贝谷 实用新 ZL 2022 2
科技 型 1388807.3
号采集电路
一种小型车
辆检查系统 贝谷 实用新 ZL 2022 2
用车辆拖动 科技 型 1355678.8
装置
一种基于雷
贝谷 实用新 ZL 2022 2
科技 型 2780033.5
廓检测装置
手持式核素 贝谷 外观设 ZL 2016 3
识别仪 科技 计 0129121.6
乘用车成像 贝谷 外观设 ZL 2017 3
检查设备 科技 计 0565579.0
固定式大型
贝谷 外观设 ZL 2017 3
科技 计 0565741.9
查设备
拉曼识别仪 贝谷 外观设 ZL 2017 3
（手持式） 科技 计 0460838.3
绿色通道成 贝谷 外观设 ZL 2017 3
像检查设备 科技 计 0565936.3
穿戴式电磁 贝谷 外观设 ZL 2017 3
辐射仪 科技 计 0460840.0
放射源在线 贝谷 外观设 ZL 2018 3
辐射监测仪 科技 计 0154754.1
监测仪（微 贝谷 外观设 ZL 2018 3
小气候） 科技 计 0499018.X
旅检智能查 贝谷 外观设 ZL 2018 3
验台 科技 计 0750007.4
旅检智能查 贝谷 外观设 ZL 2019 3
验台Ⅱ 科技 计 0331662.0
贝谷 外观设 ZL 2020 3
科技 计 0187361.8
CT 扫描检查
设备 贝谷 外观设 ZL 2021 3
（BGCT- 科技 计 0823082.0
序 专利 专利类
专利名称 专利号 授权日期 保护期至 取得方式
号 权人 型
CT 扫描检查
设备 贝谷 外观设 ZL 2021 3
（BGCT- 科技 计 0822690.X
（4）域名
根据贝谷公司提供的《域名注册证》并经本所律师检索 ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统网（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/recordQuery），贝谷公司
持有 2 项域名，具体情况如下：
序号 域名名称 域名注册机构 备案证号 注册日期 到期日期
阿里云计算有 赣 ICP 备
限公司 10007885 号-1
阿里云计算有 赣 ICP 备
限公司 10007885 号-1
根据贝谷公司提供的上述资料并经本所律师核查，贝谷公司合法拥有上述商
标权、计算机软件著作权、专利权和域名，上述知识产权权属清晰，不存在权属
纠纷及权利受到限制的情形。
(四) 业务及资质
贝谷公司专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，
并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。贝谷公司主营业
务分成仪器仪表及解决方案和信息系统集成两大板块。
根据贝谷公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，贝谷
公司取得的与主营业务相关的主要资质如下：
序号 资质名称 资质内容 资质编号 发证部门 发证时间 有效期至
江西省科学技
术厅、江西省
GR2021360 2021 年 11 2024 年 11
税务总局江西
省税务局
序号 资质名称 资质内容 资质编号 发证部门 发证时间 有效期至
电子与智能
D23602541 江西省住房和 2022 年 8 月 2023 年 12
承包壹级
（赣）JZ 安
许 证 字 江西省住房和 2021 年 10 2024 年 10
[2009]0100 城乡建设厅 月 28 日 月 28 日
《涉密信息系统集成 JCJ2423006 2023 年 4 月 2028 年 4
资质证书》 97 23 日 月 22 日
《涉密信息系统集成 JC2422000 江西省国家保 2022 年 8 月 2027 年 8
资质证书》 90 密局 8日 月7日
江西省国家保
《武器装备科研生产
密局和江西省 2020 年 1 月 2025 年 1
国防科学技术 13 日 月 12 日
书》
工业办公室
《武器装备质量管理 0350121GJ 兴原认证中心 2021 年 12 2024 年 12
体系认证证书》 30466R1M 有限公司 月 20 日 月 19 日
销售、使用
Ⅳ类、Ⅴ类
放射源；使
用Ⅲ类放射
源；生产、 赣环辐证 江西省生态环 2021 年 5 月 2026 年 2
销售、使用Ⅱ [A2114] 境厅 13 日 月 23 日
类射线装
置；生产、
销售Ⅲ类射
线装置
赣洪药监械
《医疗器械经营许可 经 营 许 南昌市市场监 2022 年 11 2027 年 11
证》 20221559 督管理局 月 11 日 月 10 日
号
赣洪药监械
第二类医疗器械经营 经 营 备 南昌市市场监 2022 年 8 月 2026 年 6
备案凭证 20221710 督管理局 22 日 月 10 日
号
声频工程企 AESC-
《声频工程企业综合 中国电子学会 2020 年 7 月 2023 年 8
技术等级证书》 声频工程分会 2日 月 31 日
等级一级 010935
《江西省安防工程企 江西省安全技
证书》 会
序号 资质名称 资质内容 资质编号 发证部门 发证时间 有效期至
务能力等级证书》 （CS4） 000054 行业联合会 29 日 月 28 日
CCRC- 中国网络安全
《信息安全服务资质 信息系统安 2021 年 12 2024 年 12
认证证书》 全运维三级 月 23 日 月 22 日
SM-762 证中心
CCRC- 中国网络安全
《信息安全服务资质 信息系统安 2021 年 12 2024 年 12
认证证书》 全集成三级 月 23 日 月 22 日
SI-1610 证中心
信息系统工
《信息系统工程服务 Jxgcpj- 江西省计算机 2022 年 12 2025 年 12
能力证书》 2020001 用户协会 月9日 月8日
能力甲级
计算机信息
系统集成、
应用软件研
《质量管理体系认证 发和技术服 中国质量认证 2021 年 8 月 2024 年 8
证书》 务、环境和 中心 10 日 月 20 日
辐射检测仪
器仪表的研
发与生产
计算机信息
系统集成、应
用软件研发
和技术服务、 00122E325
《环境管理体系认证 中国质量认证 2022 年 8 月 2025 年 9
证书》 中心 5日 月 11 日
检测仪器仪 0
表的研发与
生产及相关
管理活动
计算机信息
系统集成、
应用软件研
发研发和技
《职业健康安全管理 术服务、环 中国质量认证 2022 年 8 月 2025 年 9
体系认证证书》 境和辐射检 中心 5日 月 11 日
测仪器仪表
的研发与生
产及相关管
理活动
ITSS-YW- 中国电子工业
《ITSS 信息技术服务
运维能力成 2- 标准化技术协 2020 年 7 月 2023 年 10
熟度二级 3600201400 会信息技术服 20 日 月9日
证书》
序号 资质名称 资质内容 资质编号 发证部门 发证时间 有效期至
书》 集成项目的 M084R0M 中心服务有限 13 日 月 12 日
维护、软件 N 公司
系统的后期
维保服务
信息系统集
成和维保；
软件开发和
维保；仪器 广州赛宝认证
《信息安全管理体系 01220IS054 2020 年 8 月 2023 年 7
认证证书》 3R3M 12 日 月6日
化控制产品 公司
的开发、设
计的信息安
全管理
计算机系统
集成，计算
机软件的开
发，环境及
《知识产权管理体系 404IPL1913 北京万坤认证 2022 年 6 月 2025 年 7
认证证书》 47ROM 服务有限公司 24 日 月7日
器仪表的研
发、生产、
销售（不含
分公司）
服务能力达
到：
GB/T27922-
NSI21FWB 中标联合（北
售后服务评 26 日 月 25 日
价体系》规
定的五星级
要求
CMMI Institute
《 CMMIMaturityLevel Certified 2021 年 4 月 2024 年 4
Appraiser
注：截至本法律意见书出具日，《江西省安防工程企业设计施工维护能力证书》《信息
安全管理体系认证证书》《声频工程企业综合技术等级证书》《IT 服务管理体系证书》均已
续期。其中《江西省安防工程企业设计施工维护能力证书》有效期至 2026 年 5 月 3 日，《信
息安全管理体系认证证书》有效期至 2026 年 6 月 28 日，《声频工程企业综合技术等级证
书》处于续期申请中，《IT 服务管理体系证书》申请续期后证书名称变更为《信息技术服务
管理体系认证证书》，有效期至 2026 年 6 月 28 日。
基于上述，本所律师认为，贝谷公司已取得必要的资质证书或营业许可，该
等证书或许可现行有效，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
六、 本次交易标的公司的其他情况
(一) 对外担保
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公
司均无正在履行的对外担保。
(二) 税务
根据《审计报告》，报告期内，标的公司适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或者提供加工、修理修配劳务的增值额 13%、9%、6%
城市维护建设税 应缴纳的流转税额 7%
教育费附加 应缴纳的流转税额 3%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（1）根据 2021 年 11 月 3 日江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务
总局江西省税务局共同下发的编号为 GR202136000109 的高新技术企业证书，认
定贝谷公司为高新技术企业，贝谷公司在 2021-2023 年度享受 15%的企业所得税
优惠政策。
（2）根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣
除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）、《财政部税务总局科技部关于企业委
托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》
（财税〔2018〕64 号）、
《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（2021 年
第 13 号）、《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公
告》（2022 年第 28 号）等文件的规定：（1）制造业企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形
资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。（2）
现行适用研发费用税前加计扣除比例 75%的企业，开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，2022
年 1-3 季度再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除，2022 年 4 季度税前加计
扣除比例提高至 100%；形成无形资产的，2022 年 1-3 季度按照无形资产成本的
用第（2）条加计扣除优惠政策。
（3）贝谷公司属于软件企业，依据《财政部、国家税务总局关于软件产品
增值税政策的通知》财税[2011]100 号，贝谷公司销售自行开发生产的软件产品，
按照规定的增值税税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分，实行
增值税即征即退政策。
(三) 重大未决诉讼、仲裁及强制执行
根据标的公司提供的资料并经核查，截至法律意见书出具之日，贝谷公司不
存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。
根据对标的公司有关人员的访谈并经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台、税务主管部门、中国证监会、国
家外汇管理局、天眼查、信用中国等网站，报告期内，贝谷公司不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存
在因重大违法行为而受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债
权债务仍由其享有或承担；同时，本次交易亦未就标的公司及其子公司的债权债
务问题作出其他协议安排。因此，故本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债
务的转移。
八、 本次交易的相关合同和协议
支付现金购买资产协议（修订版）》《股份认购协议》，就本次交易方案、标的
资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益归属、业绩承诺与减值测试、交割
安排、陈述和保证、违约责任、协议生效和终止以及争议解决等事项进行了约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》《股份认购协议》约定，待下
列先决条件全部成就后，方可生效：
经核查，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》
《股份认购协议》的内容符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》 等相关
规定，不违反法律、行政法规的强制性规定，将从其约定的生效条件全部得到满
足之日起生效。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
(一) 关联关系
本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东核技术公司，募集配套资金
的认购方亦为核技术公司。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易后，上市公司控股股东、实际
控制人不会发生变化。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联
交易将继续严格按照上市公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司
章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价
依据充分、合理，确保不损害上市公司及其股东的利益。
为进一步规范本次交易后中广核技的关联交易，维护上市公司及其中小股东
的合法权益，中国广核集团和核技术公司均已出具《关于规范和减少关联交易的
承诺函》，承诺：“在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将
尽最大的努力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易。若本公司及/或本
公司控制的实体与中广核技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必
须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开
的原则，不要求中广核技给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，
也不接受中广核技给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证
交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董
事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
基于上述，本所律师认为，中国广核集团和核技术公司已出具相关规范关联
交易的承诺，承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对中国广核集团
和核技术公司均具有法律约束力。
(二) 同业竞争
本次交易后，上市公司将新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务。公
司控股股东控制的企业中久源公司与贝谷科技存在少量的相似业务，为解决久源
公司的同业竞争问题，一方面，核技术公司已经将其所持久源公司股权托管给上
市公司，从而确保久源公司不会因同业竞争事项损害上市公司利益；另一方面，
公司控股股东核技术公司已作出《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，具体情
况如下：
“1、鉴于中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司”）在
本次交易完成后可能与中广核技存在同业竞争，在本次交易完成后三年内，同时
符合下列条件后，通过资产重组或其他合法的方式，按照商业惯例以市场公允价
格向上市公司出售久源公司股权或业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务注入
上市公司：
（1）久源公司财务状况良好；
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司
不存在障碍；
（3）出售股权或业务资产组行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市
场条件允许。
售、关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公司经营
相竞争的业务。
证上市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，不利用控股地位使久
源公司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，久
源公司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的利益不受
到损害。
上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控制的企业
不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充
分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公
司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其
控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参
与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合
法利益的行为；
原承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原承诺承诺为准。
本公司同意承担相应责任。”
综上，通过托管事项及公司控股股东出具的《关于消除和避免同业竞争的承
诺》，上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
此外，中国广核集团亦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在
中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则
而被视为中广核技实际控制人的任何期限内，本公司及本公司控制的企业不会利
用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分尊重
和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将防止和避免本公司控制的企业
（中广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其控制的企业有
直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中
广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺并导致中广核技利益受损的，本公司
同意承担相应责任。”
基于上述，本所律师认为，相关方已出具消除和避免同业竞争承诺，该等承
诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对相关方具有法律约束力。
十、 本次交易的披露和报告义务
暨关联交易事项的停牌公告》。
易报告书（草案）》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
书》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的一般风险提示暨公司股票
复牌的公告》等相关的文件公告。
联交易事项的进展公告》。
份有限公司的重组问询函>的回复》《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（一）》
《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》等相关的文件公告。
布《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》。
关联交易进展及无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》。
日和 7 月 29 日中广核技分别发布《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易事项的进展公告》。
产暨关联交易事项的停牌公告》。
经核查，本所律师认为，中广核技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、 本次交易的实质性条件
(一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定
根据《报告书》、标的公司工商登记信息并经本所律师核查，本次交易标的
公司贝谷公司专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，
并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类
“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“65 软件和信息技术服务业”的子
类“653 信息系统集成和物联网技术服务”的“6531 信息系统集成服务”与门类“C
制造业”中的大类“40 仪器仪表制造业”的子类“402 专用仪器仪表制造”的“4027 核
（2019 年本）》，“信息系统集成服务”和“核子及核辐射测量仪器制造”系产业政
策规定的鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的公司及其子公司不属于高污染行业，在生产经营过程中能遵守国家及地
方有关环境保护、土地管理法律法规的要求，未因违反国家及地方有关环境保护、
土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形；本次交易不存在违反环
境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，中广核技拟通过本次交
易收购贝谷公司 79%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第
（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位
的行为。但根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经
营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未
申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。本次交易相关方将严格按照《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报
文件，并向反垄断主管部门进行申报，并于取得国家市场监督管理总局同意后实
施。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规相关规定的情形。
本次交易不涉及外商投资及对外投资相关事项。最近三年标的公司及其子公
司不存在因违反有关外商投资、对外投资法律和行政法规的行为而受到行政处罚
的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
根据中广核技第十届董事会第九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资
产协议》《报告书》并经本所律师核查，根据《证券法》《上市规则》等规定，
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众股东持股比例不低于
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《报告书》《评估报告》并经本
所律师核查，标的资产的最终交易价格以具有从业资格的评估机构正式出具并经
中国广核集团备案的评估结果作为定价依据。
上市公司聘请的评估机构及其经办评估师与标的资产、交易对方和上市公司
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、
本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构依据国家有关资产评估的法律法规，
本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决。独立
董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交
易定价公允性发表了独立意见。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条（三）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
如本法律意见书第五章“本次交易的标的公司”部分所述，交易对方持有的标
的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的
情形。
如本法律意见书第七章“本次交易涉及的债权债务”所述，标的公司及其子公
司债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权
债务处理事宜。
基于上述，本所律师认为，在交易对方切实履行《发行股份及支付现金购买
资产协议》、相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易及后续
标的资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据中广核技第十届董事会第九次会议决议、《报告书》，通过本次交易，
上市公司将进一步扩大业务规模，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于
增强上市公司持续经营能力，进一步提高全体股东回报。本次交易不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《报告书》、上市公司已公开披露信息并经本所律师核查，本次交易前，
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的
管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为核技术公司、实际控制人仍为中
国广核集团，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构
产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
根据《报告书》、上市公司已公开披露信息并经本所律师核查，上市公司已
经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了
股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了较为完善的法人治理结构。本次
交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
(二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，相关承诺和安排有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
根据《报告书》《评估报告》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公
司将持有贝谷公司 79%的股权，上市公司主营业务进一步丰富，新增仪器仪表及
解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等
领域。本次交易有助于上市公司丰富业务结构，改善资产质量、财务状况和增强
持续盈利能力。此外，中国广核集团和核技术公司已出具《关于规范和减少关联
交易的承诺函》《关于消除和避免同业竞争的承诺函》/《关于避免同业竞争的承
诺函》，以及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，相关承诺和安排有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项之规定。
告
根据中广核技公开披露的《2022 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对上市公司 2022 年度财务会计报告进行审计并出具的标准无保留
意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项之规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
期限内办理完毕权属转移手续
如本法律意见书第五章“本次交易的标的公司”所述，本次交易所涉标的资
产为经营性资产，资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、
冻结等限制转让的情形。在交易对方切实履行《发行股份购买资产协议》、相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易及后续标的资产过户
不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
之规定。
截至本法律意见书出具日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条
件的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
(三) 本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
根据《报告书》、上市公司已公开披露信息、上市公司及其董事、监事、高
级管理人员的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行注册管理
办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
等相关法律法规规定的实质性条件。
十二、 参与本次交易的证券服务机构的资质
(一) 独立财务顾问
经核查，独立财务顾问中信建投持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》，持有中国证监会核发
的编号为 000000000694 号的《经营证券期货业务许可证》。
(二) 专项法律顾问
本所持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为 311100004005689575 的
《律师事务所执业许可证》，并已经在中国证监会完成了从事证券业务律师事务
所备案。
(三) 审计机构
经本所律师核查，审计机构信永中和持有北京市东城区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91110101592354581W 的《营业执照》，持有北京市财政
局核发的证书序号为 NO.0000186 的《会计师事务所执业证书》，并已经在中国
证监会和财政部完成了从事证券业务会计师事务所备案。
(四) 审阅机构
经本所律师核查，审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有上海市
黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营
业执照》，持有上海市财政局核发的证书序号为 01000000202112280028 的《会
计师事务所执业证书》，并已经在中国证监会和财政部完成了从事证券业务会计
师事务所备案。
(五) 评估机构
经本所律师核查，资产评估机构中发国际持有北京市海淀区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 911101082625900113M 的《营业执照》，于 2020 年
综上，本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适
当资格。
十三、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等相关规定，本次交易方案调整的内幕信息知情人买卖股票情况
的自查期间为自公司首次披露重组报告书之日（即 2022 年 7 月 1 日）至披露重
组方案重大调整之日前最后一个交易日（即 2023 年 8 月 18 日）。
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：中广核技及其董事、监事、高级
管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其知情人员；
本次交易的证券服务机构及其主要经办人员；其他知悉本次重大资产交易内幕信
息的法人和自然人；以及前述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的
成年子女）。
截至本法律意见书出具日，相关自查工作尚未完成。上市公司将督促本次交
易相关主体尽快履行自查程序，获取自查范围相关主体出具的自查报告，并及时
获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》
等文件，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十四、 对审核关注要点的核查意见
(一) 《审核关注要点》“2、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序”
本次交易已取得的批准和授权及尚需取得的批准和授权详见本法律意见书
“四、本次交易的批准与授权”。
（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序和报批程序；
（2）查阅上市公司、交易对方、标的公司出具的关于本次交易的决策文
件。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“四、本次交易的批准与授
权”中“（二）尚需取得的批准与授权”以外，本次交易已经履行了现阶段应当履
行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，程序完备。
(二) 审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产
的重大风险
本次交易及标的资产的重大风险请参阅《重组报告书》之“重大风险提示”
及“第十二节风险因素”中披露的各项风险。
结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，查阅《重组报告
书》的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节。
经核查，本所律师认为：
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节
充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。
(三) 《审核关注要点》“4、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格
调整机制”
如本法律意见书“二、本次交易的方案”之“（二）本次交易方案的具体内
容”“1、发行股份及支付现金购买资产”“（3）发行价格调整方案”所述，本次交
易不设发行价格调整方案。
（1）查阅上市公司审议本次交易的董事会议案、决议等文件；
（2）查阅本次交易相关协议。
经核查，本所律师认为：
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
(四) 《审核关注要点》“6、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及
其关联方所持股份锁定期安排是否合规”
本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，本次交易后，上市公
司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排具体情况详见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”相关内
容。
（1）查阅《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关
法律法规要求；
（2）查阅相关方出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排符
合《重组管理办法》第四十六条的规定；控股股东、实际控制人及其关联方在
本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第
七十四条的规定。
(五) 《审核关注要点》“7、本次交易方案是否发生重大调整”
（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
本次交易方案调整构成重组方案重大调整，详见本法律意见书“一、本次交
易方案的调整”。本次交易方案调整已履行现阶段所必要的审批程序，履行程序
合法合规。
（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中
披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合
规
本次交易发行对象进行了变更，构成重组方案的重大调整，详见本法律意
见书“一、本次交易方案的调整”。本次交易方案调整已履行现阶段所必要的审
批程序，履行程序合法合规。
（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情
况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本
次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、
新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎
核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符
合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定
本次交易未变更交易对方间接权益持有主体或调整份额。本次交易方案调整
涉及调减标的资产，调减标的资产的交易作价超过 20%，同时涉及新增募集配套
资金。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案调整应视为构成
对重组方案重大调整。相关审议程序符合《重组办法》《<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
（1）审阅上市公司审议调整前交易方案的董事会决议及公告文件；
（2）审阅本次重大调整后交易方案及相关协议；
（3）审阅本次重大调整涉及的相关决策文件；
（4）审阅本次重大调整后募集配套资金方案。
经核查，本所律师认为：
（1）本次交易方案调整涉及调减标的资产，调减标的资产的交易作价超过
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规
定，本次方案调整应视为构成对重组方案重大调整；
（2）本次交易方案调整已履行现阶段所必要的审批程序，履行程序合法合
规。
(六) 《审核关注要点》“8、本次交易是否构成重组上市”
本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本
合计持有上市公司 28.61%的股份，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成
后（含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司
此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股
权比例的变动情况。
经核查，本所律师认为：
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
(七) 《审核关注要点》“9、是否披露穿透计算标的资产股东人数”
本次交易标的资产为核技术公司与云科通合计持有的贝谷科技 79%股权，
截至本法律意见书出具日，核技术公司、云科通的股权结构如下：
（1）核技术公司
序号 名称 持股比例
序号 名称 持股比例
合计 100%
（2）云科通
序号 名称 持股比例
合计 100%
穿透计算后的标的资产股东人数具体情况分别如下：
（1）核技术公司
是否进 还原至最终出资人数
序号 股东 主体性质
行穿透 量（扣除重复主体）
合计 5
（2）云科通
是否进 还原至最终出资人数
序号 股东 主体性质
行穿透 量（扣除重复主体）
吉安县云检通科技合伙企业
有限合伙企业 是 21
合计 24
因此，本次交易标的资产穿透计算的股东人数合计共 29 人，未超过 200
人。
（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；
（2）审阅交易对方的股权结构图；
（3）登陆国家企业信用信息公示系统检索交易对方的股东信息，登录中基
协网站核查云科通法人股东是否为备案的私募股权基金。
经核查，本所律师认为：
穿透计算标的资产股东人数未超过二百人，符合《证券法》第十条发行对
象不超过 200 名的相关规定。
(八) 《审核关注要点》“10、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划、专门为本次交易设立的公司等”
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中广核核技术及云
科通，云科通属于合伙企业，不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划或专门为本次交易
设立的公司。
（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；
（2）审阅交易对方的股权结构图；
（3）登陆国家企业信用信息公示系统检索交易对方的股东信息，登录中基
协网站核查云科通法人股东是否为备案的私募股权基金。
经核查，本所律师认为：
本次交易的交易对方存在合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计
划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等。
(九) 《审核关注要点》“11、标的资产股权和资产权属是否清晰”
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生
增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要
性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、
支付是否到位；
标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，详见本法律意
见书“五、本次交易的标的公司”之“（二）历史沿革”相关内容。标的资产最近
三年无增减资情形，仅有一次股权转让，详见本法律意见书“五、本次交易的标
的公司”之“（二）历史沿革”“27.2020 年 12 月，股权转让”相关内容。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
经核查，最近三年发生一次股权转让，即：2020 年 12 月，贝张海平、沃
刚、范美仁、李海洋、朱松茂、张中良、胡小平、李翠云、王庆、刘茂春、王
虹、谢建云、章新忠、梁莉、张文霞、万敏、杨小芳、孔国祥、李军俊、詹
雪、付向华、郑凯、谢精华、黄凌武等 24 名自然人将其各自持有的贝谷公司股
权转让至云科通。云科通为贝谷公司的员工持股平台， 24 名自然人均为现任
或曾任贝谷科技的管理层员工及骨干员工。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是
否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未
及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减
资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
经核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况，标的公司股东
出资情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的公司”之“（二）历史沿革”。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权
转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规
定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部
门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是
否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效
力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
张海平等 24 名自然人向云科通转让股权系将贝谷公司的持股方式从直接持
股转为通过云科通间接持股，云科通股权穿透后的股东与股权转让方一致，标
的公司股东会通过了该项决议并同时修改了公司章程，履行了公司章程规定的
审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁
止性规定而转让的情形；该等转让不需要得到国有资产管理部门、集体资产管
理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取
得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
贝谷公司属于有限责任公司，最近三年，相关股权转让行为已经取得其他
股东的同意。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议
及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，
被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律
风险；
标的公司股权代持形成的原因、演变情况详见本法律意见书“五、本次交易
的标的公司”之“（二）历史沿革”。被代持人已真实出资，代持情况已全部披露，
代持关系已全部解除，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合
相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并
充分揭示相关风险；
截至 2023 年 4 月 30 日，标的资产不存在有重大不利影响的未决诉讼和仲
裁事项。
（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技
术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产
生的重大不利影响未决诉讼和仲裁事项；
截至 2023 年 4 月 30 日，标的资产的核心专利、商标、技术、主要产品不
存在涉诉情形。
（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债
计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
截至 2023 年 4 月 30 日，标的资产不存在有重大不利影响的未决诉讼和仲
裁事项。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属
清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明
确核查意见
标的资产的股权和主要资产的权属情况详见本法律意见书“五、本次交易的
标的公司”之“（二）主要资产”；本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定，详见“十一、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”和“（二）本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定”。
（1）审阅标的公司工商档案；
（2）通过查阅天眼查等平台核实标的公司；
（3）审阅标的公司土地、房产等权属证书；
（4）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
（5）检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及信用中国网站；
（6）审阅相关主体出具的承诺函；
（7）查阅标的公司章程以及与本次交易相关的内部决策文件等。
经核查，本所律师认为：
标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。
(十) 《审核关注要点》“12、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市”
本次交易拟购买标的资产为贝谷科技 79%股权，贝谷科技未曾在新三板挂
牌、未进行过 IPO 申报。
（1）查阅标的公司工商档案，了解标的公司历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
经核查，本所律师认为：
本次交易涉及的标的资产均未曾在新三板挂牌，未曾进行 IPO 申报。
(十一) 《审核关注要点》“14、是否披露主要供应商情况”
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是
否存在关联关系
经核查，报告期内标的公司前五大供应商如下：
单元：万元
年度 供应商名称 采购金额 占同期采购总额比例
联想（北京）有限公司 1,018.68 11.50%
吉水新雨科技有限公司 933.96 10.55%
惠普（重庆）有限公司 292.71 3.31%
合计 2,931.14 33.10%
联想（北京）有限公司 3,794.37 9.38%
广州宜南电子科技有限公司 1,681.75 4.16%
广州聚有信息科技有限公司 1,540.17 3.81%
江西立信达科技有限公司 1,498.96 3.71%
成都汇亨科技有限责任公司 1,133.66 2.80%
合计 9,648.92 23.85%
联想（北京）有限公司 6,847.21 13.90%
中国电信股份有限公司 1,767.66 3.59%
滨松光子学商贸（中国）有限公司 1,123.22 2.28%
福建量为信息科技有限公司 891.11 1.81%
广州宜南电子科技有限公司 752.92 1.53%
合计 11,382.11 23.10%
注：上述数据的统计口径为同一控制下的合并口径。
经核查，报告期内，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等
与主要供应商之间不存在关联关系。
（1）通过天眼查等公开信息穿透核查标的公司报告期各期的前五大供应商
的股权结构；获取其现任董事、监事、高级管理人员名单；
（2）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表。
经核查，本所律师认为：
报告期内，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供
应商之间不存在关联关系。
(十二) 《审核关注要点》“15、是否披露主要客户情况”
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否
存在关联关系
经核查，报告期内标的公司前五大客户如下：
单位：万元
占同期总销售收
年度 客户名称 销售收入
入比例
喀什综合保税区管理委员会 1,320.99 23.32%
T7 WENMAX SDN BHD 700.00 12.36%
瑞金市科龙电脑有限公司 409.19 7.22%
中国广核集团 405.35 7.16%
江西省国土空间调查规划研究院 335.71 5.93%
合计 3,171.24 55.99%
中国广核集团 9,573.40 18.09%
南昌县向塘镇人民政府 3,643.24 6.88%
成都飞机工业（集团）有限责任公司 1,385.83 2.62%
南京三宝科技股份有限公司 1,325.81 2.50%
合计 21,104.00 39.87%
T7 WENMAX SDN BHD 6,428.64 10.96%
中国广核集团 5,255.16 8.96%
赣江新区公安局 2,694.56 4.59%
江铃汽车股份有限公司 1,561.09 2.66%
江西康盛装饰集团有限公司 1,404.53 2.39%
合计 17,343.98 29.57%
注：上述数据的统计口径为同一控制下的合并口径。
报告期内，贝谷科技与中国广核集团下属企业存在关联销售行为。报告期
各期的关联销售金额分别为 5255.16 万元、9,573.40 万元和 405.35 万元，占贝
谷科技的营业收入比例分别为 8.96%、18.09%和 7.16%。中国广核集团为大型
清洁能源企业，资产规模大、子公司众多。本次交易前，贝谷科技向中国广核
集团其他下属企业的关联销售主要为信息系统集成服务，相关业务均按照市场
化交易进行。
除中国广核集团下属企业外，标的公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在关联
关系。
（1）通过天眼查等公开信息穿透核查标的公司报告期各期的前五大客户的
股权结构；获取其现任董事、监事、高级管理人员名单；
（2）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表。
经核查，本所律师认为：
报告期内，除中国广核集团下属企业外，标的公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存
在关联关系。
(十三) 《审核关注要点》“16、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定
及环保政策”
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如
是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资
产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护
的要求；
根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（安监总办[2017]140
号）第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施
工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投
保安全生产责任保险”。根据《报告书（草案）（修订稿）》、标的公司工商登记
信息并经本所律师核查，本次交易标的公司贝谷公司专业从事信息系统集成服务
以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管
及安全检查解决方案。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
大类“65 软件和信息技术服务业”的子类“653 信息系统集成和物联网技术服务”的
“6531 信息系统集成服务”与门类“C 制造业”中的大类“40 仪器仪表制造业”的子
类“402 专用仪器仪表制造”的“4027 核子及核辐射测量仪器制造”，不属于上述法
规界定的高危行业领域。
根据环境保护部、国家发改委、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会
《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）第
三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、 电解铝、煤炭、冶金、化
工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，
以及国家确定的其他污染严重的行业。国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《关于
印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、
焦化、铸造、有色、化工等行业”。根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日印
发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，
高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。标的公司所
属的“6531 信息系统集成服务”与 “4027 核子及核辐射测量仪器制造”不属于前述
高排放行业范畴。
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源
局 2021 年 11 月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年
版）》，高耗能行业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、
煤制液体燃料生产（C2523）、无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、
有机化学原料制造（C2614）、其他基础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、
磷肥制造（C2622）、水泥制造（C3011）、平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷
制品制造（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、
铁合金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。
标的公司的主营业务仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，不属于前述
法规界定的高耗能行业范围。
此外，国家生态环境部办公厅于 2021 年 11 月 2 日公布的《环境保护综合名
录（2021 年版）》共收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品。标的公司主要销
售产品为核仪器仪表、智能安检、智慧口岸、系统集成业务，未列入《环境保护
综合名录（2021 年版）》。
因此，标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业，其主要销售
产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执
行概况，环保节能设施实际运行情况；
经核查，标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的
公司不存在违反涉及安全生产、污染治理、节能管理相关方面法律、法规而受
到行政处罚的情况。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门
的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易
是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
经核查，报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特
殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机
关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
经核查，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所处行业属于门类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“65 软
件和信息技术服务业”的子类“653 信息系统集成和物联网技术服务”的“6531 信息
系统集成服务”与门类“C 制造业”中的大类“40 仪器仪表制造业”的子类“402 专用
仪器仪表制造”的“4027 核子及核辐射测量仪器制造”，根据国家发改委发布的《产
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）、
《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）和《关于利用综合标准依法依规
推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）等有关规定，国家
产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、煤电、水泥、电解铝、平板玻璃、铜冶炼、
铅冶炼、造纸、制革、印染等行业，标的资产所属行业不属于该等政策中规定的
产能过剩行业，亦不属于涉及特殊政策允许投资的相关行业。
（1）查阅标的公司在安全生产与环保等相关合规证明。
（2）查阅关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或限制类、
淘汰类行业相关的法律法规，确认标的资产是否属于该等行业。
（3）网络核查标的公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确认其
是否有重大违法行为。
经核查，本所律师认为：
（1）标的公司生产经营符合安全生产规定及环保政策；
（2）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
（3）报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环
保事件；
（4）标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；亦不属于涉及
特殊政策允许投资的相关行业。
(十四) 《审核关注要点》“17、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得
从事生产经营活动所必需的经营资质”
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注
册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许
可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大
不利影响
标的资产及其子公司从事生产经营活动相关的行政许可、备案、注册或者
认证等详见本次法律意见书“五、本次交易标的公司”之“（三）业务资质”。该
等资质均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查
标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，
如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审
慎发表意见
经核查，报告期内，标的公司已取得实际经营的业务所必要的行政许可、
备案、注册或者认证等文件，其不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，
不存在超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理
相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
报告期内，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。
（1）核查涉及标的公司主营业务相关的法律规定，确认标的公司生产经营
过程中应具备的资质情况；
（2）核查标的公司所在地的相关行政机关网站，确认其是否存在违法经营
情况，是否存在资质被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期
无法延续的风险。
经核查，本所律师认为，标的公司生产经营活动所需的经营资质不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险，结合对标的
公司经营范围的核查，亦不存在超出经营许可或备案经营范围、超期限经营的
情况。
(十五) 《审核关注要点》“22、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励”
业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法
选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争
格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业
绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于
保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺
并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的规定；
如本法律意见书 “二、本次交易方案”之“（二）本次交易方案的具体内容”
所述，本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。上市公司已在《重组报告书》
中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实
现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，业绩承诺已覆盖全部交易对
价，安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中
小股东利益。业绩补偿义务人在《重组协议》中约定了按时履行业绩补偿义务
并对违约行为承担相应责任，同时，业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取
得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补
偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的规定。
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交
易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规
定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
经核查，本次交易未设置业绩奖励。
（1）查阅本次交易方案、本次交易的董事会相关文件；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）查阅交易对方出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
本次重组设置了业绩补偿，对业绩承诺及补偿作出了相应安排，包括业绩
承诺期、业绩承诺指标、利润的确定方式、补偿方式及计算公式、减值测试、
补偿实施等均进行了详细约定。安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情
形，有利于保护上市公司和中小股东利益，业绩补偿义务人已出具承诺并保证
业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的规定。
(十六) 《审核关注要点》“26、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用”
标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原
因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措
施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次
交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
经核查，报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 1,076.51 万元、
比较小，主要为项目保证金，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
（1）查阅主要其他应收款方的相关合同；
（2）核查标的公司与主要其他应收款方的关联关系，检查是否存在关联方
资金占用情况。
经核查，本所律师认为：
报告期内，标的公司不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
(十七) 《审核关注要点》“33、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过 10% ）、线上销售占比较高的情形”
外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立
时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资
产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
报告期内，标的公司境外营业收入的占比分为别 11.64%、11.35%和 14.05%，
各期境外客户的销售情况如下：
单位：万元
境外客户名称 销售金额 占境外营业收入的比例
T7 WENMAX SDN BHD 700.00 87.98%
SWAKOP URANIUM PTY LTD 83.72 10.52%
JAMAL JAROUDI CONTRACTING
CO
合计 795.60 100.00%
境外客户名称 销售金额 占境外营业收入的比例
T7 WENMAX SDN BHD 5,175.73 86.17%
SWAKOP URANIUM PTY LTD 821.85 13.68%
CGN GLOBAL URANIUM LIMITED 8.80 0.15%
合计 6,006.38 100.00%
境外客户名称 销售金额 占境外营业收入的比例
T7 WENMAX SDN BHD 6,428.64 94.14%
SOMLUK IMPORT & LOGISTICS
CO.,LTD.
SWAKOP URANIUM PTY LTD 0.40 0.01%
FOLGAT AG 0.10 0.00%
合计 6,829.14 100.00%
其中 SWAKOP URANIUM PTY LTD、CGN GLOBAL URANIUM LIMITED
为标的公司关联方。上述客户均非标的公司的境外经销商。
通过标的公司管理层访谈，了解其境外销售模式、订单签订情况、主要境外
客户基本情况等信息。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，标的公司外销客户除 SWAKOP URANIUM PTY LTD、CGN
GLOBAL URANIUM LIMITED 为标的公司关联方外，其余外销客户非标的公司
关联方。
（2）上述客户均非标的公司的境外经销商。
(十八) 《审核关注要点》“35、标的资产营业成本核算的完整性和准确性”
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的
资产是否存在关联关系
标的公司与江西壹马当先人力资源有限公司（以下简称“壹马当先公司”）、
签订外包服务合同，由其为标的公司提供劳务外包人员。
截至本法律意见书出具日，根据公开披露信息，报告期内为标的公司提供劳
务外包服务的公司具体情况如下：
公司名称 经营范围 成立时间 股权结构
许可项目：劳务派遣服务，第二类增值电信业务，
职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具
体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务），品牌管理，劳
务服务（不含劳务派遣），企业管理咨询，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系
统集成服务，社会经济咨询服务，装卸搬运，居
民日常生活服务，社会调查（不含涉外调查），
互联网销售（除销售需要许可的商品），市场营
龚 超 持 有
销策划，会议及展览服务，商务秘书服务，企业
壹马当先 95%股权，龚
形象策划，创业空间服务，企业管理，软件开发， 2020-01-23
公司 敏持有 5%股
政府采购代理服务，专业保洁、清洗、消毒服务，
权。
供应链管理服务，礼仪服务，家政服务，软件外
包服务，互联网数据服务，承接档案服务外包，
单位后勤管理服务，园区管理服务，招生辅助服
务，大数据服务，物联网应用服务，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，法律咨询（不含依法须律师事务所执业
许可的业务），项目策划与公关服务，人工智能
双创服务平台，招投标代理服务，科技中介服务，
职工疗休养策划服务，公共事业管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经核查，壹马当先公司报告期内为标的公司提供劳务外包服务未超出其经
营范围；壹马当先公司与标的公司无关联关系，不存在专门或主要为标的公司
服务的情况。
（1）查阅标的公司与壹马当先公司签订的《人力资源服务外包协议》并通
过公开渠道检索该公司的营业范围；
（2）通过天眼查等网络核查方式核查标的公司是否与上述劳务外包公司存
在关联关系；
（3）取得标的公司出具的书面确认函。
经核查，本所律师认为：
壹马当先公司报告期内为标的公司提供劳务外包服务未超出其经营范围经
营，该公司与标的公司不存在关联关系，不存在专门或主要为标的公司服务的
情况。
(十九) 《审核关注要点》“41、本次交易是否导致新增关联交易”
本次交易前，上市公司与其关联方之间存在少量的关联交易，上述关联交
易系上市公司正常生产经营所需，占当期营业收入或营业成本的比例极低，定
价公允。根据《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2022 年 1 月 1 日完成，本
次交易完成后，一方面，上市公司 2022 年、2023 年 1-4 月关联销售金额及占比
因标的公司与中国广核集团其他下属企业间的交易转入，而有所提高；另一方
面，上市公司 2022 年、2023 年 1-4 月关联采购金额少量提高，但比例基本保持
不变。本次交易导致新增关联交易具体情况详见《重组报告书》“第十一节 关
联交易和同业竞争”之“一、关联交易”之“（二）本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况”相关内容。
（1）梳理并审阅上市公司及标的公司关联方名单，确认关联交易完整性；
（2）审阅立信会计师出具的《备考审阅报告》，测算本次交易完成后上市
公司新增关联交易的占比情况。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，标的公司的关联交易合理，定价公允；
（2）标的资产具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组办法》第四十三条的相关规定；
（3）标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易占比较低，关联交
易不影响标的公司的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖；标
的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入
利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，
不存在利益输送的情形；
（5）交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况
及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具
有有效性；
（6）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
(二十) 《审核关注要点》“42、本次交易是否新增同业竞争”
本次交易新增同业竞争，详见本次法律意见书“八、本次交易涉及的关联交
易及同业竞争”之“（二）同业竞争”。
（1）审阅上市公司年度报告，了解标的公司与成都久源业务基本情况；
（2）核查上市公司新增同业竞争解决方案的合理性及可实现性；
（3）获取并审阅上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的
承诺函。
经核查，本所律师认为：
（1）本次交易完成后，上市公司及其控股股东关于解决同业竞争的时间进
度安排妥当、采取特定措施的理由充分，具体措施详尽、具有操作性，该等承
诺和措施的后续执行不存在重大不确定性，不存在导致损害上市公司和中小股
东的利益的情形；
（2）上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人已对消除和避免潜
在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行；
（3）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
(二十一) 《审核关注要点》“43、上市公司及相关方是否按规定出具公开
承诺”
本次交易上市公司及相关方已根据相关规定公开出具承诺，承诺具体情况
详见《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重
要承诺”相关内容。
审阅上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人、交易对方等相关
方出具的承诺文件。
经核查，本所律师认为：
上市公司及其相关方均已根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份
锁定承诺。
(二十二) 《审核关注要点》“44、本次交易是否同时募集配套资金”
结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本
化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规
模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
本次交易股份对价为 34,562.50 万元，本次募集配套资金不超过 30,000.00
万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
其中，募集配套资金用于补充公司流动资金和/或偿还债务金额为 14,601.95
万元，占募集配套资金总额的 48.67%。
（1）查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及《重组管理办法》中
关于募集配套资金的相关规定；
（2）审阅本次交易方案的董事会议案、决议及上市公司与控股股东签署的
关于认购募集配套资金相关交易文件。
经核查，本所律师认为：
本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-1 的规定。
(二十三) 《审核关注要点》“45、本次交易是否涉及募投项目”
本次交易不涉及募投项目。
（1）审阅本次交易方案的董事会议案、决议；
（2）审阅上市公司与控股股东签署的关于认购募集配套资金相关交易文
件。
经核查，本所律师认为：
本次交易不涉及募投项目。
十五、 结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易的方案内容符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等
相关法律法规的规定；
（二）交易各方均为有效存续的企业法人，具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权程序，待依法取得本法律
意见书第四章所述尚需取得的批准和授权后，本次交易可依法实施；
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》的内容符合
《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关规定，不违反法律、行政法规的
强制性规定，将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（五）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结
等限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符
合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
（六）中广核技已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的
进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
[以下无正文，下接签署页]
[本页无正文，系《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的
签字页]
北京大成律师事务所（盖章）
负责人： ________________
袁华之
经办律师： ________________
方立广
经办律师： ________________
闫丽萍
经办律师： ________________
陈玲玲
二〇二三年八月二十五日
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