证券代码：300261 证券简称：雅本化学
雅本化学股份有限公司
（草案）摘要
二〇二三年八月
雅本化学股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
雅本化学股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、雅本化学股份有限公司 2023 年员工持股计划将在公司股东大会通过后
方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
雅本化学股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
一、雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）2023 年
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《雅本化学股
份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本员工持股计划首次受让部分的参与对象为对公司整体业绩和中长期
发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同）任职的监事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。参与本员工持股计划的总人数不超过
数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 3,846.26 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,846.26 万份，最终募集资
金总额以实际募资总额为准。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的雅本化学
A 股普通股股票，合计不超过 862.39 万股，占公司当前股本总额 96,330.95 万股
的 0.90%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
六、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股
计划拟预留 256.39 万股，占本员工持股计划股份总数的 29.73%，占公司当前股
本总额 96,330.95 万股的 0.27%。上述预留份额暂由公司董事长蔡彤先生先行垫
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付出资认购并代为持有，蔡彤先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括
但不限于收益权及表决权）。
七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
八、本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购股票的价格为 4.46 元/股，
为公司公告本员工持股计划草案前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
九、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁标的股票的比例分别为 30%、30%、40%。本员工持股计划预留部分标
的股票若在公司 2024 年第三季度报告披露前明确分配情况，则在预留部分权益
明确分配情况之日起满 12 个月后分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、
权益若在公司 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配情况，则在预
留部分权益明确分配情况之日起满 12 个月后分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、
目标和持有人考核结果计算确定。
十、本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工
持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十一、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理等工作。
十二、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司
股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大
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会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ..... 12
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释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
雅本化学、本公司、公司、
指 雅本化学股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本次员工
持股计划、本持股计划、本 指 雅本化学股份有限公司 2023 年员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划
指 《雅本化学股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
草案
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的雅本化学 A
标的股票 指
股普通股股票
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《雅本化学股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《自律监管指引第 2 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《雅本化学股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施
旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或其子公司签署劳
动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划首次受让部分的持有人包括公司（含子公司）监事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，合计不超过 49 人（不含预留
份额人数），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
雅本化学股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 3,846.26 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,846.26 万份，最终募
集资金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划的参与对象均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公
司监事、高级管理人员合计 6 人，认购总份额不超过 1,092.70 万份，占本计划总
份额的比例为 28.41%；其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干认购总份额
不超过 1,610.06 万份，占本计划总份额的比例预计为 41.86%；本员工持股计划
设置预留份额 1,143.50 万份，占本计划总份额的比例预计为 29.73%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限 占本员工持股计划 拟认购份额对应股
姓名 职务
（万份） 总份额的比例 份数量上限（万股）
黄亮 监事 44.60 1.16% 10.00
阙利民 监事 89.20 2.32% 20.00
王爱军 财务总监 133.80 3.48% 30.00
林志刚 副总经理 156.10 4.06% 35.00
副总经理、董事
王一川 133.80 3.48% 30.00
会秘书
康立涛 副总经理 535.20 13.91% 120.00
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（不超过 43 人）
预留份额 1,143.50 29.73% 256.39
合计 3,846.26 100.00% 862.39
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
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本员工持股计划的参与对象康立涛先生拟认购份额 535.20 万份，康立涛先
生担任雅本化学副总经理，负责公司的增量业务，主要是新材料业务的战略规划、
团队建设及生产销售等管理工作。本次拟受让份额的分配情况充分考虑了康立涛
先生岗位重要性、贡献程度等综合性因素，符合公司实际情况，符合《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，具有必要性与
合理性。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留份额 1,143.50 万份，占本持股计划份额总数的 29.73%。上述预留份额暂
由公司董事长蔡彤先生先行垫付出资认购并代为持有，蔡彤先生不享有该预留份
额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。预留份额在被授予前
不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份
额的基数。考虑到代持预留份额对蔡彤先生产生资金占用影响，因此预留份额持
有人认购出资额为预留受让价格加上年化 6%的利息（按实际天数计算）。
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象及解锁条件等，下
同）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的
参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其
他员工，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理
人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额的分配方案应在 2025
年第三季度报告披露前明确分配情况，若在 2025 年第三季度报告披露前该预留
份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事
宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额由薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情
况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划
份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 3,846.26 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 3,846.26 万份，最终募
集资金总额以实际募集资金总额为准。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的雅本化学 A 股普
通股股票。
事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使
用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持
股计划或股权激励计划；回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过
人民币 5,000 万元（含）；回购价格不超过人民币 6.87 元/股（含）；回购期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月；2020 年 3 月 6 日，
公司披露了《回购报告书》（公告编号：2020-021）。
（公告编号：2021-017）。截至 2021 年 2 月 19 日，公司累计通过股票回购专用
证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 8,623,900 股，占公司当前总股本的
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的股票规模
雅本化学股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 862.39 万股，占公司当前股本
总额 96,330.95 万股的 0.90%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购股票的价格为 4.46 元/股，为
公司公告本员工持股计划草案前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
购买价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.97 元的 50%，为每股 3.99
元；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.91 元的 50%，为每股
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应
的调整。
（二）合理性说明
结合公司“2+X”发展战略，以盘活存量资产、开发增量业务为目标，为进
一步拓宽产品线、完善产业链并夯实技术护城河，巩固提升公司的市场竞争优势，
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特制定本次员工持股计划。本次员工持股计划确定的参加对象把控着公司治理及
战略方向或承担着重要工作，对公司的整体业绩和中长期发展有着举足轻重的作
用。通过本次员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基础上进一步建立健全公
司长效激励机制，并以此提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使
命感，增强公司的凝聚力，更好地实现公司、股东和员工利益的一致性，充分有
效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，应对人才流失风险，吸引
和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司
稳定、健康、长远发展，使得员工享受到公司持续成长带来的收益。
本员工持股计划在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，通过综合考
量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参
与意愿等因素，将购买价格定为 4.46 元/股，该定价方式将提高员工参与员工持
股计划的积极性，同时本次持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及
分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对
公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
雅本化学股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员
工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第 2 号》7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）首次受让份额
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次
受让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个
月后分三期解锁，具体如下：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
第一个解锁期 30%
股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
第二个解锁期 30%
股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
第三个解锁期 40%
股计划名下之日起算满 36 个月
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配情况，则预留部分标的
股票自公司公告预留份额分配之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 12 个月 30%
第二个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 24 个月 30%
第三个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 36 个月 40%
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配情况，则
预留部分标的股票自公司公告预留份额分配之日起 12 个月后分两期解锁，具体
如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 12 个月 50%
第二个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 24 个月 50%
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次受让部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归母净利润（A）
解锁安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2024 年 2.32 亿元 1.95 亿元
第二个解锁期 2025 年 2.87 亿元 2.38 亿元
第三个解锁期 2026 年 3.56 亿元 2.89 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
A≥Am X=100%
归母净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am- An）*20%
A＜An X=0%
注：1、上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在
有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
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若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配情况，则预留份额各年
度业绩考核与首次授予保持一致；若预留份额在 2024 年第三季度报告披露后（含
披露日）明确分配情况，则预留份额的考核年度为 2025-2026 年，各年度业绩考
核如下表所示：
归母净利润（A）
解锁安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2025 年 2.87 亿元 2.38 亿元
第二个解锁期 2026 年 3.56 亿元 2.89 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
A≥Am X=100%
归母净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am- An）*20%
A＜An X=0%
注：1、上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在
有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期末解锁份额对应的标的
股票不得解锁，由管理委员会收回并在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的
实际出售金额与相应份额原始出资金额加上中国人民银行同期定期存款利息的
孰低金额返还给持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，分别对应个人层面解锁
比例如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 85% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持
有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
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当期公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能
解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转
让给本计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划
份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为该员
工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出
资金额返还给该员工，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监
事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；或将该部分份额对
应的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归
属于公司。
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第五章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
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东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的
分配方案等事项；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要
求。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前，不享
有在持有人会议上的表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
议的持有人所持 50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、
延长等规定需 2/3 以上份额同意的除外）并形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 个工作日向管理委员会提
交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变
动时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、
监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
公司非公开发行股票、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；
限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后将股票出售
或过户至持有人账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、
银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资
产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管
理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
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（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
（六）代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主
持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
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过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或
高级管理人员时）分配情况作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事
宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员
工持股计划作出相应调整；
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（六）授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的过户、登记、锁定以及
解锁的全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计
划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依
据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）参与本次员工持股计划的公司监事、高级管理人员仅按其实际持有的
份额享有本次员工持股计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、投资收
益权等资产收益权，自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决
权及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标
的股票的资产收益权，除公司监事、高级管理人员外，其他持有人自愿将其通过
本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给
管理委员会，由管理委员会代为行使。
（三）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、担
保或作其他类似处置。
（四）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
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（六）本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期
间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例
进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要
求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行
处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分
资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员
工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定
期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股
份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行
分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（十）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本
计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、
提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债
券等的安排。
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融
资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。
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三、持有人所持股份权益的处置方法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由
管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能
解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金
额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出
售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值
返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：
一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；
或声誉的；
持有人未留在公司或公司其他子公司任职的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
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公司继续任职的；
再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为 100%；
即其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产
继承人或法定继承人继承；
制权，但该持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，需持有人变更其依本
计划获得的份额及份额权益的，届时由公司与董事会协商决定，若法律法规有明
确要求的，应遵照执行。
四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）管理委员会应根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行
分配。
（二）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由管理委员会另行决议。
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第七章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本
员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方
式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长
期届满后本持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持
有人所持过 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决
议。
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第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2023 年 11 月初召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公
司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持有
的 862.39 万股公司股票过户至本员工持股计划。以本员工持股计划草案公告前
一日收盘价（7.96 元/股）预测算，公司应确认总费用为 3,018.37 万元，预计本
员工持股计划费用摊销情况测算如下：
预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极
稳健可持续发展。
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第九章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将
其份额按照本计划“第七章公司持股计划的变更、终止”相关规定进行转让或收
回；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其通过本
计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管
理委员会，由管理委员会代为行使；作为公司监事、高级管理人员的持有人自愿
放弃其因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的
其他股东权利，仅保留资产收益权。
计划资产相关份额；
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（二）持有人的义务
与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行
担保、质押或其他类似处置；
强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相
关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员
工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工
持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持
有人赔偿；
行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人、董事长蔡彤先生仅为本次员工持股计划预
留份额代为持有人，不享有该部分份额对应的权益（包括但不限于收益权及表决
权），预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权。公司董事、
控股股东、实际控制人或其关联人未参与本员工持股计划，且本次员工持股计划
未与公司董事、控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
因此，本员工持股计划与公司董事、控股股东、实际控制人不存在关联关系或一
致行动关系。
二、本员工持股计划首次受让部分的持有人拟包括公司监事、高级管理人员
共计 6 人，以上人员及其关联方与本计划存在关联关系，在公司监事会审议与本
员工持股计划相关提案时上述人员将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划
与公司其他监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、公司部分监事及高级管理人员持有本计划份额。前述人员自愿放弃因参
与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权
利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任
何职务。预留部分若有董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员参与的，亦
需承诺放弃前述权利。公司监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理
委员会审议与其相关事项时将回避表决，公司监事及高级管理人员无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响；本次员工持股计划未与公司监事、高级管
理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司
监事及高级管理人员不构成一致行动关系。
四、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的
管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持
独立。
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五、本次员工持股计划在股东大会审议公司与监事、高级管理人员等参与对
象的交易相关提案时将回避表决。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
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第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对员工聘用期限
的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含子公司）
与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
四、本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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