北京德恒律师事务所
关于
阿尔特汽车技术股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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第二期员工持股计划的法律意见
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第二期员工持股计划的法律意见
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
阿尔特/公司/上市公司 指 阿尔特汽车技术股份有限公司
本次员工持股计划/员工持
阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持
股计划/第二期员工持股计 指
股计划
划/本计划
出资参加本次员工持股计划的公司（含下属
持有人 指 分、子公司）监事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过合法方式受让和持有
标的股票 指
的阿尔特 A 股普通股股票
《员工持股计划（草 《阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工
指
案）》 持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办 《阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工
指
法》 持股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《自律监管指引第 2 号》 指
《公司章程》 指 《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 公司的股东大会
董事会 指 公司的董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于
阿尔特汽车技术股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见
德恒 01F20231247 号
致：阿尔特汽车技术股份有限公司
受阿尔特委托，本所担任阿尔特第二期员工持股计划的专项法律顾问，并获
授权为阿尔特第二期员工持股计划事项出具本法律意见。
本法律意见依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见之目的，本所查阅了出具本法律意见所需查阅的《员工持
股计划（草案）》、第二期员工持股计划涉及的董事会、监事会会议决议、独立
董事关于第二期员工持股计划所出具的独立意见等文件，并就有关事项向阿尔特
相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到阿尔特如下保证：阿尔特所提供的文件以及所
作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见事实描
述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。阿尔特提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均
真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见出具日
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
本法律意见仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师在制作本法律意见过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了
法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注
意义务。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师向阿尔特及相关人员发出了询问，并取得了阿尔特及相关人员对有关事实
和法律问题的确认。
本法律意见仅供阿尔特实施第二期员工持股计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司前身阿尔特（中国）汽车技术有限公司成立于 2007 年 5 月 23 日，并于
公司。
经中国证监会“证监许可〔2019〕2974 号”《关于阿尔特汽车技术股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，阿尔特向境内社会公众公开发行不超过
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，阿尔特首次公开发
行的 76,415,000 股人民币普通股股票自 2020 年 3 月 27 日起在深交所创业板上
市交易，股票简称“阿尔特”，股票代码“300825”。
公司现持有北京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91110302662152417W 的《营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区凉
水河二街 7 号院 11 号楼 9 层（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团），法定
代表人为宣奇武，注册资本为 50,141.7333 万元，类型为股份有限公司（中外合
资、上市），公司经营范围为“设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技
术转让、技术咨询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算机软件。（不
涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请
手续）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车；整车产品研发（含
样车制造、检测）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意变更
注册资本至 497,434,856 元。截至本法律意见出具之日，本次注册资本变更尚未
完成工商登记变更手续。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在根
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据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格
的情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，不存在
依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并经对照《指
导意见》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，
具体如下：
（一）根据公司提供的资料并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时
已严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、
准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的职工代表大会决议、独
立董事意见、监事会决议并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参
与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
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第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参加本次员工持股计
划的人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下
属分、子公司）监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 320 人，其中监事、高级管
理人员为 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。该等人员符合《指导
意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任
何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述事项符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的
股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。前述事项符合《指导意见》第二
部分第（五）项第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的
存续期为 48 个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在
存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解
锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、
员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。本次员工持股计划通过非交易
过户等法律法规许可的方式所获标的股票。本次员工持股计划所取得标的股票，
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份锁定安排。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于持
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股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划经
公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回
购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数不超过
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工
持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，在本
次员工持股计划获得股东大会审议通过后，本次员工持股计划将由公司自行管
理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议由本
次员工持股计划全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权
利。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作
出规定：（1）员工持股计划持有人的确定依据和范围；（2）员工持股计划的资
金、股票来源、规模和购买价格；（3）员工持股计划的存续期、锁定期及考核
设置；（4）员工持股计划的管理方式；（5）员工持股计划的资产构成及权益处
置方法；（6）员工持股计划的变更、终止；（7）员工持股计划的会计处理；（8）
公司与持有人的权利与义务；（9）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（10）实施员工持股计划的程序；（11）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，阿尔特为实施本次员工持股计划而制定的《员工
持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件、独立董事意见等资料，截至本法律意见出具日，
公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，因此，
公司已就实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第
三部分（八）项的规定。
《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的
议案》，并同意提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项
的规定。
见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施员工持股计划的情形。（2）公司《员工持股计划（草案）》的内容符合
《指导意见》及《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。（3）公司推出本次员工持股
计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。本次员工持股计划遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的
情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。（4）公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公
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司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充
分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远
可持续发展。因此，独立董事同意《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法>》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议，符
合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
于<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议
案》，监事李奎先生、监事李金宏先生、监事闫鹏先生作为本次员工持股计划的
参与对象已对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会成员的半数，监事
会无法对相关议案形成决议，直接将相关议案提交公司股东大会审议。同时，监
事会对本次员工持股计划出具了书面审核意见，认为本次员工持股计划遵循公司
自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
的情形，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益，特
别是中小股东的利益的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
第三部分第（十一）项的相关规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就实施本次员工持
股计划已按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必
要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》及《公司章程》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召
开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计
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划作出决议时需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。此外，公司
应在股东大会会议召开的 2 个交易日前公告本法律意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就实施本次员工持
股计划已按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必
要的法律程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，
并在股东大会召开之前公告本法律意见。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》和第四届监事会第二十八次会议，本次员工
持股计划涉及相关监事的，在监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已
回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉
及相关股东的，相关股东应当回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东大会审议公司与
监事及高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《自律监管指引第 2 号》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合
《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
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控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规
定的一致行动关系，具体如下：
（一）本次员工持股计划持有人不包括公司董事、控股股东或实际控制人，
因此，本次员工持股计划与公司董事、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
本次员工持股计划持有人拟包括公司监事及高级管理人员合计 5 人，以上人员及
其一致行动人与本计划存在关联关系，在公司监事会审议与本次员工持股计划相
关事项时，相关人员将回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
持股计划未与公司董事、控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行
动安排。因此，本次员工持股计划与公司董事、控股股东、实际控制人不构成一
致行动关系。
例较低。前述人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权
及除资产收益权外的其他股东权利；已承诺不担任管理委员会任何职务；公司监
事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时
将回避表决，公司监事及高级管理人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生
重大影响；本次员工持股计划未与公司监事、高级管理人员签署一致行动协议或
存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司监事及高级管理人员不构成
一致行动关系。
生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进
行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本次员工持股
计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员保持独立。
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象的交易相关提案时将回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本次员工
持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务
公司在第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十八次会议结束
后，将向中国证监会指定的信息披露媒体披露《第四届董事会第三十六次会议决
议公告》
《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》
《第
四届监事会第二十八次会议决议公告》
《董事会关于第二期员工持股计划（草案）
合规性说明》《监事会关于第四届监事会第二十八次会议相关事项的书面审核意
见》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等文件。
（二）本次员工持股计划尚需进行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的相应规定继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见、
股东大会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实
施情况等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，阿尔特已就实施本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实
施进度按照《指导意见》及《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规的规定继续
履行后续的信息披露义务。
八、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
持股计划的主体资格。
段所必要的法律程序，尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审
议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。
性文件和《公司章程》的规定。
法规及规范性文件的相关规定。
符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
段必要的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照《指导意见》
及《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义
务。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工
持股计划的法律意见》之签署页）
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负 责 人：__________________
王 丽
承办律师：__________________
谈 俊
承办律师：__________________
康竟之
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