珠 海 恒基 达鑫国际化工仓 储 股 份 有 限 公 司
独立董事工作制度
第一条 为进一步完善珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内
部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利
益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《珠海恒基达鑫国际化
工仓储股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，公司制定独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关独立董事任职条件和要求
的规定。
第四条 独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、
管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事必须具有独立性。
存在下列情形之一的人员，不得担任上市公司独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券
交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公
司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的
其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第七条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选
人。
首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职
上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事职责。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以
下不得被提名为上市公司董事的情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监
督管理委员会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就独立董事候选人
是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容
进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺，被提名人应当就其是
否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职
资格及独立性等要求作出声明与承诺。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声
明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
（四）独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所
有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏
的，应当及时告知公司予以纠正。
（五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券
交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，
深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职
条件和独立性提出异议。
（六）独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求
的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出
异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人
是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提
出异议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
（七）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
（八）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第三条、第六条或者第八条规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或 者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（十）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易
所相关规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章
程规定的其他职权
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其
他事项。
第十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十四条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议，对本制度第十一条第一款第一项
至第三项和第十二条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立董事应当持续关注本制度第十二条、第十九条、
第二十条和第二十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证券监督管理委员会和证券交易所报告。
第十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职
责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有
关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定依法履行董事义务，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益尤其
关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接
受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情
况，并将调查结果及时回复投资者。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十二条、第十九条、第二十条、第二十一条所
列事项进行审议和行使本制度第十一条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第二十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证券监
督管理委员会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证券
监督管理委员会和证券交易所报告。
中国证券监督管理委员会和证券交易所应当畅通独立董事沟通
渠道。
（四）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）所称“以上”含本数。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十条 本制度由董事会负责制定、修改并解释。
第三十一条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公
司章程》为准。
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