证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2023-104
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部分授予数量、
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶瑞电子材料股份有限公司（原名苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简称
“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预
留部分授予数量、授予价格的议案》，同意根据公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年年度权益分派情况，对公司第二期限制
性股票激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格进行调整。现将有关情况公
告如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期
限制性股票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第二届监事会第二十次会议
审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限
公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二
期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得
股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
会第二十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于调整第二期限制性股票激励计划首次
授予价格的议案》、
《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
第二十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益
数量、授予价格及预留部分授予权益数量的议案》、
《关于作废部分已授予但尚未
归属的第二期限制性股票的议案》，同意根据《公司第二期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对第二期限制性股票
激励计划首次授予权益数量、首次授予价格及预留部分授予权益数量进行调整；
同意作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票。公司独立董事对前述议案
发表了同意的独立意见。
事会第三十次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
事会第三十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》、
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二
期限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部分
授予数量、授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性
股票的议案》，同意根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
以及公司 2021 年年度权益分派情况对第二期限制性股票激励计划首次及预留部
分授予数量、授予价格的调整；同意作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性
股票。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
事会第十五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》、
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预
留部分授予数量、授予价格的议案》，同意根据公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年年度权益分派情况对第二期限制性股票
激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格的调整。独立董事对前述议案发表
了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 10 日实施完毕，具体权益
分 派 方案 如下 ： 以公司现有总 股本 585,821,957 股剔除回购证券专户中的
根据《公司法》、
《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专户的股
份不享有参与利润分配及资本公积金转增股本的权利。因此，公司本次实际现金
分红总额=剔除回购证券专户后的公司总股本×每股现金分红比例=583,934,582
股×0.05 元/股=29,196,729.10 元(含税)；按公司总股本（含回购证券专户股份，
下同）折算的每股现金分红比例=本次实际现金分红总额/公司总股本
=29,196,729.10 元/585,821,957 股=0.0498389 元/股（保留 7 位小数，最后一位直
接截取，不四舍五入）
公司本次实际资本公积金转增股本新增股份总数=剔除回购证券专户后的公
司总股本×每股资本公积金转增比例=583,934,582 股×0.7=408,754,207 股。按公司
总股本折算的每股资本公积金转增股本比例=本次实际资本公积金转增股本新增
股份总数/公司总股本=408,754,207 股/585,821,957 股=0.6977447（保留 7 位小数，
最后一位直接截取，不四舍五入）
（二）调整方法
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公
告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积
金转增股本等事宜，限制性股票的授予数量将根据激励计划做相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公
告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积
金转增股本、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据激励计划做相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为
调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）第二期限制性股票激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格历次
调整情况
予的限制性股票数量为 328 万股，其中：首次授予 263 万股，预留授予 65 万股。
首次授予价格为 24.50 元/股。鉴于激励计划中确定的 1 名激励对象被取消激励对
象资格（涉及数量 5 万股），同时为避免预留部分限制性股票数量超过本次限制
性股票激励计划拟授予权益总量的 20%，公司对第二期限制性股票激励计划激励
对象人数及授予权益数量进行调整。经过调整后，公司第二期限制性股票激励计
划授予限制性股票的总数由 328 万股调整为 322 万股，其中首次授予限制性股票
数量由 263 万股调整为 258 万股，预留部分限制性股票数量由 65 万股调整为 64
万股。
体权益分派方案如下：以公司总股本 188,735,250 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.996667 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因此公司第二
期限制性股票激励计划首次授予价格由 24.50 元/股调整为 24.40 元/股。
益分派方案如下：以公司总股本 188,700,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.000373 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.001493
股，不送红股。 因此公司第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量由
股，将预留部分授予权益数量由 640,000 股调整为 1,152,096 股。
留部分限制性股票，授予数量 1,152,096 股，授予价格 34 元/股。
（共计 3 名）而作废其已授予但尚未归属的第二期限制性股票的公告，其中首次
授予限制性股票作废 828,069 股，预留授予限制性股票作废 50,000 股。公司第二
期限制性股票激励计划首次授予权益数量由 4,644,385 股调整为 3,816,316 股，将
预留部分授予权益数量由 1,152,096 股调整为 1,102,096 股。
一个归属期中第一批次 21 名激励对象共计 225,017 股限制性股票归属登记工作，
该部分股票已于 2022 年 3 月 24 日上市流通，同时为避免可能的短线交易，公司
时任董事李勍先生、总经理薛利新先生、副总经理胡建康先生及常延武先生合计
理（其中时任董事李勍先生、总经理薛利新先生、副总经理胡建康先生及常延武
先生首次授予部分第一个归属期可归属数量分别为 54,005 股、63,005 股、21,602
股、18,002 股）。公司第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量中未归属的
部分由 3,816,316 股变更为 3,591,299 股。
益分派方案如下：以公司总股本 346,684,132 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.982562 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.877934
股，不送红股。其中首次授予权益数量由 3,591,299 股调整为 6,061,371 股（其中
第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期尚未办理归属手续的 4
名激励对象可归属股票数量由 156,614 股调整为 264,331 股，其中现任董事长李
勍先生、董事兼总经理薛利新先生、董事兼副总经理胡建康先生、副总经理常延
武先生首次授予部分第一个归属期可归属数量分别由 54,005 股、63,005 股、
次授予价格由 13.44 元/股调整为 7.90 元/股（故第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期尚未办理归属手续的 4 名激励对象的首次授予价格相应
调整为 7.90 元/股，下同）；预留部分授予权益数量由 1,102,096 股调整为 1,860,110
股，预留部分授予价格由 34 元/股调整为 20.09 元/股。
授予但尚未归属的第二期限制性股票的公告。第二期限制性股票激励计划中首次
授予激励对象由 25 人调整为 23 人，首次授予限制性股票数量由 6,061,371 股调
整为 5,651,204 股，作废 410,167 股；第二期限制性股票激励计划中预留授予激
励对象由 46 人调整为 40 人，预留授予限制性股票数量由 1,860,110 股调整为
第一个归属期中第二批次 1 名激励对象 30,383 股限制性股票归属登记工作，该
部分股票已于 2022 年 11 月 4 日上市流通，其余满足本次限制性股票归属条件的
量中未归属的部分由 5,651,204 股变更为 5,386,873 股。
作废其已授予但尚未归属的第二期限制性股票的公告，公司第二期限制性股票激
励计划中首次授予激励对象由 23 人调整为 22 人，首次授予限制性股票未归属数
量由 5,386,873 股调整为 5,113,427 股，作废 273,446 股。
第二个归属期第一批次 20 名激励对象共计 638,039 股限制性股票归属登记工作，
该部分股票已于 2023 年 4 月 28 日上市流通。考虑到董事兼总经理薛利新先生、
董事兼副总经理胡建康先生于 2023 年 3 月存在减持公司股票行为，为避免可能
触及短线交易，薛利新先生及胡建康先生首次授予部分第二个归属期 共计
经理胡建康先生首次授予部分第二个归属期可归属数量分别为 159,510 股、
由 5,113,427 股变更为 4,475,388 股。
综上，截至第三届董事会第二十八次会议召开前，公司第二期限制性股票激
励计划已授予但尚未归属的限制性股票总数为 6,242,669 股，其中首次授予部分
已授予尚未归属的限制性股票为 4,475,388 股（含第二期限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期尚未办理归属手续的 2 名激励对象共计 214,199 股），
预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票为 1,767,281 股。
（四）本次调整情况
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及公司 2022 年年度权益分
派情况（已于 2023 年 7 月 10 日实施完成），对公司第二期限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票数量进行调整，其中首次授予权益数量（即已授予
但尚未归属的首次授予数量）由 4,475,388 股调整为 7,598,066 股（其中第二期限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未办理归属手续的 2 名激励对
象可归属股票数量合计由 214,199 股调整为 363,655 股，其中公司现任董事兼总
经理薛利新先生、董事兼副总经理胡建康先生首次授予部分第二个归属期可归属
数量分别由 159,510 股、54,689 股调整为 270,807 股、92,848 股），首次授予价格
由 7.90 元/股调整为 4.62 元/股（故第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期尚未办理归属手续的 2 名激励对象的首次授予价格相应调整为 4.62 元/
股，下同）；将预留部分授予权益数量（即已授予但尚未归属的预留授予数量）
由 1,767,281 股调整为 3,000,392 股，预留部分授予价格由 20.09 元/股调整为 11.80
元/股。
根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，上述关于第二期限制性股票
激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格的调整，由公司董事会审议通过即
可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司第二期限制性股票激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格
的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：本次根据公司 2022 年年度权益分派情况对第二期限
制性股票激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格的调整方法及调整程序，
均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，因此，同意公司将第二期限制性股票激励计划首次授予权益
数量（即已授予但尚未归属的首次授予数量）由 4,475,388 股调整为 7,598,066
股（其中第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未办理归属手
续的 2 名激励对象可归属股票数量合计由 214,199 股调整为 363,655 股，其中公
司现任董事兼总经理薛利新先生、董事兼副总经理胡建康先生首次授予部分第二
个归属期可归属数量分别由 159,510 股、54,689 股调整为 270,807 股、92,848 股），
首次授予价格由 7.90 元/股调整为 4.62 元/股（故第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期尚未办理归属手续的 2 名激励对象的首次授予价格相应
调整为 4.62 元/股）；将预留部分授予权益数量（即已授予但尚未归属的预留授予
数量）由 1,767,281 股调整为 3,000,392 股，预留部分授予价格由 20.09 元/股调整
为 11.80 元/股。
五、独立董事意见
期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应对第二期限制性股票激励
计划首次及预留授予部分授予数量、授予价格做出相应的调整；
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
综上，我们一致同意公司将第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量
（即已授予但尚未归属的首次授予数量）由 4,475,388 股调整为 7,598,066 股（其
中第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未办理归属手续的
任董事兼总经理薛利新先生、董事兼副总经理胡建康先生首次授予部分第二个归
属期可归属数量分别由 159,510 股、54,689 股调整为 270,807 股、92,948 股），首
次授予价格由 7.90 元/股调整为 4.62 元/股（故第二期限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期尚未办理归属手续的 2 名激励对象的首次授予价格相应调
整为 4.62 元/股）；将预留部分授予权益数量（即已授予但尚未归属的预留授予数
量）由 1,767,281 股调整为 3,000,392 股，预留部分授予价格由 20.09 元/股调整为
六、律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：
（一）本次调整已按照《管理办法》
《激励计划（草案）》等的相关规定以及
股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《创业板自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整授予数量、授予价格系由于公司发生资本公积金转增股本、
派息所致，并根据《激励计划（草案）》所确定的调整方案而实施，且依法履行
了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《创业板自律监管指南第 1 号》以及
《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次调整事项尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
七、备查文件
限制性股票激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格之法律意见书。
特此公告。
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