北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的的补充法律意见书（二）
目 录
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
德恒 02F20230015-00009 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其本次向不特定对象发行可转换债券的专项法律顾问。本所已于 2023 年 5 月 24
日出具了德恒 02F20230015-00001 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律
师工作报告》”）以及德恒 02F20230015-00002 号《北京德恒律师事务所关于上
海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）以及于 2023 年 8 月 5 日出具了德恒 02F20230015-00005
号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上海证券交易所于 2023 年 8 月 17 日出具了上证科审（再融资）〔2023〕205
号《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所承办律师就《二
轮问询函》中要求本所回复的问题进行核查并出具本《北京德恒律师事务所关于
上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等规定及本
《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补
充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本
或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（二）》就有关问
题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书
（二）》。
五、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见书（二）》由张露文律师、邹孟霖律师共同签署，前述承
办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 23 层，联系
电话 021-55989888，传真 021-55989898。
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第二部分 对《二轮问询函》的回复
一、关于本次募投项目（《二轮问询函》问题 1）
根据申报材料，1）“高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）”
主要为创新药客户提供 CDMO 服务，随着公司前端业务创新药研发客户的项目
阶段逐步推进到临床试验阶段，其对公司中间体以及原料药产生了更大的需求，
倾向与公司建立长期的 CDMO 合作关系；2）“安徽皓元药业有限公司年产
个医药中间体产品，“265t/a 高端医药中间体产品项目”拟新建项目布局 10 个
医药中间体及 1 个原料药产品，上述产品对应的下游终端制剂产品市场空间较
大，发行人产能消化不足的风险较小；3）“高端医药中间体及原料药 CDMO
产业化项目（一期）”尚未取得由菏泽市生态环境局出具的环评批复。
请发行人说明：（1）结合发行人与前端创新药客户的合作模式、项目阶段
等，进一步说明进行“高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）”
项目建设的必要性和主要考虑，公司是否具备同时进行中间体、原料药、创新
药 CDMO 业务的人员、技术、生产能力；（2）认定下游制剂产品市场空间较
大、发行人产能消化不足风险较小的依据是否客观、充分，并结合在手订单、
产能利用率、下游制剂、创新药的研发进度及市场销售等，量化说明本次产能
规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度；（3）“高端医药中间体及原料
药 CDMO 产业化项目（一期）”环评批复的进展，是否会对本次募投项目造成
不利影响。
请发行人律师对（3）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明
确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅高端医药中间体
及原料药 CDMO 产业化项目（一期）环评报告书专家评审意见；2．取得菏泽市
生态环境局成武县分局出具的《关于山东成武泽大泛科化工有限公司 CDMO 产
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业化项目取得环评批复不存在障碍的说明》；3．登录山东政务服务网站查询菏
泽市生态环境局关于高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目环评受理公
示；4．登录山东政务服务网站查询菏泽市生态环境局关于高端医药中间体及原
料药 CDMO 产业化项目环评文件拟审批公示文件。
经本所承办律师核查，2023 年 8 月 21 日，菏泽市生态环境局拟对高端医药
中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）环评做出审批意见并对拟作出审批
意见的环境影响评价文件的基本情况予以公示，公示期为 2023 年 8 月 21 日至
根据菏泽市生态环境局成武县分局出具的《关于山东成武泽大泛科化工有限
公司 CDMO 产业化项目取得环评批复不存在障碍的说明》：截至 2023 年 8 月 3
日，本项目环评工作已完成全部实质审核程序，根据《建设项目环境影响评价政
府信息公开指南（试行）》的规定，受理公示期满后将由菏泽市生态环境局对本
项目作出审批意见并进行公示，公示期 5 个工作日；审批公示期满后将由菏泽市
生态环境局出具环评批复文件；本项目的环评文件严格按照相关法律法规编制，
充分考虑了项目建设对周边环境的影响，充分听取了专家的专业意见，本项目符
合国家产业政策，取得环评批复不存在障碍。
综上所述，本所承办律师认为，高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项
目（一期）环评批复已于 2023 年 8 月 21 日进入审批前公示阶段，取得环评批复
不存在实质性障碍，不会对本次募投项目造成不利影响。
二、关于销售费用（《二轮问询函》问题 2）
根据申报材料，报告期内，公司销售费用分别为 4,901.95 万元、6,960.02 万
元、11,015.20 万元和 2,940.26 万元，占营业收入比重分别为 7.72%、7.18%、8.11%
和 7.03%。
请发行人说明：（1）结合客户集中度、销售模式、订单获取方式、销售人
员数量、人均薪酬、当地平均薪酬等，按费用构成分析报告期内销售费用的合
理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）销售费用中明细项目的入账
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是否有对应报销凭证，报销凭证是否规范真实，发票的开具是否与支付对象保
持一致，是否有集中开票（开票时间集中、地点集中或支付对象集中）的情形；
（3）报告期内发行人、主要经销商是否存在商业贿赂行为，销售人员与经销商、
终端客户是否存在异常资金往来，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业
贿赂风险。
请发行人律师对（3）进行核查，请保荐机构、申报会计师对上述事项进行
核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人销售费用
明细表；2．查阅发行人与主要经销商签署的销售合同、银行回单、货物签收单
等交易过程性文件；3．向主要经销商执行函证程序；4．取得发行人的主要经销
商与其终端客户的交易往来邮件；5．取得发行人对其主要经销商的终端客户的
情况的书面说明；6．取得发行人主要经销商及发行人销售人员出具的《反商业
贿赂承诺》；7．取得发行人及其子公司所在地政府出具的合规证明；8．取得上
海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》、信用安徽出具的
《公共信用信息报告》；9．取得发行人的董事、监事、高级管理人员提供的《无
犯罪记录证明》；10．取得发行人高级管理人员、主要销售负责人出具的承诺函；
流水信息；13．查阅发行人的内控制度；14．查阅发行人反腐败、反不正当竞争
培训资料；15．登陆中国裁判文书网、12309 中国监察网、信用中国、百度搜索、
谷歌搜索、微信搜索等搜索引擎及巨潮资讯、企查查等网站对发行人及主要经销
商涉及的商业贿赂的行为进行公开检索；16．获取发行人报告期内境外主要经销
商的中信保报告。
（一）报告期内发行人、主要经销商是否存在商业贿赂行为
（1）发行人的主营业务情况
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发行人是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及
新分子类型药物 CRO&CDMO 服务的平台型高新技术企业，主要业务包括小分
子及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，小分子及新分子
类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，以及制剂的药学研发、注
册及生产，具体情况如下：
产品或服务应用
业务大类 细分类别 具体业务内容
领域
分子砌块 分子砌块产品销售
工具化合物产品销售 创新药药物发现
分子砌块和工 工具化合物 及化合物筛选阶
具化合物 工具化合物定制合成服务
段
药物发现阶段为客户提供化合物开发的
FTE 服务
FTE 服务
仿制药产品销 向仿制药客户交付公司自主立项的中间 仿制药原料药或
售 体、原料药产品 制剂的生产
根据创新药客户的要求向其提供定制化
创新药的工艺路
中间体、原料 创新药 CDMO 产品
线优化、材料申
药和制剂 服务 为创新药客户提供工艺路线研发以及辅
报及定制合成
助申报等技术服务
为仿制药客户提供技术开发、药证申报
其他技术服务 仿制药领域
等相关技术服务
（2）发行人的销售模式
发行人的业务采用直销、经销相结合的销售模式。对于分子砌块和工具化合
物、原料药和中间体业务发行人主要采用直销和经销相结合的营销销售模式；对
于制剂的药学研发、注册及生产业务，发行人主要采取直销模式，具体销售模式
如下：
①分子砌块和工具化合物业务
对于分子砌块和工具化合物业务，发行人主要采用直销和经销相结合的营销
模式。在直销模式之下，发行人已经形成了一定的客户群体和市场规模，包括
Pfizer、JNJ、Lilly、MSD、Roche 等跨国医药巨头，及美国国立卫生研究院（NIH）、
清华大学、北京大学、哈佛大学、牛津大学等科研院所及高等院校；在经销模式
之下，发行人的下游经销商主要为海内外知名药物研发试剂专业经销商及或采购
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平台，发行人与其建立了长期稳定的合作关系，如 Thermo Fisher、Sigma-Aldrich、
eMolecules、Namiki、VWR 等，上述经销商的终端客户主要为创新药研发及生
产企业，科研院所等直接客户。
②中间体、原料药和制剂业务
对于原料药和中间体业务，发行人亦采取直销和经销相结合的营销模式。直
销模式之下，通过客户信息收集并对目标客户主动拜访、参加国内外行业展会和
专业展会等方式，将发行人的研发技术实力、创新技术平台及市场影响力对外展
示，发行人与一系列仿制药原料药或制剂的生产企业及创新药研发生产企业建立
了稳定的合作关系，如：映恩生物制药（苏州）有限公司、和记黄埔医药（上海）
有限公司、浙江海正药业股份有限公司等。经销模式之下，主要应用于国外市场
的推广销售和服务，发行人优先选择合作的下游经销商主要为国内外知名贸易服
务商，如浙江省化工进出口有限公司、浙江元诺通医药科技有限公司、ATTO
CO.,LTD 等，以便更快、更多地与国外终端客户进行业务合作，同时可以相应减
少汇率波动等海外销售的风险。
发行人从小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产进一步向制剂领域拓
展，凭借在制剂 CMC 领域的技术优势以及产业化能力，为客户提供制剂的药学
研究、注册及生产服务。对于该业务，发行人主要采取直销模式，为处于工艺验
证阶段、临床试验阶段、注册申报阶段以及商业化生产阶段的客户提供制剂生产
服务，主要客户为苏州旺山旺水生物医药有限公司等。
因此，报告期内，发行人的业务采用直销、经销相结合的销售模式，发行人
的最终客户均为医药研发生产企业和科研院所等，不存在向终端市场推广销售制
剂产品的情形，不涉及医院渠道的销售。
经本所承办律师核查，报告期内，发行人分子砌块和工具化合物业务主要经
销商为 Chemtronica AB、NAMIKI SHOJI CO., LTD.、Fisher Scientific、BIOCLONE
Corp.等公司；发行人中间体和原料药业务的主要经销商为 Usino Pharmaceutical
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Company Limited、ATTO CO.,LTD.、COMHAND HEALTH Co.,Ltd、浙江省化工
进出口有限公司、常州卡博化工有限公司等公司。上述发行人主要经销商的主营
业务涵盖其经销的发行人的产品类别。报告期内，上述发行人的主要经销商（报
告期各期前十大）的经销额占发行人报告期各期经销收入的比例均在 50%以上。
（1）发行人及其主要经销商不存在涉及商业贿赂而被给予行政处罚或被追
究刑事责任的情况
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》、信用
安徽出具的《公共信用信息报告》及其他子公司注册地的市场监督管理局出具的
合规证明，并结合本所承办律师登陆中国裁判文书网、12309 中国监察网、信用
中国等网站进行核查，发行人及其子公司、主要经销商不存在涉及商业贿赂案件
或诉讼的情况，不存在因商业贿赂行为受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》，报告
期内，发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在涉及商业贿赂行为等违法犯
罪记录。
经本所承办律师核查并通过百度搜索、谷歌搜索、微信搜索等搜索引擎及巨
潮资讯、企查查等网站公开检索，发行人、主要经销商不存在涉及商业贿赂行为
的公开信息、媒体质疑或相关新闻报道。
（2）发行人及主要经销商已确认不存在商业贿赂行为
上述发行人的主要经销商均已出具《反商业贿赂承诺》，确认报告期内，在
经营过程中，未收到过发行人及其工作人员任何形式的商业贿赂；同时，其严格
遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》
等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关要求，不存在违反相关法律法规
及公司内部控制制度规定的商业贿赂等违法违规行为。
根据发行人的高级管理人员及主要销售负责人员已出具的书面确认文件，发
行人的高级管理人员和主要销售负责人员在进行客户开发、订单获取以及与客户
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对接沟通过程中均不存在除正常商务接待活动以外的向客户及其员工或相关人
员提供财物、给予回扣等商业贿赂行为，其为发行人获取客户和订单均是通过公
开招投标、商业谈判、同行引荐等正常的商业途径进行，获取过程合法有效，未
曾因涉及商业贿赂行为而被客户处罚、取消合作或因此涉及诉讼仲裁案件。
（3）发行人的主要销售负责人与主要经销商及其主要人员不存在异常资金
流水往来
经本所承办律师对发行人主要销售负责人报告期内的银行流水记录与发行
人报告期内主要供应商及其主要人员进行比对，发行人主要销售负责人不存在与
主要经销商及其主要人员发生异常资金流水往来的情形。
因此，本所承办律师认为，报告期内，发行人、主要经销商不存在商业贿赂
行为。
（二）销售人员与经销商、终端客户是否存在异常资金往来
结合发行人销售人员的入职年限、工作市场以及工作内容等相关因素，本所
承办律师抽取了发行人中层及以上的销售人员、前端及后端业务板块直接对接客
户的核心销售人员、不同销售市场的核心销售人员、负责对接大客户业务的销售
人员的银行流水，并对上述发行人主要销售人员报告期内 1 万元以上的银行流水
情况进行重点核查，发行人的主要销售人员与经销商、终端客户不存在异常资金
往来。
发行人的销售人员已签署《反商业贿赂承诺》，承诺其严格遵守《中华人民
共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规
中关于不得进行商业贿赂的相关要求，不存在违反相关法律法规及公司内部控制
制度规定的商业贿赂等违法违规行为；与公司经销商及终端客户不存在异常的资
金往来亦不存在大额取现、异常大额收付款等情况；在工作过程中不存在以现金、
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有价证券、赠送礼品卡或其他形式利益、非正常商务招待等其他手段对客户进行
商业贿赂的情况。
综上所述，发行人的销售人员与发行人的经销商、终端客户之间不存在异常
资金往来。
（三）发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险
经本所承办律师核查，发行人制定了《采购管理制度》《销售管理制度》《商
业道德规范管理制度》《关于阳光政策的实施办法》等内控制度，对销售人员管
理、客户洽谈、客户档案管理、经销商选择、商务接待等相关事宜进行了详细规
定，明确了销售活动中相关事务处理的基准及流程，促使销售行为有序、规范、
顺利的进行。
同时，发行人对销售人员建立了规范、统一和透明的激励政策，为销售人员
提供了具有较强竞争力的薪酬待遇并设置了激励性较强的薪酬制度，保障销售人
员的收入稳定；此外，发行人会定期对员工进行反不正当竞争与反腐败培训，进
一步规范和培养员工的反商业贿赂意识，加强员工的合规管理，保障规范经营。
本所承办律师认为，发行人的相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风
险。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，发行人、主要经销商不存在商业
贿赂行为；发行人的销售人员与经销商、终端客户不存在异常资金往来，发行人
相关内部控制制度能有效防范商业贿赂风险。
本《补充法律意见书（二）》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
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负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
张露文
承办律师：______________
邹孟霖
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