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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司
法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以下
简称“闻泰科技”、“公司”）的委托，担任闻泰科技 2023 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及中华人民共和国（包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指
中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
和《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）就本次激励计划调
整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“首次授予”）相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次调整及首次授予涉及的相关事实情况
进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本法律
意见书有关的文件资料进行了审查，并基于闻泰科技向本所律师作出的如下保
证：闻泰科技已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误
导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未
发生任何变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具
之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和
完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交于本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、闻泰科技及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文
件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次调整及首次授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问
题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见
书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效
的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所
律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告
等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、
准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供闻泰科技为本次调整及首次授予之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为闻泰科技本次调整及首次授予
必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）
并予以公告。本所律师同意闻泰科技部分或全部在本次调整及首次授予的相关文
件中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但闻泰
科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错
误和偏差。
基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次调整及首次授予的批准与授权
（一） 本次激励计划的批准与授权
于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议
案》。同日，闻泰科技监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意
见或独立意见。
于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议
案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事
宜。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集了委托投票
权。
（二） 本次调整及首次授予的批准与授权
划首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该说明，2023 年 8 月 7
日至 2023 年 8 月 16 日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内
部予以公示。截至前述公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授
予的激励对象提出的异议。
于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。同
日，闻泰科技监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立
意见。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予事项已取得必
要的批准与授权，符合《管理办法》及公司于 2023 年 8 月 23 日公告的《闻泰科
技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“股票激励计划”）的
有关规定。
二、本次调整相关事项
（一） 本次调整具体内容
鉴于公司股票激励计划确定的激励对象中，1 名激励对象因为在本次激励计
划内幕信息敏感期存在买卖公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，2
名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，2 名激励对象因个人原
因自愿放弃拟授予的部分股票期权，12 名激励对象因离职不再符合激励对象条
件，根据股票激励计划的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本次激励计划的激励
对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象
人数由 1,903 名调整为 1,888 名；首次授予的股票期权数量由 1,138.2012 万份调
整为 1,132.6906 万份，前述调减的数量调整至预留授予部分，预留的股票期权数
量由 126.4668 万份调整为 131.9774 万份。
（二） 独立董事意见
首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》及股票
激励计划的有关规定。
三、首次授予相关事项
（一） 首次授予的授予日
授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本
次激励计划首次授予的授予日为 2023 年 8 月 25 日。
据此，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》和股票激励计划的
相关规定。
（二） 首次授予的授予对象和授予数量
届监事会第十七次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对
象首次授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 1,888 名激励对象授予
划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激
励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意首次授予相关事项。
安排等相关事项进行了核查并发表了核查意见。
据此，公司本次激励计划首次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》
和股票激励计划的相关规定。
（三） 首次授予的授予条件
根据《管理办法》及股票激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予股票期权：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（众会字（2023）
第 06186 号）、《内部控制审计报告》（众会字（2023）第 06187 号）、公司披
露的公告、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至首次授予日，本次激
励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、股
票激励计划的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
办法》和股票激励计划的有关规定；
理办法》和股票激励计划的相关规定；
《管理办法》和股票激励计划的有关规定。
（以下无正文）
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