广东电声市场营销股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规
范性文件、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等业务规则和《广东电声市场营销股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定和公司章程的要求，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设独立董事 3 名，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。
前款所述会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：（1）具有注册会计
资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七） 最近十二个月曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他人员；
（九） 证券监管机构认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司选举独立董事时，采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
就其其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员
会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十一条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行
职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。董事任期届满未及时改选，在
改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行独立董事职务。
第四章 独立董事的义务
第十二条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议和专门委员会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意
的情况进行说明。除依照公司章程规定因不符合任职资格而需立即停止履职的情况
外，如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占的比例
低于《上市公司独立董事管理办法》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《上市公司独立董事管理办法》所列的公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第十八条 公司董事会可下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，其中独
立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人。审计委
员会的召集人应当是会计专业人士。
第十九条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：
（一） 相关事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十条 如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应分别明确说明各自的
意见。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
六条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十七条、
《上市公司独立董事管
理办法》所列需经董事会专门委员会审议的事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证监会和证券交
易所报告。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第十七条、《上市公司独立董事管理办法》所列需经董事会专
门委员会审议的事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五） 与中小投资者的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件和经费。
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第二十九条 本制度所称“以上”、
“不少于”、
“至少”含本数；
“过半”、
“超
过”、“高于”、“低于”，不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则
及公司章程的规定为准。
第三十一条 本制度解释权和修订权属公司董事会。
第三十二条 本制度经公司 2016 年第一次股东大会审议通过之日起生效实
施。
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