广东电声市场营销股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范广东电声市场营销股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
高级管理人员的聘任机制,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人
民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、
《广东电声市场营销股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”),参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其它有关规定,公司特设立董事
会提名委员会,并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、条件、标准和选择程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负
责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报董事会备案。
第六条 提名委员会委员全部为公司董事,其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同,连选可以连任。
任期期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委
员。
第七条 董事会办公室承担提名委员会的日常事务。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(二)对董事人选和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核;
(三)就董事的提名或者任免向董事会提出建议;
(四)就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议;
(五)负责法律法规、公司章程规定的和董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
控股股东应当尊重提名委员会的建议;控股股东在无充分理由的情况下,不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司
实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,
形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、高级
管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部、人才市场以及其它
渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选
人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事细则
第十二条 提名委员每年至少召开一次会议,提名委员会召开会议,应于会
议召开三天前通知全体委员,但特殊或紧急情况下召开提名委员会会议可不受前
述通知时限限制,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委
员(独立董事)主持。
提名委员会会议应由委员本人出席,委员本人因故不能出席时,可以书面形
式委托其他委员代为出席;委员未出席提名委员会会议,也未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会会议以现场召开为原则。必要时,在保障委员充分表达意见的前
提下,也可以通过通讯、传真、视频、电话等方式召开。非以现场方式召开的,
以视频、电话等方式参会的委员,在规定期限内收到传真或者电子邮件等表决票,
或者委员提交的参加会议的书面确认等计算出席会议的委员人数。
第十三条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行;每一名委员
有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足
提名委员会无关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
第十七条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、
《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名;会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,在信息尚未公
开披露之前,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本规则所称“以上”含本数,“过半”不包括本数。
第二十三条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行;本规则
如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规
范性文件或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本议事规则解释权归属公司董事会,自董事会批准后实施。