证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-052
南通海星电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于吸
收合并全资子公司的议案》。具体情况如下:
一、 交易概述
为降低管理成本，整合和优化现有资源配置，提高资产运营效率，公司拟吸
收合并全资子公司南通海悦电子有限公司（以下简称“海悦电子”）。本次吸收
合并后，海悦电子将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承
继海悦电子的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案尚须提
交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
二、 合并双方基本情况介绍
（一）合并方：南通海星电子股份有限公司
实业投资；商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
币种：人民币 单位：元
财务指标
计） 计）
资产总额 2,176,239,269.50 2,235,606,282.72
负债总额 415,017,651.95 609,944,317,81
资产净额 1,761,221,617.55 1,625,661,964.91
财务指标 2022 年年度（经审计） 2023 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 1,428,084,208.14 719,927,385.97
净利润 215,157,010.92 43,840,347.36
（二）被合并方：南通海悦电子有限公司
门批准后方可开展经营活动）
币种：人民币 单位：元
财务指标
计） 计）
资产总额 49,849,853.17 46,680,317.62
负债总额 5,182,160.76 2,393,456.98
资产净额 44,667,692.41 44,286,860.64
财务指标 2022 年年度（经审计） 2023 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 38,023,833.07 7,925,661.91
净利润 355,065.79 -380,831.77
三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排
他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册
资本、经营范围、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员等保持不变，
海悦电子作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。
合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
四、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并
事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层
办理与吸收合并相关的事宜，包括但不限于确定合并基准日、签署吸收合并协议、
办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及工商变更登记等，
授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
五、 本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，
符合公司发展战略。海悦电子系公司的全资子公司，经营业务主要来源于公司，
财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不
会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
六、 独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司的程序合法、有效，符合
现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地
优化管理架构、提高运营效率，不损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司
吸收合并全资子公司事项。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
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