证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2023-033
广东万和新电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，
并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次
回购的资金总额不低于 3,000 万元人民币（含）且不超过 6,000 万元人民币（含）。
本次回购股份的价格为不超过人民币 9 元/股（含），以公司目前总股本 743,600,000
股为基础，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股
份数量约为 6,666,666 股，约占公司当前总股本的 0.8965%；按回购资金总额下限
和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 3,333,333 股，约占公
司当前总股本的 0.4483%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量
为准。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。本次回购股
份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。根据《公
司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。
控制人及其一致行动人在回购期间暂未有明确的增减持计划；公司持股 5%以上
股东及其一致行动人未来六个月内暂未有明确的减持计划。若未来上述主体拟实
施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的
相关规定，及时履行信息披露义务。
格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；若公司
在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回
购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据
规则变更或终止本次回购方案的风险；本次回购股份可能存在因股权激励计划或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划
或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，
如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《广东万和新电气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟使用自有资金通过
深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，并
依法用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司于 2023 年 8 月 25 日召开董事
会五届十一次会议和五届五次监事会会议审议通过了《关于回购公司股份方案的
议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章
程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东
利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司的长远健康发展，公司综
合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市
场表现等，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司部分股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的相
关条件：
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
本次回购股份的价格为不超过人民币 9 元/股（含），该回购价格上限未超
过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购
价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况
和经营状况确定。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、
配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份拟用
于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定
实施方式。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，公司将依法对回购的股份
予以注销。
本次回购的资金总额不低于 3,000 万元人民币（含）且不超过 6,000 万元人民
币（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币 9 元/股（含），以公司目前总
股本 743,600,000 股为基础，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，
预计可回购股份数量约为 6,666,666 股，约占公司当前总股本的 0.8965%；按回购
资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 3,333,333
股，约占公司当前总股本的 0.4483%。
公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购
期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限及有效期
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限
自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
万元（含），回购价格上限 9 元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，
回购数量为 6,666,666 股，约占公司总股本的 0.8965%。若本次回购股份全部用于
股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至 2023 年 8 月 25 日公司的股
本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 81,988,997 11.0260% 88,655,663 11.9225%
二、无限售条件股份 661,611,003 88.9740% 654,944,337 88.0775%
三、总股本 743,600,000 100.00% 743,600,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。
测算，回购数量为 3,333,333 股，约占公司总股本的 0.4483%。若本次回购股份全
部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至 2023 年 8 月 25 日公
司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 81,988,997 11.0260% 85,322,330 11.4742%
二、无限售条件股份 661,611,003 88.9740% 658,277,670 88.5258%
三、总股本 743,600,000 100.00% 743,600,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 4,318,047,327.47 元，流动资产为人民
币 3,810,624,838.60 元，未分配利润为人民币 2,463,832,287.62 元，资产负债率为
股东的净利润为人民币 550,033,605.62 元；2022 年公司经营活动产生的现金流量
净额为人民币 815,263,691.45 元。假设此次回购资金总额上限人民币 6,000 万元（含）
全部使用完毕，以 2022 年 12 月 31 日财务数据测算，回购资金约占公司总资产
的 0.87%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 1.39%，约占公司流动资产
的 1.57%，约占公司未分配利润的 2.44%，占比均较小。公司目前财务状况稳健，
经营情况良好，盈利能力较强，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈
利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，本次回购股份用于实施公司
股权激励或者员工持股计划，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工
的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。
前总股本的 0.8965%。本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大
变动，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会
影响公司的上市地位。
护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
（九）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
购公司股份的提议函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度
认可，同时进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗
精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司的长
远健康发展，综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及
近期股票二级市场表现等，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
部分股份，回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。提议人
本人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂未有明确的增减持计划。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 26 日在信息披露媒体《证券日报》、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《广东万和新电气股份有限公司关于实际控制人
之一卢础其先生提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-032）
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况具体如
下：
（1）公司于 2022 年 9 月 30 日收到公司间接控股股东广东万和集团有限公
司（以下简称“万和集团”）出具的《关于减持广东万和新电气股份有限公司股
份计划的告知函》，万和集团因自身资金安排需求，计划在减持计划披露后 15
个交易日后的 6 个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过 1,487.20 万股
（即不超过公司总股本的 2%，其中任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超
过公司总股本的 1%）。若减持期间内公司发生送股、资本公积金转增股本、配
股等股份变动事项，实际减持数量则进行相应调整。
公司于 2023 年 3 月 24 日收到万和集团出具的《关于减持广东万和新电气股
份有限公司股份计划提前终止的告知函》。截至 2023 年 3 月 24 日，万和集团尚
未通过上述股份减持计划减持公司股份，现因自身资金安排需求调整，决定提前
终止上述股份减持计划。
具体内容详见公司分别于 2022 年 10 月 1 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 3
月 25 日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《广东万
和新电气股份有限公司关于间接控股股东通过集中竞价交易方式减持股份的预
披露公告》（公告编号：2022-038）、《广东万和新电气股份有限公司关于间接
控股股东减持计划时间过半未减持的公告》（公告编号：2023-004）、《广东万
和新电气股份有限公司关于间接控股股东减持计划提前终止的公告》
（公告编号：
（2）2023 年 3 月 13 日，公司董事叶汶斌先生通过受让万和集团 7.50%的股
权间接持有公司股份 20,908,575 股，占公司总股本的 2.8118%（间接方式转让变动）。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《广东万和新电气股份有限公司关于董事间接增
持公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-006）、《简式权益变动报告书》
（叶远璋）。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂未有明确的增减持计划；公司持股
主体拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份
增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购实施结
果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让
完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续
经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将
严格依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行减资相关程序，通知债权
人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次回
购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
量等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购
期限提前届满；
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股
份回购有关的其他事宜；
的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
回购股份及处置回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购的审议程序
根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》以及《公司章
程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司 2023 年 8 月 25 日召开的董
事会五届十一次会议和五届五次监事会会议逐项审议通过，公司独立董事发表了
明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购方
案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增
强投资者信心；回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和
完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，
进一步提升公司价值。
营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利
影响，不影响公司的上市地位。综上所述，独立董事认为回购公司股份事项具有
合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。
四、回购方案的风险提示
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者
部分实施的风险；
存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，
存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意
投资风险。
五、备查文件
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
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