北京钢研高纳科技股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
励计划的相关规定，对限制性股票回购价格及回购数量进行相应调整，回购价格由
回购前公司总股本775,447,635股的0.04%。本次回购注销完成后，公司总股本变更
为775,137,713股。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日
召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了
《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购
价格和回购数量的议案》，鉴于公司事业部及子公司未完全达到第三个解除限售
期的业绩考核目标，其 24 名激励对象所持有的限制性股票由公司进行回购注
销。因公司实施了 2022 年权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格
及回购数量进行相应调整，回购价格由 6.23 元/股调整为 3.89375 元/股，回购
数量由 193,702 股调整为 309,922 股。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘
要》、
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、
《北京钢
研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次限
制性股票激励计划的激励对象共计 138 人，向激励对象授予共计 1346.83 万股限
制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数 44894.35 万股的 3%。其中首次授
予 1280.29 万股，占本激励计划签署时公司股本总数的 2.852%；预留 66.54 万
股，占本激励计划签署时公司股本总数的 0.148%。本次股权激励计划有效期为 5
年，解除限售期均为 3 年，限售期为 24 个月，解除限售股票数量上限分别为激
励对象授予股票总数的 1/3、1/3 和 1/3，独立董事就上述议案发表了同意的独
立意见。
了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、
《北京钢研高
纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公
司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励对象名单进行
了核查。
传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行
公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司
监事会未收到激励对象有关的任何异议。
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
《关于北京钢研高
纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》
（国资考分[2019]211
号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研
高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并
于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会对激励对象名单进行
核查并发表核查意见，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。
《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、
《北京钢研高
纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司披
露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对
象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披
露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票
买卖的行为。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性
股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、
《关于向北京钢研
高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，由于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中，6 名激励对象因个人原因自
愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃 39.21 万股。根据公司 2019
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予
激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划授予
的限制性股票总量为 1307.62 万股，授予的限制性股票激励对象总人数为 132 人，
其中，首次授予的限制性股票数量由 1280.29 万股调整为 1241.08 万股，首次授
予激励对象由 128 人调整为 122 人。公司确定以 2019 年 5 月 24 日为向首次授
予激励对象授予限制性股票的授予日，向 122 名首次授予激励对象授予 1241.08
万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次
授予调整后的名单发表了核查意见。
激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，
中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于 2019 年 7 月
人，由于本次激励对象尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限
售流通股股票（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于公司高级管理人员减
持股份的公告》
（公告编号：2019-059），根据《证券法》、
《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《公司限制性股票激
励计划（草案）》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的
股权激励计划限制性股票授予登记，本次限制性股票授予登记人数为 121 人，但
首次授予的激励对象总人数不变，仍为 122 人。本次授予登记数量为 12,250,800
股，暂缓授予登记数量为 160,000 股。
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公
司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授
但尚未解锁的共计 108,100 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股，回购总金额
为 673,463 元。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，
中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于 2020 年 1 月
授予登记的激励对象尹法杰副总经理，本次限制性股票授予登记数量为 160,000
股。
了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 108,100 股限制性股
票。
完成 1 名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 108,100 限制性股票的回购注
销工作。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，同意确定以 2020 年 4 月 22 日为授予日，向 10 名激励对象授予 66.5
万股限制性股票，授予价格为 7.74 元/股。独立董事发表了独立意见，监事会对
此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
激励计划预留部分授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所
确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司预留部分股权激励限售股已
于 2020 年 5 月 25 日上市流通。本次预留部分限制性股票授予登记人数为 10 人，
限制性股票授予登记数量为 66.5 万股。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于
公司限制性股票激励计划 2 名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销
其持有的已获授但尚未解锁的共计 196,600 股限制性股票，回购价格为 6.23 元
/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应
的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
司完成 2 名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 196,600 限制性股票的回购
注销工作。
第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩
考核对标企业的议案》、
《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股
权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意对符合解除限售条件的 118 名激励对象共计 3,912,857 股限制性股票解除限
售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意
见书。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司
限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司 12 名激励对象未完全达到公司
限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中 2 名激励对象因考核不达
标降级，公司拟回购注销上述 12 名激励对象已获授但尚未解锁的 42,401 股限制
性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的 69,174 股限制性股票，共计
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
完成 12 名激励对象的 111,575 股限制性股票的回购注销工作。
会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2019 年限制性
股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予登记的 1 名激励对象的 53,333 股
进行解锁。独立董事发表了独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的
法律意见书。
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司 6 名
激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2 名激励对象陈卓、
徐瀚因发生职务变更，需回购部分限制性股票。此次回购注销的限制性股票数量
为 288,168 股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰
等 7 名激励对象回购价格为 6.23 元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限
制性股票，回购价格为 7.74 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中
咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权
激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除
限售条件的 8 名激励对象共计 183,336 股限制性股票解除限售。独立董事发表了
独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激励
计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条
件的 88 名激励对象共计 3,020,434 股限制性股票解除限售。独立董事发表了独
立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激
励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制
性股票时暂缓授予的 1 名激励对象持有的 53,333 股限制性股票予以解除限售。
独立董事发表了同意的独立意见。监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《激励计
划》和《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单发表了核查意见，认为公司
首次授予限制性股票时暂缓授予的 1 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同
意公司对首次授予时暂缓授予的 1 名激励对象持有的 53,333 股限制性股票解除
限售。北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
完成 8 名激励对象的 288,168 股限制性股票的回购注销工作。
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于
公司 4 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；控股子公司青岛新力通工业
有限责任公司未完成第二个解除限售期的业绩考核目标，其 25 名激励对象所持
有的限制性股票由公司进行回购注销。此次回购注销的限制性股票数量为
激励对象回购价格为 6.23 元/股；1 名激励对象因授予的为首次预留限制性股票，
回购价格为 7.74 元/股，回购总金额为 6,405,016.88 元。独立董事发表了同意
的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意对符合解除
限售条件的8名激励对象共计183,336股限制性股票解除限售。独立董事发表了同
意的独立意见。北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
年度利润分配预案》，公司 2022 年度权益分配预案为，拟以 2022 年度权益分配
预案披露日总股本 485,668,928 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.08 元
（含税），共计派发现金 100,934,125.09 元，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 6 股（转增总股数不足 1 股的部分，按 1 股转增），剩余未分配利润结转以
后年度分配。
完成 29 名激励对象的 1,014,156 股限制性股票的回购注销工作。
完成 2022 年年度的权益分派（本次权益分派方案为：每 10 股送（转）6.000000
股，派 2.080000 元（含税））。
事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激
励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售
条件的 107 名激励对象共计 3,520,208 股限制性股票解除限售。独立董事发表了
独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。根据《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，鉴于公司事业部及子公司未完全达到第三个解除限售期的业
绩考核目标，其 24 名激励对象所持有的限制性股票由公司进行回购注销。因公
司实施了 2022 年权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，根据激
励计划的相关规定，对限制性股票回购价格及回购数量进行相应调整，回购价格
由 6.23 元/股调整为 3.89375 元/股，回购数量由 193,702 股调整为 309,922 股，
本次 24 名激励对象的回购总金额为 1,206,758.7875 元，回购数量为 309,922
股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的
法律意见书。
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源
（1）公司事业部、子公司未达到解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予及解
除限售条件”中的“二、限制性股票的解除限售条件”项第“（四）个人层面绩
效考核要求”中规定：
根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年
度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具
体解除限售比例依据部门及激励对象个人绩效考核结果确定。若事业部及分子
公司业绩完成率小于 50%，则在事业部及子公司任职的激励对象考核当年计划
解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格回
购注销。公司事业部及子公司未完全达到第三个解除限售期的业绩考核目标。
综上，公司拟回购注销 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
公司于 2023 年 6 月 26 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2023-037），以公司实施公告披露当日总股本 484,654,772 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 2.08 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 6 股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《公司限制性股票激励计划（草
案）》规定，公司应对拟回购注销的限制性股票价格和数量进行调整。
（1）本次回购注销限制性股票价格调整
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》 “第十五章 限制性股票回购注
销原则”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整，调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1 ＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因本次涉及回购注销的 24 名激励对象 2022 年度分红派息采取公司自派方
式，由公司代为持有，未实际发放到 24 名激励对象账户中，因此本次回购价格
仅因资本公积转增股本进行调整，无需因派送股票红利进行调整，
调整后的回购价格=6.23/（1+0.6）=3.89375 元/股。
（2）本次回购注销限制性股票数量调整
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，限制性股票有效期内
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数
量将参照计划相关规定进行相应调整。本次公司 2022 年权益分派资本公积金转
增股本实施完成后，回购数量由 193,702 股调整为 309,922 股。
综上所述，本次回购价格为 3.89375 元/股，本次限制性股票的回购总股数
为 309,922 股，回购总金额为 1,206,758.7875 元。
（3）回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减至 775,137,713 股，
股本结构变动如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
变动数（+、
股份性质 股份数量 股份数量
比例 -） 比例
（股） （股）
一、有限售条件
流通股
股权激励限售
股
二、无限售条件
流通股
股份总数 775,447,635 100% -309,922 775,137,713 100%
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳
分公司的股份变动情况表为准。
成。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议程序
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
和回购数量的议案》，该议案尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：由于公司实施了 2022 年度权益分派，根据《上
市公司股权激励管理办法》《股权激励计划》规定，对回购价格及回购数量进行
调整；由于控股子公司和事业部未完全达到第三个解除限售期的业绩考核目标，
其 24 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应进行回购注销。本次对回购
价格及回购数量进行调整及回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权
激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公
司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量事项，并将该事项提交公司 2023 年
第三次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，监事会审核了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》认为：鉴于公司 2022 年度权益
分派方案已实施完毕，根据公司《股权激励计划（草案）》规定，同意董事会对
本次回购数量及回购价格作出相应调整，调整后，回购价格为 3.89375 元/股，
回购数量为 309,922 股。此外，公司控股子公司及事业部未完全达到第三个解除
限售期的业绩考核目标，需对 24 名激励对象所持 309,922 股已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销，回购总金额为 1,206,758.7875 元。
以上调整及回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规
的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因
此，公司监事会同意公司董事会此次调整回购价格及回购数量，并回购注销部分
限制性股票事项。
（四）律师出具的法律意见
北京市中咨律师事务所就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和
回购数量事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，就本次回
购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事宜，公司董事会、独立董事、
监事会已履行相关程序，尚需经公司股东大会审议；公司本次回购注销部分限制
性股票的条件已成就，经调整的回购数量和回购价格的事项符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销及调整回购价
格和回购数量事宜经股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，
并按照相关规定办理股份注销登记等手续。
六、备查文件
部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量
之法律意见书》
。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
