北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
回购注销或作废相关事宜
的
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 22219-10-O-3 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
回购注销或作废相关事宜的法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 22219-10-O-3 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限公
司（以下简称“孩子王股份”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划部分限制
性股票的回购注销或作废的相关事宜（以下简称“本次回购注销或作废”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《孩子王儿童用品股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《孩子王儿
童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
公司已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完
整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料
为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的
非自身制作的其它文件数据，均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文
件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏
和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以
避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合
理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工
作人员口头介绍的情况均为真实。
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本所已于 2022 年 10 月 27 日就本激励计划有关事项出具《北京市汉坤律师
事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》 （汉坤（证）字[2022]第 22219-10-O-1 号）
（以下简称“《激励计划
法律意见书》”），并于 2022 年 11 月 16 日出具了《北京市汉坤律师事务所关于孩
子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书》（汉坤（证）字[2022]第 22219-10-O-2 号）（以下简称“《首次授予的
法律意见书》”）。除本法律意见书另有说明的情形外，本所在《激励计划法律意见
书》
《首次授予的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、
释义同样适用于本法律意见书。
基于上述声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
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一、 本次回购注销或作废的批准、授权与信息披露
根据公司董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等
文件，公司本次激励计划的批准、授权与信息披露情况如下：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划相关事项发表了核查意见。公
司独立董事对《激励计划（草案）》以及《考核办法》进行了审核，独立董事认
为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，并公
开征集投票权。
授予激励对象名单、职务及激励工具在公司内部进行了公示。在公示期限内，除
因工作人员疏忽输入错误导致公告的 3 名激励对象与其实际获授激励工具不一
致，但公司已进行了修改并按照修改后的信息进行了公示的情形外，公司监事会
未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 11 日，公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《孩子王儿童用品股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所需的其他必要事宜。
《孩子王儿童用品股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
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司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
一类限制性股票授予完成的公告》，公司授予登记的第一类限制性股票共计
月 29 日。
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意回购注销 43 名激
励对象合计持有的本次不能解除限售的 2,304,100 股第一类限制性股票。回购价
格 5.42 元/股；作废 1 名激励对象合计持有的不能归属的 374,400 股第二类限制
性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销或作废
已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销或作废的具体情况
（一）本次回购注销或作废的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合
同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
鉴于本激励计划授予激励对象中 43 名获授第一类限制性股票的原激励对象、
获授第一类限制性股票的原激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票、作废 1 名获授第二类限制性股票的原激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票。
（二）回购或作废数量
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根据公司提供的资料、披露的相关公告并经本所律师核查，本次拟回购的第
一类限制性股票合计 2,304,100 股，拟作废的第二类限制性股票共计 374,400 股。
（三）第一类限制性股票的回购价格
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销第一类
限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计
划需对回购价格进行调整的除外。综上所述，公司本次回购第一类限制性股票的
价格为 5.42 元/股。
（四）资金来源
根据公司提供的确认及公司披露的公告，公司本次回购第一类限制性股票的
资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销或作废的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定，合法、有效。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
见书》之签署页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
李时佳
吴一尘
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