北京德恒（合肥）律师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见
合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
电话: （86-551） 65226519 传真: （86-551）65226502 邮编: 230000
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第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
公司 指 合肥芯碁微电子装备股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（合肥）律师事务所
《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
限制性股票 指
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售并流通
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南 4 号》 指
披露（2023 修订）》
截至本法律意见出具之日现行有效的《合肥芯碁微电子装
《公司章程》 指
备股份有限公司章程》
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《北京德恒（合肥）律师事务所关于合肥芯碁微电子装备
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
本法律意见 指
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见
德合律意字 2280128-10 号
致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司
本所接受公司的委托，就公司授予价格调整及预留部分授予事项出具本法律
意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所承办律师查阅了本所认为
出具本法律意见所应查阅的文件和资料并出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及其他现行法律、法规
和中国证监会的有关规定出具。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并
依法对本法律意见承担相应法律责任。
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法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关
报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
一、本次归属及作废已履行的内部审议程序
根据公司提供的资料及披露的公告，并经本所承办律师核查，截至本法律意
见出具之日，公司为本次归属及本次作废已经履行的批准和授权如下：
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
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权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公
司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，监事会一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
（三）2022 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，独立董事胡刘芬女士作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 4 月 8 日至 4 月 17 日，公司内部对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
激励对象提出的异议。
（五）2022 年 4 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会
对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司股东
大会同意本次激励计划并授权董事会办理本次股票激励计划的有关事项。
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（七）2022 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在公司本次激励计划草案公开披露前
六个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信
息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（八）2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会、监事会分别审议同意了对本次激励计划首次授予部分激励对象人数进行调
整，人数由 212 人调整为 206 人，并同意以 2022 年 4 月 27 日为首次授予日，以
公司独立董事就该调整发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，经审议同意，因本次授
予权前公司进行了利润分配，根据激励计划，将 2022 年限制性股票激励计划首
次及预留授予价格调整为 25.97 元/股，并以 2023 年 4 月 19 日为预留授予日向
了同意的独立意见。
（十）2023 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，监事会就公
司本次激励计划预留授予部分激励对象名单等事项进行了审核，同意本次激励计
划所涉的预留授予。
（十一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于
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等议案，经审议，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属条件已经成就，同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票
的归属登记。公司监事会对本次股权激励计划授予部分第一个归属期归属名单进
行了审核，认为本次激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票
的归属条件已成就，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关手
续。同日，公司独立董事就上述归属、作废事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所承办律师认为，公司本次激励计划调整及预留部分授予的相关
事宜已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法
律法规及《公司章程》相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
本次股权激励计划的限制性股票授予日为 2022 年 4 月 27 日，首次授予的限制性
股票的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
易日至相应批次限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，即 2023
年 4 月 27 日至 2024 年 4 月 26 日。截至本律意见出具之日，本激励计划授予的
限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件及条件成就
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》《审计报告》（容诚审字
[2023]230Z0058 号）、公司公告文件及公司的说明，公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）《激励计划（草案）》要求，“激励对象获授的各批次限制性股票在归
属前，须满足 12 个月以上的任职期限”；
（2）公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 206 名，本次
归属前，其中有 33 名激励对象离职、10 名激励对象因个人原因自愿放弃所获授
的全部限制性股票，剩余 163 名激励对象任职期限均为 12 个月以上，满足上述
归属期任职期限要求。
（1）归属条件
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本激励计划的限制性股票考核年度为 2022～2024 年三个会计年度，每一会
计年度考核一次。首次授予部分限制性股票的第一个归属期对应考核年度为
对应考
归属期 目标值（Am/ Bm） 触发值（An/ Bn）
核年度
以 2021 年度营业收入为基
以 2021 年度营业收入为基数，2022 年营业
数，2022 年营业收入增长率
第一个 收入增长率不低于 31.50%或以 2021 年度净
归属期 利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
度净利润为基数，2022 年净
利润增长率不低于 35.00%；
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度考核指标完成度相挂钩，设 A 为考核当期营业收入实际定比 2021 年度营
业收入增长率，B 为考核当期净利润实际定比 2021 年度净利润增长率，则公司
层面限制性股票归属比例 X 确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 或 Bn≤B＜ X=Max{70%+（A-An）/（Am-An）*30%、
/净利润增长率（B） Bm 70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%}
A＜An 且 B＜Bn X=0
若公司未满足上述业绩考核目标触发值的，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
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（2）成就情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0058
号《审计报告》，公司 2022 年度营业收入为 652,276,571.62 元，相比 2021 年增
长 32.51%；剔除股权激励所涉及的股权支付费用后 2022 年度公司净利润为
考核触发值 An 和 Bn，因此，公司层面业绩符合归属条件，归属期比例为 91%。
根据《考核管理办法》，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激
励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权
益作废失效处理，不可递延至以后年度。
根据公司说明并经本所承办律师核查，公司上述符合 2022 年限制性股票激
励计划首次授予符合归属条件的 163 名激励对象中 97 名激励对象 2022 年个人绩
效考核评价结果为“优秀”，本期个人层面归属比例为 100%；62 名激励对象 2022
年个人绩效考核评价结果为“良好”，本期个人层面归属比例为 90%；4 名激励对
象 2022 年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 50%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
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议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 12.18 万股，同意公司
按照本次激励计划（调整后）为符合条件的 163 名激励对象办理获授归属事项。
本次归属的 163 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，
归属资格合法有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属
数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律法规和规范性
文件的规定，符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关要求。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》及公司说明，本次作废的已授予但未归属的激励
股票分以下两种情形：
（一）因激励对象离职或自愿放弃而作废部分限制性股票
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
因归属前，公司 2022 年限制性股票激励计划（调整后）激励对象中 33 名激
励对象已离职，10 名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的全部限制性股票，
上述激励对象已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，作废处理其已获授
但尚未归属的限制性股票共 17.6 万股。
（二）因公司层面考核完成度及激励对象个人层面考核原因不得归属而作废
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部分限制性股票
如本法律意见书第二部分“本次归属的具体情况”所述，根据公司《激励计
划（草案）》和《考核管理办法》的规定，依据 2022 年公司层面的业绩完成度，
本次归属期公司层面归属比例为 91%；个人绩效考核方面，首次授予部分 62 名
激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为“良好”，本期个人层面归属比例为
属比例为 50%；故作废处理其首次授予部分第一个归属期不得归属的限制性股票
共 1.74 万股。
综上，本次合计作废处理的限制性股票为 19.34 万股。
综上所述，本所承办律师认为，本次股权激励计划部分限制性股票作废失效
原因及作废失效数量符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。
四、本次归属及作废的信息披露
经核查，公司根据《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律
法规的规定及时公告了第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议
决议、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见、公司监事会
关于本次股权激励计划归属名单的核查意见等文件。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次归属及作废事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上
市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本
次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废失效情况，均符合《公
司法》《证券法》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关要求；
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（三）公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计
划（草案）》的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（ 以下无正文 ）
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