北京市中伦律师事务所
关于江苏博迁新材料股份有限公司
补充法律意见书（四）
二〇二三年八月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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补充法律意见书（四）
目 录
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北京市中伦律师事务所
关于江苏博迁新材料股份有限公司
补充法律意见书（四）
致：江苏博迁新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏博迁新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”“公司”“申请人”）的委托，担任公司 2022 年度向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的律师工作报告》《北京市中伦律师
事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见
书》。
根据中国证监会于 2023 年 1 月 29 日出具的 223217 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所于 2023 年 3 月 1 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据《证券注册办法》（2023 年 2 月 17 日发布并施行），本所对《北京市
中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的
律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022
年度非公开发行股票的法律意见书》进行修订，并于 2023 年 3 月 1 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
补充法律意见书（四）
行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市中伦律师事
务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于发行人报告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日并根据上交
所于 2023 年 3 月 29 日出具的上证上审（再融资）[2023]167 号《关于江苏博迁新
材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的要求，本所于
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》）。
鉴于发行人于 2023 年 6 月 15 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
关于《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江
苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订
稿）>的议案》等与本次发行方案调整有关的议案，并根据上交所于 2023 年 5 月
关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意
见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于原申报材料的财务报表截止日期为 2022 年 12 月 31 日，现发行人报告期
变更为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，本所律师就 2023 年 1-6 月（以下
简称“加审期间”）以及自《补充法律意见书（二）》出具日（即 2023 年 5 月 8 日）
至本补充法律意见书出具日的期间（以下简称“补充核查期间”）所发生的与本次
向特定对象发行股票相关的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据《证券法》《证券注册办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了
核查和验证。
补充法律意见书（四）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。本补充法律意见书仅
供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，与其不
一致的部分以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中有关
用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中相同用语的含义一致。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，
现出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中披露了发行人关于本次发行的批准和授权情况。
本所律师经核查后认为，发行人董事会、股东大会决议合法、有效，发行
人本次发行已取得现阶段应取得的批准和授权，相关决议仍在有效期内，公司
股东大会通过的有关本次发行的议案继续有效。
本次发行已于 2023 年 6 月 29 日通过上交所上市审核中心审核，上交所于
监会关于同意发行人本次向特定对象发行股票注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人《2023 年半年度报告》并经本所律师核查发行人市场主体登记
文件及《公司章程》，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人仍为依法设立并合法存续，不存在法律、行政法规及《公司章程》规定的应
予终止的情形；发行人股票已在上交所上市交易，不存在依法应予终止交易的
情形；发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公
司法》《证券法》《证券注册办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件，
具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
补充法律意见书（四）
定。
元/股，发行价格为 37.63 元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案》（三次修订稿）及发行人确认，本次发行符合《证券法》
第九条、第十条、第十二条的规定。
（三）本次发行符合《证券注册办法》规定的条件
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据本所律师核查，发行人已按承诺使用前次募集资金，变更部分募
投项目已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，符合法律、法规及规范
性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形，符合《证券注册办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《2022 年度审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的合并
及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告的情形，符合《证券注册办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，符合《证券注册办法》第十一条第（三）项的规定；
补充法律意见书（四）
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符
合《证券注册办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据本所律师查阅控股股东、实际控制人出具的确认并经本所核查，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，符合《证券注册办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券注册办法》第十一条第（六）
项的规定。
的规定，具体如下：
（1） 根据《发行预案》（三次修订稿），本次发行的募集资金总额不超过
发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务，募集资金的使用符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券注册办
法》第十二条第（一）项规定；
（2） 根据发行人出具的承诺，本次发行的募集资金将不会用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券注册办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3） 根据《发行预案》（三次修订稿），发行人本次发行的募集资金将用
于补充流动资金或偿还银行债务，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《证券注册办法》第十二条第（三）项的规定。
补充法律意见书（四）
（1） 经本所律师核查，就本次发行发行人履行的决策程序如下：①发行
人第二届董事会第十六次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的相关议案；②发行人
第二届董事会第十八次会议根据 2022 年第二次临时股东大会的授权审议并通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等调整本次发行方案的相
关议案；③发行人第三届董事会第二次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于股
东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；④发行人
第三届董事会第三次会议根据 2023 年第一次临时股东大会的授权审议并通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁
新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>
的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等根据《证券注册办法》对本次发
行相关文件进行修订的相关议案；⑤发行人第三届董事会第五次会议根据 2023
年第一次临时股东大会的授权审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股
票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（三次修订稿）>的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(二次修订稿)>的议案》《关于江苏
博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象
发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于江苏博迁新材料股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司
稿）>的议案》等对本次发行相关文件进行修订的相关议案。上述股东大会及董
事会决议事项包括了本次发行方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集
资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项；董事会决议日与发行人首次公
补充法律意见书（四）
开发行股票上市日的时间间隔已超过六个月，符合《证券注册办法》第十六条
的规定。
（2） 经本所律师核查，发行人第三届董事会第二次会议和 2023 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》，发行人董事会结合了发行人所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况、资金需求等情况编制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告》（以下简称《论证分析报告》）；发行人第三
届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》，发行人
董事会根据《证券注册办法》等对《论证分析报告》表述进行了修改并出具了
《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）》[以下简称《论证分析报告》（修订稿）]；发行人第三
届董事会第五次会议审议通过了《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(二次修订稿)>的议案》，发行人
董事会根据《证券注册办法》等对《论证分析报告》（修订稿）内容进行了修
改并出具了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告（二次修订稿）》[以下简称《论证分析报告》（二次修订
稿）]。《论证分析报告》、《论证分析报告》（修订稿）和《论证分析报告》
（二次修订稿）均已包括下列内容：①本次发行证券及其品种选择的必要性；
②本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；③本次发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性；④本次发行方式的可行性；⑤本次发行方案的公
平性、合理性；⑥本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施。独立董事已就上述审议事项发表了独立董事专项意见，符合《证券
注册办法》第十七条的规定。
（3） 发行人股东大会就本次发行作出的决定，已包括下列事项：①本次
发行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定
价方式或者价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本
补充法律意见书（四）
次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明确的事项，符合《证券注册办法》第十
八条的规定。
（4） 根据《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决
议公告》《江苏博迁新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》
并经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行事项作出决议，已经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票；发
行人本次发行股票的发行对象为王利平，属于向公司特定的股东发行证券，股
东大会就发行方案进行表决时，关联股东广弘元、申扬投资已回避表决；发行
人 2022 年第二次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会均已提供网络投
票方式为股东参加股东大会提供便利，符合《证券注册办法》第二十条的规定。
（5） 经本所律师核查，发行人已于本次发行议案经董事会表决通过后二
个工作日内披露相关决议并及时公告了召开股东大会的通知，符合《证券注册
办法》第四十一条的规定。
（6） 经本所律师核查，发行人已于发行人股东大会通过本次发行议案之
日起二个工作日内披露股东大会决议公告，符合《证券注册办法》第四十二条
的规定。
本次募集资金主要投向主业”的规定
（1） 本次向特定对象（公司实际控制人王利平先生）发行股票数量不超
过 14,533,433 股（含本数），且不低于 14,000,000 股（含本数），发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于《证券注册办法》第四十条“理
性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，本次发行的股票数量不超过本次发
行前公司总股本的 30%，符合《证券注册办法》第四十条的规定。
补充法律意见书（四）
（2） 2020 年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于核准江苏博迁新材料股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2125 号），核准发行人
公开发行不超过 6,540 万股新股。主承销商海通证券通过采用网下向询价对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 65,400,000 股，发行价为每股 11.69 元，共计募集资金
总额为 764,526,000.00 元。根据中汇 2020 年 12 月 4 日出具的《验资报告》（中
汇会验[2020]6749 号），发行人募集资金总额为 764,526,000.00 元，扣除各项发
行费用 65,174,924.51 元（不含税），实际募集资金净额为 699,351,075.49 元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于《证券注册办法》第四十条“理
性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，本次发行董事会决议日（2022 年 9
月 26 日）距离前次募集资金到位日多于 18 个月，符合《证券注册办法》第四
十条的规定。
（3） 发行人本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行债务，根据
《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用《证
券注册办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用，通过配股、发行优先股
或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。因此，本次发行的募集资金主要投向
主业，符合《证券注册办法》第四十条的规定。
对象为发行人实际控制人王利平，本次发行的定价基准日为第二届董事会第十
六次会议决议公告日（即 2022 年 9 月 27 日）。本次发行的价格为 37.63 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（47.03 元/股）的 80%，其
中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。因此，
发行人本次发行符合《证券注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
补充法律意见书（四）
平先生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，本次发行完成
后，公司实际控制人王利平先生认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，符合《证券注册办法》第五十九条的规定。
控股股东、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形。发行人本次发行符合《证券注册办法》第六十六条的规定。
（四）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的要求
限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（二次修订稿）的公告》，发行人承
诺：“本公司及本公司的控股股东、主要股东不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；也不存在承诺收益或其他协议安
排的情形，不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
形。”
江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，王利
平承诺其用于认购本次发行股票的资金来源是合法合规的自有资金或自筹资金，
除王利平拟向其控制的企业（不包括发行人及其子公司以及王利平控制的其他
上市公司及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接拥有权益的其他
企业）借款筹集部分资金外，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人及其控股股东、
主要股东直接或通过其利益相关方向王利平提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
补充法律意见书（四）
江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，本次
发行的认购对象已承诺其不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》、王利
平填写及签署的调查表并经本所律师核查，本次发行的发行对象王利平不属于
证监会系统离职人员。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 9 条的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《证券注册办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等有关法律、行政
法规、中国证监会部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发
行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
根据《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023
年半年度报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计
报告》、发行人提供的资料及出具的说明、发行人控股股东及实际控制人出具
的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场
自主经营的能力。
五、发行人的控股股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东
补充法律意见书（四）
根据发行人提供的股东名册、发行人确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，广弘元系发行人第一大股东，持有发行人 51,553,800 股，
约占本次发行前已发行股份总额的 19.71%。广弘元的一致行动人申扬投资持有
发行人 18,000,000 股的股份，约占发行人本次发行前已发行股份总数的 6.88%，
广弘元通过直接持股及通过与申扬投资保持《一致行动协议》安排，合计直接
及间接控制了发行人 6,955.38 万股股份（约占发行人本次发行前已发行股份总
额的 26.59%）的表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，本所律
师认为广弘元为发行人控股股东，申扬投资系控股股东的一致行动人。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，王
利平通过控制广弘元及广弘元与申扬投资一致行动的方式合计控制了发行人
权，系发行人的实际控制人。
（三）控股股东股份质押情况
经本所律师核查并经发行人确认，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，
控股股东的股份质押情况未发生变化，不存在《监管规则适用指引第 6 号》所
述的大比例质押情形。除上述股份质押外，发行人控股股东、实际控制人直接
或间接持有的发行人股份不存在其他质押的情形。
六、发行人的股本变化
经本所律师核查并经发行人确认，于补充核查期间，发行人股本未发生变
化。
七、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及
其子公司的经营范围及主营业务未发生变更。发行人及其子公司发行人及其子
补充法律意见书（四）
公司均取得与实际业务相关的批准和许可，无新增业务许可、拥有的业务许可
未发生变化，已取得的各项业务许可仍在有效期内。
（二）根据《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在从事类金融业务（包括但不限于融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务）的情形。
（三）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据《2023 年半年度报告》《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师
核查，2023 年 1-6 月，发行人可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
单位：元
序号 项目 2023.06.30
根据《募集说明书》《2023 年半年度报告》、发行人的确认并经本所律师
核查，发行人加审期间的交易性金融负债具体情况如下：由于发行人境外销售
主要采用美元进行结算，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，发行人以
正常跨境业务为基础，开展远期结售汇业务，期末将未结汇的远期结售汇合同
的公允价值确认为交易性金融资产或负债，相关损益计入非经常性损益，发行
人本期交易性金融资产为零主要系本期期末公允价值为负的远期外汇较上期末
减少所致。发行人开展该业务系正常生产经营过程中为了降低汇率波动对发行
补充法律意见书（四）
人经营业绩所带来潜在风险而采取的常规措施，遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为，不构成
财务性投资。
综上所述，本所律师认为，截至最近一期末发行人不存在财务性投资的情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的向特定对象发行股票关于财
务性投资要求。
（四）根据《公司章程》、发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统
的公示信息，发行人目前不存在持续经营的法律障碍，发行人目前拥有的固定
资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营，发行人的主要经营性资产
不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。
（五）根据本所律师核查发行人提供的公司报告期内的对外投资明细、发
行人及其子公司的《营业执照》并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股
子公司、参股公司不存在房地产开发项目，不存在房地产开发的业务的收入。
发行人本次募集资金用途为补充发行人流动资金或偿还银行债务，不存在募投
资金投向房地产业务的情形。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
的规定，结合本所律师核查的发行人的实际情况，发行人的关联方情况主要如
下：
如本补充法律意见书“第二部分 发行人本次发行相关事项的更新”之“五、发
行人控股股东及实际控制人”所述，截至本补充法律意见书出具日，王利平为发
行人的实际控制人，广弘元为发行人的控股股东，未发生变化。
补充法律意见书（四）
根据发行人提供的股东名册、发行人的公告文件并经本所律师核查，截至
为 众 智 聚 成 （ 直 接 持 有 发 行 人 股 份 22,029,000 股 ， 约 占 发 行 人 股 本 总 额
行人股本总额 6.50%）、新辉投资（直接持有发行人股份 15,234,200 股，约占
发行人股本总额 5.82%）。
根据发行人的确认并经本所律师核查，于加审期间，上述持有发行人 5%以
上的股份的股东的基本情况未发生变化。
根据发行人控股股东出具的《确认函》、实际控制人王利平出具的《自然
人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况核查表》并经本所律
师核查，于加审期间，与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制
的其他企业变更情况如下：
序号 名称 关联关系 变化情况
王利平直接持 国平、杨远、黄琼、任杭中，独立董事变更为蒋岳祥、
有 23.02% 股 份 徐虹、杨华军，监事变更为舒跃平、徐建村、林晓帆；
并任董事长， 2023 年 5 月 25 日经营范围变更为一般项目：文具制
为广博股份的 造；塑料制品制造；木材加工；软件开发；信息技术咨
实际控制人， 询服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；粮油仓
持 有 6.66% 股 计算机及办公设备维修；图文设计制作；办公设备耗材
权，王君平直 销售；文具用品批发；办公设备销售；纸制品销售；纸
接持有 5.13%股 制品制造；包装材料及制品销售；塑料制品销售；计算
权并任董事、 机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
总经理 售；电子产品销售；通信设备销售；体育用品及器材批
发；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许
补充法律意见书（四）
可的商品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品
除外）；家具销售；服装服饰批发；鞋帽批发；劳动保
护用品销售；日用百货销售；风动和电动工具销售；仪
器仪表销售；通讯设备销售；油墨销售（不含危险化学
品）；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；
金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；音
响设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；钟表销售；眼
镜销售（不含隐形眼镜）；灯具销售；照相机及器材销
售；消防器材销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；电动自行车销售；消毒剂销售（不含危险化
学品）；家用电器销售；汽车销售；汽车装饰用品销
售；建筑用金属配件销售；农副产品销售；日用木制品
销售；竹制品销售；藤制品销售；棕制品销售；草及相
关制品销售；橡胶制品销售；化妆品批发；化妆品零
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；货币专用设
备销售；电气设备销售；教学专用仪器销售；玩具销
售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配
件零售；金属制品销售；机械设备销售；交通及公共管
理用标牌销售；特种设备销售；特种劳动防护用品销
售；保健用品（非食品）销售；皮革制品销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；助动
自行车、代步车及零配件销售；通用设备修理；办公用
品销售；针纺织品及原料销售；化肥销售；母婴用品销
售；畜牧渔业饲料销售；数字内容制作服务（不含出版
发行）；广告发布；进出口代理；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；
文件、资料等其他印刷品印刷；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；基础电信业务；道路货物运输
（不含危险货物）；农药批发；农药零售；药品批发；
药品零售；食品销售；出版物批发；出版物零售；烟草
制品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主营业务未
发生变更
王利平的配偶 2023 年 3 月，经营范围变更为许可项目：房地产开发
补充法律意见书（四）
王 利 平 任 董 目：住房租赁；建筑材料销售；工程造价咨询业务；工
事，王君平持 程管理服务；招投标代理服务；企业管理咨询（除依法
有 15% 股 权 并 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
任董事 动）。主营业务未发生变更
广博建设直接
宿迁广恒 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
持 有 100% 股
权，钟燕琼任
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
董事
活动）。主营业务未发生变更
根据发行人确认并经本所律师核查，于加审期间，发行人控股子公司的情
况未发生变化。
除发行人实际控制人王利平为发行人的主要投资者个人外，Gangqiang Chen
（陈钢强）和 SHUM Yam Shek（沈钦硕）直接或者间接持有发行人 5%以上股
份的自然人为发行人的主要投资者个人，主要投资者个人与其关系密切的家庭
成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）亦为发行人关联方。
或施加重大影响的其他企业
根据发行人主要投资者个人签署的《自然人股东、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员情况核查表》《确认函》并经本所律师核查，于加审期间，
发行人的主要投资者个人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重
大影响的其他企业变更情况如下：
序号 名称 关联关系 变化情况
Sumscope Limited 持 有
张家港木欣 2023 年 4 月，公司注册资本由 1,500 万美
投资有限公司 元变更为 1,300 万美元
董事兼总经理
补充法律意见书（四）
（上海）有限 有 限 公 司 持 有 100%股 范围为：一般项目：技术服务、技术开
公司 权 ，SHUM Yam Shek 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
（沈钦硕）任董事长 术推广；新材料技术研发；新材料技术推
广服务；3D 打印基础材料销售；金属制品
研发；金属制品销售；有色金属合金销
售；电子专用材料销售；电子专用材料研
发；锻件及粉末冶金制品销售；第一类医
疗器械销售；仪器仪表销售；实验分析仪
器销售；智能仪器仪表销售；机械设备销
售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；办公用品销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；金属材料制造；有色金属压延加工；
有色金属合金制造；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；金属丝绳及其制品
制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：互
联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的《自然人股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员情况核查表》并经本所律师核查，于加审期间，
发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员未发生变化。
加重大影响的企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的《自然人股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员情况核查表》《确认函》并经本所律师核查，于
加审期间，关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重
大影响的其他企业变化情况如下：
补充法律意见书（四）
序号 名称 关联关系 变化情况
营范围为：一般项目：新材料技术研发；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程
塑料及合成树脂销售；橡胶制品制造；橡
胶制品销售；合成材料销售；产业用纺织
制成品制造；产业用纺织制成品销售；五
金产品制造；五金产品零售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；金属结构制
造；金属结构销售；电器辅件制造；电器
辅件销售；电力电子元器件制造；电力电
子元器件销售；仪器仪表制造；仪器仪表
扬中市国豪
监事蔡俊的父亲蔡承国 销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞
持有 100%股权 制造（不含特种设备制造）；金属链条及其
有限公司
他金属制品制造；金属制品销售；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；电力设
施器材制造；配电开关控制设备制造；配
电开关控制设备销售；环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售；环保咨询
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；劳务服
务（不含劳务派遣）；工程管理服务；工程
造价咨询业务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工
程（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
发行人控股股东广弘元及间接控制发行人的联枫投资的关键管理人员（广
弘元的委派代表及联枫投资的监事任静，联枫投资的执行董事王利平）及与其
关系密切的家庭成员为公司关联方。
同控制或施加重大影响的企业
根据任静提供的《自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员情况核查表》并经本所律师核查，任静及其关系密切的家庭成员无控制、共
补充法律意见书（四）
同控制或施加重大影响的企业。
经本所律师核查，于加审期间，除前述已披露的关联方外，发行人其他关
联方未发生变更亦无新增其他关联方。
（二）关联交易
根据《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，除本次发行
构成关联交易外，2023 年 1-6 月，发行人与关联方发生的主要关联交易如下：
(1) 采购商品/接受劳务
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-6 月
宁波广博文具商贸有限公司 采购文具 4,751.15
宁波博运科技有限公司 接受劳务 84,106.20
合计 88,857.35
(2) 出售商品/提供劳务情况
根据《2023 年半年度报告》及发行人的确认，加审期间内，发行人不存在
向关联方出售商品/提供的情况。
(3) 公司出租房产的关联交易
单位：元
承租方 租赁资产种类 2023 年 1-6 月年确认的租赁收益
江苏广昇新材料有限公司 房屋建筑物 100,458.72
(4) 公司承租房产的关联交易
补充法律意见书（四）
单位：元
出租方 租赁资产种类 2023 年 1-6 月年确认的租赁费
宁波广博物业服务有限公司 房屋建筑物 1,473,531.50
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 363.51
(1) 应收关联方款项
根据《2023 年半年度报告》，发行人 2023 年 1-6 月不存在应收关联方款项。
(2) 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2023 年 6 月 30 日
应付账款 宁波博运科技有限公司 60,080.00
其他应付款 江苏广昇新材料有限公司 15,955.37
租赁负债 宁波广博物业服务有限公司 926,437.96
一年内到期
宁波广博物业服务有限公司 2,170,019.06
非流动负债
根据发行人确认、《2023 年半年度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，
发行人与其关联方加审期间内发生的关联交易遵循了公平、公开、公正的市场
化原则，为发行人日常生产经营活动所需，均履行了相应的决策程序和信息披
露义务，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害发行人及其股东利益，不
存在关联交易非关联化的情况，不会对发行人的独立经营能力产生影响，符合
中国证监会及上交所的有关规定；该等关联交易不违反现行法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人于加审期间内发生的关联交易已经均已根据《关
联交易决策制度》并经由发行人股东大会、董事会以及公司总经理办公会等相
应的决策机构审议确认。
发行人独立董事已就由董事会和股东大会审议的关联交易分别发表了独立
意见，认为公司加审期间内发生的关联交易事项符合公司业务发展需要，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等内
部制度中均明确规定了关于关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东广弘元及实际控制人王利平的确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的
其他企业与发行人及其子公司之间均不存在同业竞争的情况。本次发行完成后，
发行人及其子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系不会发生变化，本次募集资金用途为补充发行人流动资金或偿还银行债务，
不会导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他
企业之间产生同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争情况，维护发行人及全体股东的利益，发
行人的实际控制人王利平和控股股东广弘元均已签署了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避
免同业竞争的发生；本次发行的募集资金用途为补充发行人流动资金或偿还银
补充法律意见书（四）
行债务，不会导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控
制的其他企业之间产生同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，于补
充核查期间，发行人无新增子公司及分公司，发行人拥有的境内外子公司及分
公司市场主体登记信息未发生变更。
（二）发行人及其子公司拥有的房屋所有权、土地使用权
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公
司拥有的土地使用权未发生变化。
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公
司拥有的房屋所有权未发生变化。
（三）发行人及其子公司的不动产租赁情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公
司的不动产租赁新增一项房屋租赁，具体情况如下：
租赁 租赁 租赁
序 承租
出租人 房产 备案 租赁房产坐落 面积 租金 租赁期间
号 人
用途 情况 （㎡）
东京都千代田
STEP 国际
广新 区神田佐久间 100,000 2023.08.10-
日本 町 3-28 星野大 日元/月 2024.08.31
会社
厦 511 号室
（四）发行人在建工程情况
补充法律意见书（四）
根据发行人的确认并经本所律师核查，于加审期间，发行人的“年产 1,200
吨超细纳米金属粉体材料项目”未发生变化，广豫储能“一期厂房工程”未发生变
化，具体情况如下：
根据《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人“年产 1,200 吨超细纳米金属粉体材料项目”尚未完全转入
固定资产，原因系仍有部分建设尚未完成、暂未完工验收，该在建工程已取得
的备案及许可尚在有效期内、未发生变化。
根据《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，广豫储能的在建工程“广豫储能一期厂房工程”尚在建设过程中，
已取得的备案及许可情况如下：
出具项目代码为 2210-321358-89-01-746088 的《江苏省投资项目备
案证》，同意广豫储能的“年产 200 吨纳米硅粉中试项目”的备案，
项目建设地点位于宿迁高新技术产业开发区太行山路与漓江路交
项目备案 界处，建设规模与内容为“新建生产车间、辅助车间、门卫室等；
项目将新建多套生产主设备（自研）生产高性能纳米硅粉，包括
加料系统、反应系统、收集系统、循环系统、智能控制系统及等
离子系统等，项目建成后，产能约为 200 吨/年纳米硅粉”，项目总
投资额为 15,000 万元。
用地情况 已取得苏（2022）宿迁市不动产权第 3342866 号不动产权证。
管环审表 2023011 号《关于江苏广豫储能材料有限公司年产 200
建设阶段 环评情况
吨纳米硅粉项目环境影响平价报告表的批复》，同意该项目按申
报内容建设。
能评情况 管能审 2023005 号《关于江苏广豫储能材料有限公司年产 200 吨
纳米硅粉项目节能报告的审查意见》，同意该项目节能报告。
建设工程 取得建字第 321311202300007 号《建设工程规划许可证》，项目
规划许可 建设位置位于宿迁高新区，建设规模总建筑面积 23,242.56 平方
米。
建筑工程
取得编号 321321202302060101《建筑工程施工许可证》，建设地
施工许可
址位于宿迁高新区漓江路太行山路交叉口，建设规模总建筑面积
补充法律意见书（四）
（五）发行人及其子公司拥有的知识产权
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其子公司商标未发生变化。
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其子公司新增 1 项中国境内专利，具体情况如下：
序 专利 专利 专利 取得
专利号 专利名称
号 权人 类型 申请日 方式
广新 发明 一种纳米氧化亚硅粉体的制 原始
纳米 专利 备方法 取得
根据发行人确认、发行人专利代理机构的说明并经本所律师核查，自 2023
年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增 1 项境外专利，具体
情况如下：
取
注册 权
序 得
专利名称 类型 国家/ 专利号 申请日期 授权日期 有效期 利
号 方
地区 人
式
博 原
电浆弧雾化
发明 中国 迁 始
专利 台湾 新 取
粉末的装置
材 得
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其子公司已有专利中共有 1 项专利发生变化，具体情况如下：
序 专利
专利号 专利权人 专利名称 变化原因
号 类型
补充法律意见书（四）
新型
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其子公司软件著作权未发生变更。
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其子公司域名未发生变更。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查发行人提供的
主要生产经营设备明细，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营
设备情况如下表所示：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 555,423,345.65 130,090,839.86 425,332,505.79
运输工具 2,166,800.94 872,050.00 1,294,750.94
电子及其他设备 33,979,620.53 12,052,426.70 21,927,193.83
合计 591,569,767.12 143,015,316.56 448,554,450.56
根据发行人确认、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，发行人上述主要财产及财产性
权利的所有权或使用权均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发
行人对该等财产的使用不存在任何障碍；发行人对其主要财产未设定抵押、质
押或其他形式的第三方权利。
十、发行人的重大债权债务
补充法律意见书（四）
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在
履行的借款合同情况如下：
（1）2023 年 3 月 9 日，中国银行股份有限公司宿迁分行（以下简称“中行
宿迁分行”）与发行人签署《流动资金借款合同》（编号：
（2）2023 年 6 月 8 日，中国工商银行股份有限公司宁波东门支行与广新纳
米签署《流动资金借款合同》（编号：2023（东门）字 00434 号），约定广新
纳米借款 8,000 万元，借款期限自首次提款日起 1 年，借款利率为 1 年期 LPR
减 70 基点。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无正
在履行的授信合同及对外担保合同。
（1）采购合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履
行的采购框架合同情况如下：
合同
序号 合同销方 内容 合同期限
购方
双方约定了产品类型、交货与验收、产品质
宜兴市长红冶金 博迁 2023.01.01-
炉料有限公司 新材 2023.12.31
以采购订单为准
双方约定了产品类型、交货与验收、产品质
辽宁银河碳纤维 博迁 2023.01.01-
材料有限公司 新材 2023.12.31
以采购订单为准
双方约定了产品类型、交货与验收、产品质
无锡市欣顺精细 广新 2023.01.01-
化工设备厂 纳米 2023.12.31
以采购订单为准
补充法律意见书（四）
双方约定了产品类型、交货与验收、产品质
上海银泉金属材 广新 2023.01.01-
料有限公司 纳米 2023.12.31
以采购订单为准
双方约定了产品类型、交货与验收、产品质
余姚市冠洋商贸 广新 2023.01.01-
有限公司 纳米 2023.12.31
以采购订单为准
双方约定了产品类型、交货与验收、产品质
宜兴市长红冶金 广新 2023.01.01-
炉料有限公司 纳米 2023.12.31
以采购订单为准
双方约定了产品类型、交货与验收、产品质
宁波九龙气体 广新 2023.01.01-
制造有限公司 纳米 2023.12.31
以采购订单为准
双方约定了产品类型、交货与验收、产品质
宿迁市金锋物资 博迁 2023.01.01-
贸易有限公司 新材 2023.12.31
以采购订单为准
（2）销售合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履
行的重大销售合同情况如下：
序 合同销
合同购方 合同内容 合同期限
号 方
协议于 2019 年 12 月 1
三星电机株式会 约定广新进出口向三星电机株式会
日生效，有效期一
广新 社（Samsung 社提供符合其标准或行业标准的产
进出口 Electro-Mechanics 品，具体交易内容以采购订单进行
株式会社与广新纳米
Co.,Ltd.） 约定。
无书面异议自动续期
约定三星电机株式会社预计在 2021
博迁新 三星电机株式会 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期
材、广 社（Samsung 间，每年将从博迁新材、广新进出
新进出 Electro-Mechanics 口 购 买 约 500 吨 80nm-300nm 镍
口 Co.,Ltd.） 粉，三年内总共购买约 2,000 吨该
产品。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履
行的其他重大合同情况如下：
合同 合同金额
序号 合同销方 内容 合同期限
购方 （万元）
江苏中亿德 广豫 广豫储能厂区 1#车间、2#车间、西门卫
建设集团有限 储能 泵房工程
（以工期总
补充法律意见书（四）
公司 日历为准）
（二）侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重
大侵权之债。
（三）发行人和持有发行人 5%以上股份的股东之间的重大债权债务关系
及相互担保情况
根据《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人与持有发行人 5%以上股份的股东之间不存在重大债权债
务关系，发行人不存在为持有发行人 5%以上股份的股东提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 8,576,211.15 元，无应收持有发行
人 5%以上股份的股东的款项。
根据《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人其他应付款账面价值为 4,559,832.71 元，无应付持有发行
人 5%以上股份的股东的款项。
根据《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人金额
较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人未发生过合
并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为；发行人目
前无资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协
补充法律意见书（四）
议或合同。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人《公司章程》
未发生变更。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人股东大会、
董事会及监事会的召开情况如下：
（一）发行人股东大会召开情况
公司 2022 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度监事会工作报告
的议案》《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2022 年度财
务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》《关于公司续
聘会计师事务所的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司 2023 年度
董事、监事薪酬的议案》《关于公司与下属子公司、下属子公司之间担保额度
预计的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
（二）发行人董事会召开情况
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<江苏博迁新
材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(二次
修订稿)>的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）
签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议
补充法律意见书（四）
案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于<
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等议案。
于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募投项目延期的议案》等
议案。
（三）发行人监事会召开情况
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<江苏博迁新
材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(二次
修订稿)>的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）
签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议
案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于<
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等议案。
于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募投项目延期的议案》等
议案。
经本所律师核验发行人补充核查期间内历次股东大会、董事会、监事会的
补充法律意见书（四）
会议通知、公告、议案、会议结果公告、律师见证法律意见书、决议文件及授
权委托书等会议文件资料，认为发行人补充核查期间内历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议
内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定；发行人股东大会、
董事会及监事会均正常发挥作用。经本所律师核查，发行人股东大会对董事会
的历次授权和重大决策行为合法、合规且真实、有效，未损害发行人或其股东
的权益。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人董事、监事、
高级管理人员均未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）税种及税率
根据发行人《2023 年半年度报告》以及发行人的说明，2023 年 1-6 月，发
行人及其子公司执行的主要税种及其税率情况如下：
序号 税种 2023 年 1-6 月
按 6%、9%、13%等税率计缴。出口货物执行“免、抵、退”税
政策，退税率为 13%。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司加审期间内执行的主要税种
及其税率符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（二）税收优惠
根据《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人其子
补充法律意见书（四）
公司于加审期间内享受的税收优惠未发生变化，发行人及其境内子公司根据国
家法律、法规和规范性文件明确规定享受的税收优惠政策，真实、有效。
（三）发行人依法纳税情况
根据发行人及境内子公司税务主管机关出具的证明并经发行人确认，于补
充核查期间，发行人依法纳税，发行人及其子公司不存在税务行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人 2023
年 1-6 月计入当期损益的政府补助的金额为 28,476,693 元。
根据本所律师核查，发行人报告期内取得的主要财政补贴均由相关主管部
门支付，真实、合法、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期内，发行人及其
子公司排污许可证持续有效，相关情况未发生变更。
（二）根据发行人确认并经本所律师查询宿迁市环保局网站 (网址：
http://hbj.suqian.gov.cn/)、宁波市环保局网站(网址：http://www.nbepb.gov.cn/)，
本所律师认为，于补充核查期间，发行人及其子公司、分公司不存在因违反环
境保护方面的法律、行政法规、部门规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司质量管理等体系认证证书未发生变更。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人严格
执行安全生产教育培训机制、安全生产责任制，坚持进行安全生产检查工作，
发行人的安全生产管理制度有效并得以执行。
补充法律意见书（四）
单》，经查询浙江省企业信用综合监管系统，广新纳米、广迁电子、广新进出
口、宁波分公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 3 日期间无列入经营异常名
录信息、无列入严重违法失信企业名单信息、无行政处罚信息。
新材自 2023 年 4 月 1 日起至说明出具之日，未发生重大生产安全事故，未受到
该局行政处罚。
广新纳米、广迁电子、广新进出口、宁波分公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8
月 9 日未发生重大安全生产与管理事故。
综上，本所律师认为，于补充核查期间，发行人及其子公司不存在受到产
品质量、技术监管部门及应急管理部门处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据公司公开披露的相关信息并经本所律师核查，于补充核查期间，发行
人未发生募集资金用途变更事项，截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金
的实际使用情况与信息披露内容一致；公司不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人不存
在重大行政处罚事项。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近五年不存在被证券
监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的重大
补充法律意见书（四）
诉讼为发行人及广新纳米分别与台州金博的专利诉讼，该两宗案件二审尚未判
决。该两宗尚未了结的重大诉讼不会对发行人的生产经营、未来发展及本次发
行的募集资金运用造成重大不利影响；就该两宗尚未了结的诉讼，发行人已及
时履行相关信息披露义务；该两宗尚未了结的诉讼不会对本次发行构成实质性
障碍。除上述两宗尚未了结的专利诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的重大
诉讼、仲裁案件。
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件；发行人实际控制人兼董事长王利平不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件。
十九、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权；发
行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《证券注册办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定；本次发
行已通过上交所上市审核中心审核，上交所已向中国证监会提交注册申请，本
次发行尚须取得中国证监会关于同意发行人本次发行股票注册的批复。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签字盖章页）
补充法律意见书（四）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 陈莹莹
经办律师：_______________
夏隽杰
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