证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2023-046 号
唐山三友化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届二次董事会的会议
通知于 2023 年 8 月 15 日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会
议于 2023 年 8 月 25 日在公司所在地会议室以现场方式召开。会议由公司董事长
王春生先生主持，应出席董事 15 人，亲自出席董事 15 人，全体监事及部分高级
管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》的有关规
定，会议决议合法有效。
经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《2023 年半年度报告全文及摘要》。同意票 15 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
公司 2023 年半年度报告全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司首次公开
发行股票并至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》。同意票 15 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
董事会同意公司分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司（以下简称“三
友硅业”）首次公开发行股票并至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板
上市（以下简称“本次分拆”），本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然
人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：三友硅业将在深交所批准及中国证监会同意注册后选
择适当的时机进行发行，具体发行日期由三友硅业股东大会授权三友硅业董事会
待深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前
股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会、深交所认可的其他
方式确定股票发行价格。三友硅业和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，
或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，三友硅业将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序，为推动三友硅业上市相关工作的顺利进行，将提请公司
股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整三友硅业上市的发
行方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司至深圳证
券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。同意票 15 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
董事会认为公司本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试
行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<唐山三友化工股份有限公司关于分拆所属子公司唐
山三友硅业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案>的议案》。同意票
《唐山三友化工股份有限公司关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限
公司至深圳证券交易所创业板上市的预案 》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则（试
行）>的议案》。同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为公司及所属子公司三友硅业符合《上市公司分拆规则（试行）》
对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体分析内容详见公司同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山三友化工股份有限公司
关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
的预案》中“本次分拆上市符合相关法律法规”章节。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于分拆所属子公司唐山三友硅业股份有限公司至深圳证
券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。同意票 15 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为本次分拆不会影响公司对三友硅业的控股地位，本次分拆完成
后，三友硅业仍纳入公司合并报表范围。三友硅业将直接对接资本市场，可利用
新的上市平台加大主营业务的进一步投入，公司和三友硅业将各自聚焦主营业
务，实现做大做强，有利于提升公司整体盈利能力和综合竞争力，有利于维护公
司股东和债权人合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于分拆后公司保持独立性及持续经营能力的议案》。同
意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，董事会认为本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续
经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于所属子公司唐山三友硅业股份有限公司具备相应的规
范运作能力的议案》。同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，董事会认为三友
硅业作为独立法人，具有健全、独立的组织机构和人员，各组织机构的人员及职
责明确，并具有规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》。同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为公司已按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规
定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，公
司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次分拆上市背景、目的、商业合理性、必要性及可
行性分析的议案》。同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为本次分拆是顺应行业发展趋势、深化有机硅行业布局、落实公司
“三转”战略的重要举措，有利于进一步明晰三友硅业的业务框架，实现对有机
硅业务板块的重新估值，从而进一步提升公司及三友硅业的整体市场价值；有利
于三友硅业直接与资本市场对接，拓宽融资渠道；有利于优化三友硅业治理结构，
增强其综合竞争力和品牌影响力；有利于促进公司健康、长远发展，实现公司股
东长期价值最大化。本次分拆具备商业合理性、必要性，符合《上市公司分拆规
则（试行）》的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分
拆上市有关事宜的议案》。同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在三友硅业的股东权
利，作出应当由公司股东大会作出的与三友硅业本次分拆的各项事宜相关的决议
（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事
宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士全权处理向国有资产监督管理机构（如
涉及）、中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不
限于向中国证监会或证券交易所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构、
证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构、证
券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整、变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他
具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法
律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次分拆上市相关议案暂不提交公司股东大会审议
的议案》。同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
鉴于本次分拆所涉及的具体工作尚在准备阶段，具体申报时间存在不确定
性，为最大程度保证相关事项的确定性及本次分拆工作的顺利进行，董事会同意
本次分拆上市相关议案暂不提交公司股东大会审议。待本次分拆所涉及的工作后
续计划、时间安排等进一步明确后，同意公司再次召开董事会就本次分拆相关事
项进行审议，披露相关信息，适时发布召开股东大会的通知并将相关议案提交公
司股东大会审议。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
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