北京金诚同达律师事务所
关于
宁波美诺华药业股份有限公司
法律意见书
金证法意[2023]字 0817 第 0608 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
发行人、公司、上市公
指 宁波美诺华药业股份有限公司
司或美诺华
美诺华控股 指 宁波美诺华控股集团有限公司
浙江美诺华 指 浙江美诺华药物化学有限公司
燎原药业 指 浙江燎原药业股份有限公司
《公司章程》 指 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
预案 指
预案》
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《发行方案论证分析 《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
指
报告》 发行方案的论证分析报告》
本次发行或本次向特
指 美诺华本次向特定对象发行 A 股股票
定对象发行
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
立信会计师事务所出具的 2020 年《审计报告》 （信会师报字[2021]
第 ZF10341 号）、2021 年《审计报告》（信会师报字[2022]第
《审计报告》 指
ZF10546 号）、2022 年《审计报告》
（信会师报字[2023]第 ZF10276
号）
保荐机构或主承销商 指 万联证券股份有限公司
审计机构或立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
中国香港律师 指 冯黄伍林有限法律责任合伙律师行
印度律师 指 K AND T FORLEX LAW OFFICES
境外律师 指 中国香港律师、印度律师的统称
印度 指 印度共和国（Republic of India）
元 指 如无特殊说明，指人民币元
注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
法律意见书
金证法意[2023]字 0817 第 0608 号
致：宁波美诺华药业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为本次发行的特聘专项法律顾问，为本次发行提
供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则
第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的专
项委托协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人为申请本次发行提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法
律意见书。
本所律师声明：
务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及《编报规则第 12 号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律
责任；
及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告和法律意见书；对
本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件、口头陈述或可信赖的第三方
机构出具的报告作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
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确，复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解；
文件，随同其他材料一同上报；
本所及经办律师并不具备对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资
格，如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件引述，该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或
作出任何保证；
不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、监事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。
（二）发行人董事会、监事会、股东大会关于本次发行的会议召集、召开程
序、表决方式及决议内容均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规
定，合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权程序合法，
授权范围和授权内容明确具体、合法有效。
（四）本次发行尚待获得上交所审核同意并报中国证监会履行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准与授权，
发行人尚需就本次发行取得上交所的审核同意并报中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立并上市
发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，2012 年 2
月 14 日，宁波市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册
号：330215000002952），发行人依法注册成立，成立时名称为“宁波美诺华药
业股份有限公司”。
经中国证监会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]344 号）核准，上交所《关于宁波美诺华药业股份有限
公司人民币普通股股票上市交易的公告》
（上证公告（股票）[2017]69 号）同意，
发行人股票于 2017 年 4 月 7 日起在上交所上市交易，股票简称为“美诺华”，
股票代码为“603538”。
据此，本所律师认为，发行人为依法设立并在上交所上市的股份有限公司。
（二）发行人持续经营
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经核查发行人《公司章程》及工商登记（备案）资料，发行人不存在根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并持续经营，其股票在上交所
正常交易的股份有限公司，具备《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规
定的向特定对象发行股票的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
十七条的规定。
条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》等规定
不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
相关文件，本次募集资金拟用于“年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目”
“厂
区智能化改造提升项目”及补充流动资金，详见《律师工作报告》之“十八、发
行人募集资金的运用”。发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
相关文件，发行人本次发行对象为包括公司控股股东美诺华控股在内的不超过
前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十
七条的规定。
相关文件，本次发行采用竞价方式，公司控股股东美诺华控股不参与本次发行的
竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票；若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价
作为认购价格参与本次认购，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
相关文件，美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
相关文件，若按照本次发行股票数量的上限 64,020,318 股（含本数）计算，本次
发行完成后，美诺华控股仍为发行人控股股东，姚成志仍为发行人实际控制人。
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因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
相关文件，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致发行
人上市资格发生变化。
公司申请向特定对象发行股票常见问题信息披露的专项核查报告》及发行人提供
的资料，自本次发行董事会决议日前 6 个月起至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存
在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；截至 2023 年 3 月 31
日，发行人不存在金额较大的财务性投资。因此，本次发行符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第一条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 条的规
定。
“1、
本公司将以现金方式认购美诺华本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来
源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排，或者直接或间接使用美诺华及其关联方（本公司除外）资金用于认购的情
形，不存在接受美诺华及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排等情形。2、本公司资产状况及信用状况良好，具备按时足额认购本次
向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。
有美诺华股份；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
通过本公司违规直接或间接持有美诺华股份；③不当利益输送；④证监会系统离
职人员通过本公司直接或间接持有美诺华股份。”此外，美诺华控股出具相关专
项说明，确认在本次发行定价基准日前 6 个月内不会减持所持发行人股份，并承
诺自定价基准日起至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份。根据美诺
华控股出具的相关说明并经核查，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》6-9 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并
在宁波市市监局登记注册。
（二）经核查发行人的设立过程，本所律师认为，发行人的设立符合其设立
时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东
根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的控股股东为美诺华控股。美诺华控股的基本信息如下：
名称 宁波美诺华控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330206691373964B
注册资本 5,000 万元
法定代表人 姚成志
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波高新区环领未来大楼 1 号 7-1
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营或代理各类
经营范围
货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业进出口的货物和
技术除外；矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、
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针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、
零售；一般商品信息咨询服务。
成立日期 2009-07-30
营业期限 2009-07-30 至无固定期限
登记机关 宁波市市监局高新技术产业开发区分局
登记状态 存续
姚成志持股 90%
股权结构
姚先玲持股 10%
（二）发行人的前十大股东
截至报告期末，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－融通健康产
业灵活配置混合型证券投资基金
华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险
分红
中国农业银行股份有限公司－汇添富中国
高端制造股票型证券投资基金
经核查，美诺华控股系姚成志持股 90%并担任法定代表人、执行董事的公司。
除前述情形外，发行人上述前十大股东之间不存在其他关联关系。
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（三）实际控制人
截至报告期末，姚成志直接持有发行人 5.66%的股份，通过持有美诺华控股
发行人董事长、总经理。截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为姚
成志。
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人的实际控制情况未发生
变化，实际控制人未发生变更。
（四）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志持有的发行人股份均不存在质押、冻
结的情形。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的业务
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人及其控股子公司的主要业务资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司从事相关业务已取得有权机
构必要的许可、登记或备案，发行人及其控股子公司有权从事相关业务，其经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
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根据《审计报告》、境外律师的法律意见、发行人的说明并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人在中国大陆以外共有2家控股子公司；截至境外法律意见
书出具之日，前述2家境外控股子公司的经营业务行为符合注册地的法律、法规，
不存在因违反注册地法律或因其他重大违法行为而受到当地相关部门处罚的情
形。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人提供的资料和说明并经核查，报告期内，发行人的主营业务没有
发生重大变化，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
根据发行人提供的资料和说明并经核查，本所律师认为，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人目前的业务经营符合法律、法规和规范性
文件的有关规定，报告期内主营业务突出且未发生重大变化，不存在持续经营的
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易均为
双方协商一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，已取得了必要的确认
与授权，并采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况；发行人控股股东、实际控制人的承诺合法、有效，有利于规范关
联交易行为和保护发行人及中小股东的利益。
（二）同业竞争
根据发行人独立董事作出的《关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争有
关措施有效性的独立意见》并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同
业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内
容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（三）关联交易和同业竞争的信息披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人对报告期内的重大关联交
易和同业竞争事项已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）不动产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司拥有的土地使用权真实、合法、有效，除甬国用（2015）第 1200356 号、
浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第 0029390 号为融资需要分别抵押给宁波科尔
康美诺华药业有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行外，相关土地使用权的
行使不存在其他法律限制，亦不存在权属纠纷。
此外，宣城美诺华药业有限公司于 2023 年 4 月 13 日取得了《不动产权证书》
（皖（2023）宣城市不动产权第 0016724 号），地点位于宣城高新技术产业开发
区昌吉路以北、梅子岗路以西，该地块用途为工业用地，宗地面积为 76,426 平
方米，使用期限至 2068 年 9 月 5 日止。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司拥有的房屋所有权真实、合法、有效，除甬房权证大榭字第 20150044987
号、甬房权证大榭字第 20150044988 号、甬房权证大榭字第 20150044986 号、甬
房权证大榭字第 20150044983 号、浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第 0029390
号为融资需要分别抵押给宁波科尔康美诺华药业有限公司、招商银行股份有限公
司宁波分行外，相关房屋所有权的行使不存在其他法律限制，亦不存在权属纠纷。
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（二）承租物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司的主要租赁房产共计 32 处。
经核查，发行人及其控股子公司的部分租赁房产存在未办理租赁备案手续的
情况。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，未办理租赁合同登记
备案手续不影响租赁合同的效力。
据此，本所律师认为，相关租赁合同合法、有效，出租方未办理租赁合同登
记备案的情形不影响发行人及其控股子公司依约使用上述租赁房产。截至本法律
意见书出具之日，发行人部分租赁房产对应的租赁合同已到期。根据发行人的说
明，发行人及其控股子公司正在根据实际需要开展相关续期工作，不会对公司的
生产经营产生重大不利影响。
（三）主要在建工程
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司的主要在建工程已取得现阶段必要的批准或备案，合
法、有效。
（四）知识产权
根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共
持有 26 项注册商标，154 项专利证书。
经核查，本所律师认为，发行人合法持有上述注册商标、专利，权属清晰，
不存在权利限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的《审计报告》、未经审计的财务报表等资料和说明，发行
人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备等。
经抽样核查，截至报告期末，发行人合法拥有相关生产经营设备并正常使用，
除天康药业部分机器设备已作融资用途抵押外，其余生产经营设备不存在法律限
制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
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（六）长期股权投资
截至报告期末，发行人主要控股企业 14 家，主要参股企业 4 家。根据境外
律师的法律意见、工商登记（备案）资料等资料并经核查，本所律师认为，发行
人持有的前述股权权属清晰，不存在质押或其他权利限制的情形，亦不存在权属
纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有或使用的上述财产真实、合法、有效，
除已披露的情形外，不存在抵押、质押或其他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子
公司正在履行的重大借款及授信、采购、销售、建设施工合同均真实、合法、有
效，合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至报告期末，除《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，发行人与关联方不存在其他
重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（三）不存在资金占用情形
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的关联企
业、董事、监事及高级管理人员不存在违规占用发行人资金的情形，亦不存在发
行人为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
（四）侵权之债
根据发行人提供的资料、市监局等主管部门出具的合规证明文件并经本所律
师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（五）金额较大的其他应收款、应付款
根据发行人提供的 2023 年 1-3 月未经审计的财务报表，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人的其他应收款账面价值为 3,283.91 万元、其他应付款账面价值为
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款
和其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年的重大资产变化
根据发行人提供的资料和说明，发行人报告期内的重大资产变化不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）除上述重大资产变化外，发行人近三年其他合并、分立及
减少注册资本的行为
经核查，除《律师工作报告》之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”
所述情况外，发行人报告期内不存在其他合并、分立行为。报告期内，发行人存
在因回购并注销限制性股票、股票期权导致注册资本减少的情形，详见《律师工
作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等计划
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》及修订的内容符合
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相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程》的制定及报告期内的
修改均已履行必要的法律程序。
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》，规定了发行人股东大会、董事会、监事会的职权、会
议召开程序、议事方式等内容，符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作情
况
诺华药业股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函[2022]132 号,以下简称“监
管函”），指出发行人存在部分董事、监事多次未出席股东大会，其中独立董事
李会林缺席 2020 年和 2021 年召开的全部股东大会；两次董事会会议未提前五日
通知，且未在会议记录上作出说明；四次监事会公告披露召开方式与实际召开方
式不符等问题。
发行人根据监管函的要求开展相关自查工作、进行整改并于2022年11月10
日向中国证监会宁波监管局报送了《宁波美诺华药业股份有限公司关于甬证监函
[2022]132号监管关注函的整改报告》。
经核查相关会议资料、《关于对宁波美诺华药业股份有限公司予以监管关注
的函》《宁波美诺华药业股份有限公司关于甬证监函[2022]132号监管关注函的
整改报告》等文件并根据发行人的说明，对于报告期内公司治理方面存在的瑕疵，
发行人已完成自查、开展整改工作并出具相关整改报告。
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本所律师认为，除已披露情形外，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、
监事会会议的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，合法、有效。上述报告期内公司治理方面存在瑕疵的情形不会构成本次发行
的实质性法律障碍。
（四）报告期内股东大会的授权及重大决策
经核查，发行人股东大会报告期内的历次授权符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经核查，本所律
师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情况，其任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的任
职变化履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、任职条件、职权范围
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）适用税种及税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、
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税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优
惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（三）政府补助
根据发行人提供的《审计报告》、2023 年 1-3 月未经审计的财务报表等资料，
发行人及其控股子公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月计入其
他收益的政府补助金额分别为 1,806.33 万元、1,582.19 万元、2,458.85 万元和
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补
贴政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（四）发行人近三年的纳税情况
根据境外律师的法律意见、发行人提供的完税证明和相关税务主管部门出具
的专项证明文件等资料，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因税
务违法行为而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料、主管部门出具的合规证明文件、公开查询的相关信
息，除燎原药业外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相
关的法律、法规而受到行政处罚的情况；对于燎原药业报告期内因违反环境保护
方面的法律法规而受到行政处罚的情形，经查验相关处罚依据、发行人提供的资
料及主管部门出具的专项证明等文件，该等处罚均不属于重大行政处罚，不构成
本次发行的实质性法律障碍；发行人已于 2022 年 11 月对外转让其所持燎原药业
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全部股权。
经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
偿协议》，协议载明“绍兴市环保科技服务中心经鉴定评估后出具《浙江美诺华
药物化学有限公司新建车间“5.31”火灾致生态环境损害鉴定评估意见书》。根
据鉴定评估意见书，对于大气污染生态环境损害，采用虚拟治理成本法计算大气
污染生态环境损害数额；对于土壤生态环境损害，污染水平超过基线水平但不需
要修复，以受损土壤资源价值作为土壤生态环境损害数额；对于地下水生态环境
损害，地下水污染物对人体健康风险较小，无需实施地下水修复工程，计算受损
地下水资源价值作为地下水生态环境损害数额。综上，浙江美诺华药物化学有限
公司新建车间“5.31”火灾造成生态环境损害价值量合计人民币 617191 元，其
中生态环境损害数额为 437191 元，鉴定评估费用（含鉴定评估监测费用）为
根据发行人提供的资料及绍兴市生态环境局上虞分局出具的说明，浙江美诺
华已积极履行前述生态环境损害赔偿义务。绍兴市生态环境局上虞分局分别于
未受到过该局的行政处罚。
经核查，浙江美诺华因火灾致生态环境损害并产生相应的生态环境损害赔偿
义务，浙江美诺华已积极履行前述生态环境损害赔偿义务；前述情形不属于因违
反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况，不属于严重损害社会公共利
益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料、主管部门的专项证明文件并经核查，发行人及其控
股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行
政处罚的情况。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用计划
经核查，除拟使用募集资金净额中的 16,000 万元补充流动资金外，发行人
本次募集资金拟投入“年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目”和“厂区智能
化改造提升项目”。
经核查，发行人本次发行的募集资金投资项目分别由全资子公司宣城美诺华
药业有限公司和控股子公司浙江美诺华实施；浙江美诺华股东会已对本次增资价
格作出决议，少数股东 KRKA 不参与增资，相关安排不存在损害上市公司利益
的情形；截至本法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已取得现阶段必要
的权属证书、项目备案及环评批复，募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、
法规的规定；本次募集资金投资项目不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争
或显失公平的关联交易。
（二）前次募集资金使用情况
立信会计师事务所 2023 年 7 月 20 日出具《宁波美诺华药业股份有限公司截
至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》
（信会师报字[2023]
第 ZF11002 号），“我们认为，美诺华截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—
—发行类 7 号》的相关规定编制，如实反映了美诺华截至 2023 年 3 月 31 日止前
次募集资金使用情况。”
根据发行人于 2023 年 7 月 21 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司前次
募集资金使用情况的专项报告》及鉴证报告、报告期内相关募集资金存放与实际
使用情况的专项报告等材料，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在未经股东大会审议擅自改变募集资金
用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
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法律、法规和规范性文件的有关规定。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，报告期内，发行人及其控股
子公司（含曾经的控股子公司）受到的行政处罚情况如下：
（1）浙江美诺华
①2022 年 7 月 18 日，绍兴市上虞区应急管理局作出《行政处罚决定书》
（虞
应急罚[2022]110 号），浙江美诺华存在未如实记录安全生产教育和培训情况，
未根据危险化学品危险特性设置安全设施且未按照规定对安全设施进行经常性
维护保养，未将危险化学品储存在专用仓库，未按照规定开展应急预案评估的违
法行为。上述行为分别违反了《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全
管理条例》《生产安全事故应急预案管理办法》相关规定，共计罚款 42.5 万元。
截至报告期末，浙江美诺华已完成相应整改并缴纳上述罚款。
根据绍兴市上虞区应急管理局于 2022 年 7 月 13 日出具的《绍兴市上虞区应
急管理局关于浙江美诺华药物化学有限公司“5.31”火灾事故的通报》，本次火
灾事故未造成人员伤亡，属于有较大社会影响的一般火灾事故；根据绍兴市上虞
区应急管理局于 2022 年 9 月 2 日出具的专项证明，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9
月 2 日期间，浙江美诺华未发生较大及以上生产安全事故，也未因重大生产安全
事故隐患受到该局行政处罚；根据绍兴市上虞区应急管理局于 2023 年 3 月 10 日
出具的专项证明，2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 10 日期间，浙江美诺华未发
生较大及以上生产安全事故。
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因此，绍兴市上虞区应急管理局未认定本次火灾属于较大及以上生产安全事
故，且不存在造成重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，浙江美诺华已积极开展
整改工作，上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为。
②2022 年 7 月 30 日，绍兴市上虞区消防救援大队作出《行政处罚决定书》
（绍虞消行罚决字[2022]第 0177 号），浙江美诺华占用防火间距，违反了《中
华人民共和国消防法》第二十八条之规定，符合《浙江省消防救援机构行政处罚
裁量基准（一）》第十项规定的一般违法情形，处罚款 5 万元。浙江美诺华已完
成相应整改并缴纳上述罚款。因本次罚款金额较小，且绍兴市上虞区消防救援大
队出具的《行政处罚决定书》认定本次违法行为系一般违法行为，因此，前述占
用防火间距行为不属于重大违法行为。
③2022 年 9 月 28 日，绍兴市上虞区住房和城乡建设局作出《行政处罚决定
书》（绍（虞）建罚决字[2022]0001 号），浙江美诺华存在 15 号车间未经消防
验收擅自投入使用的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第三
款的规定，责令浙江美诺华停止使用 15 车间，并处罚款 29.9 万元。绍兴市上虞
区住房和城乡建设局于 2023 年 3 月 31 日出具专项证明，前述处罚发生后，浙江
美诺华已根据相关法律、法规、规范性文件及《行政处罚决定书》相关要求及时
进行整改，前述行政处罚所涉行为未造成恶劣的社会影响，属于一般违法情形。
浙江美诺华在上述行政处罚作出后及时缴纳罚款并进行整改，经作出行政处罚的
主管机关确认未造成恶劣的社会影响，为一般违法情形，据此，不属于重大违法
行为。
（2）燎原药业1
①2020 年 2 月 3 日，台州市生态环境局作出《行政处罚决定书》（台环临
罚字[2020]15 号），燎原药业存在通过不正常运行污染防治设施逃避监管的方式
超标排放水污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规
定，处罚款 34.41 万元。燎原药业已完成整改并缴纳上述罚款。台州市生态环境
局于 2020 年 6 月 10 日出具专项证明，本次行政处罚非重大行政处罚。
②2020 年 11 月 6 日，台州市生态环境局作出《行政处罚决定书》（台环临
罚字[2020]108 号），燎原药业超标排放水污染物的行为违反了《中华人民共和
燎原药业系报告期内发行人曾经的控股子公司，发行人已于 2022 年 11 月对外转让所持燎原药业全部股
权。
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国水污染防治法》第十条，根据第八十三条第二项规定处罚款 11 万元。燎原药
业已完成整改并缴纳上述罚款。本次罚款金额较小，不属于《中华人民共和国水
污染防治法》第八十三条所称“情节严重”情形，且台州市生态环境局临海分局
于 2022 年 9 月出具专项证明，本次行政处罚不属于环境违法大案要案，因此，
本所律师认为，前述超标排放水污染物的行为不属于重大违法行为。
③2021 年 10 月 12 日，临海市应急管理局作出《行政处罚决定书》（临应
急罚[2021]140 号），因燎原药业存在未按照规定对从业人员进行安全生产教育
和培训，未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测，未将事故隐患排查治
理情况向从业人员通报，未对铺设的危险化学品管道设置明显的标志等违法行为，
决定合并给予燎原药业责令限期改正、处罚款 15 万元的行政处罚。燎原药业已
完成整改并缴纳上述罚款。本次罚款金额较小，《行政处罚决定书》等相关行政
处罚依据未认定属于情节严重情形，且临海市应急管理局于 2022 年 9 月 28 日出
具证明文件，燎原药业在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 28 日期间未发生较大
生产安全事故，因此，本所律师认为，前述未按照规定对从业人员进行安全生产
教育和培训等行为不属于重大违法行为。
根据行政主管部门出具的合规证明文件、发行人的说明并经公开信息查询，
除上述已披露的情形外，报告期内发行人及其控股子公司未受到其他行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控股子公司（含曾经的控股子公司）的上述行政
处罚均已执行完毕，发行人已完成相应整改，未对发行人的生产经营产生重大不
利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人 5%以上的股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行
人 5%以上的股东不存在尚未了结的、可预见的可能对本次发行有实质性影响的
重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁
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判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的、可预见的可能对本次发行有实质性影响的
重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》中
引用本律师工作报告和法律意见书相关内容的部分。本所律师认为，发行人《募
集说明书》不存在因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论性法律意见
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股
票的实质条件；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，发行人尚需就本次
发行取得上交所的审核同意并报中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公
司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 王 成：
叶乐磊：
郭 天：
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