安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
安徽舜禹水务股份有限公司
二〇二三年八月
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证安徽舜禹水务股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间
发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公
司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修订）、
《中华人民共
和国证券法》（2019 年修正）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年
修订） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
（以下简称“《上市规则》”）、
号——交易与关联交易》
（2023 修订）等相关法律、行政法规、规范性文件和《安
徽舜禹水务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源
或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）不损害公司和股东的合法权益；
（三）不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；
（四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事
回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
或其他组织；
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
（二）公司与本条第一款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成本条第一款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经
理或者半数以上的董事属于本条第三款第 2 项所列情形者除外。
（三）公司的关联自然人是指：
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（三）款规定情形之一的；
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第七条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
第三章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
提交公司董事会审议通过后方可实施，并应及时披露。
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议通过后
方可实施，并应及时披露。
第十条 上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十一条规定标准的，分别适
用以上各条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第八条、第九条或者第十一条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
系的其他关联人。
已经按照第八条、第九条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十五条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关
联人订立书面协议并及时向股东披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、
第九条或第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当定期向股东披露相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十一条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在向股东披露之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十一条的规定
提交董事会或者股东大会审议并向股东披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十一条的规定重新提交
董事会或者股东大会审议并向股东披露。
第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款时间、方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十五条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十八条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交
易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十九条 董事会对本制度第九条、第十一条之规定的关联交易应当请独立
董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
方直接或间接控制的法人单位任职的；
本制度第四条第（二）款第 4 项的规定）；
切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4 项的规定）；
判断可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
见本制度第四条第（二）款第 4 项的规定）；
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）公司监管机构所认定的其他情况。
第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并
作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会、证券交易所要求的或本办法规定的，有助于说明交易实
质的其他内容。
第二十六条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存
在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或
者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
第二十七条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资
权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程
序及信息披露义务。
第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关
联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅
一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十九条 因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第三十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第三十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第五章 附则
第三十二条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及
信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五
条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十三条 本制度所称“以上”、
“以下”都含本数，“低于”、“过”不含本
数。
第三十四条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，参照本
制度的有关规定执行。非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘
以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十五条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规或规范性文件及
安徽舜禹水务股份有限公司 关联交易管理制度
《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十七条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批
准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
安徽舜禹水务股份有限公司
二〇二三年八月
首页
微信公众号
证券之星APP
