人人乐连锁商业集团股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议
审议事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
关规定，作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
就公司拟对第六届董事会第二次（临时）会议审议的部分事项进行了事前审核，
在认真审阅了相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通后，发表如下事前
意见：
一、对《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可
意见
经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，我
们对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及
相关事项进行了逐项核查，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的对特
定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
综上，我们一致同意将《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前
认可意见
经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票有利于满足公司业务
发展需求，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会
审议。
三、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：
《人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，论证分析切实、详尽，充分论证了本次向特定对象发行 A 股股票发行方
式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司实际情况，不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需
提交股东大会审议。
四、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的事前
认可意见
经审核，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《人人乐连锁商
业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续
盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会
审议。
五、对《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》的事
前认可意见
经审核，我们认为：本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与认购对象签订
的附生效条件的《人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议
的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会
审议。
六、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
的事前认可意见
经审核，我们认为：本次发行之认购对象为西安通济永乐商业运营管理有限
公司（以下简称“永乐商管”），永乐商管为公司控股股东西安曲江文化产业投资
（集团）有限公司间接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，永乐商管构成公司的关
联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及
关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交
股东大会审议。
七、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性
报告的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《人人乐连锁商
业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资
金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了本次向特定对象发行股票的
必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金运用可行性报告的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议
案尚需提交股东大会审议。
八、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认
可意见
经审核，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，
且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司本次向特定对象发行
股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次
募集资金使用情况鉴证报告。
综上，我们一致同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
九、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影
响的分析和提出的填补回报措施，以及相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施所作出的承诺符合相关规定，拟采取的填补回报措施可
有效降低本次向特定对象发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特
别是中小股东的合法权益。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司董事会审议，关联董事应
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
十、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票有关事宜的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对
象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规
定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票有关事宜的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（以下无正文，为人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第二次（临时）会议审议事项的事前认可意见之签字盖章页）
独立董事签署：
王汕
郭亚军
王凡
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