证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2023-105
深圳市广和通无线股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）以集中竞价交易
方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过 31.89 元/股（含），
回购的股份将全部用于员工持股计划、股权激励或可转换公司债券转股。本次回
购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12
个月。具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满
时实际回购情况为准。
控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持
计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义
务。
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司
董事会决定变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件
等而无法实施的风险。
（3）本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债
券转股。此次回购存在因股权激励、员工持股计划或发行可转换债券等方案未能
经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划、员工
持股计划或发行可转换债券，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
回购规则》
司章程》等相关规定，公司于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第三十七次会
议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时为维护广大投资者利
益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，在综合考虑公司的经营状况、财
务状况和股票二级市场状况后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司部分股份，回购的股份将全部用于员工持股计划、股权激励或可转换公司债券
转股。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》第十条规定的条件：
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
本次回购价格不超过人民币 31.89 元/股（含），该回购价格上限未超过公司
董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体
回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若在回购股份期间公
司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股
价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
转换公司债券转股；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后
三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政
策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。
币 10,000 万元（含）。
股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 1,567,889 股，约占公司当前
总股本的 0.20%；按回购金额总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回
购股份数量约为 3,135,778 股（该数量不超过上述预计回购数量 1,567,889 股的一
倍），约占公司当前总股本的 0.41%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购
的股份数量为准。
（五）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10
个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下
条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；委托价格不得为公司股票当日交
易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
购，预计回购股份数量约为 1,567,889 股，约占公司当前总股本的比例为 0.20%。
根据公司最新的股本结构数据测算，本次回购股份全部用于股权激励计划、员工
持股计划或可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 265,021,380 34.98% 266,589,269 35.11%
无限售条件股份 492,667,930 65.02% 492,667,930 64.89%
股份总数 757,689,310 100.00% 759,257,199 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
购，预计回购股份数量约为 3,135,778 股（该数量不超过本节第 1 点预计回购数
量 1,567,889 股的一倍），约占公司当前总股本的比例为 0.41%。根据公司最新
的股本结构数据测算，本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划或可
转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 265,021,380 34.98% 268,157,158 35.25%
无限售条件股份 492,667,930 65.02% 492,667,930 64.75%
股份总数 757,689,310 100.00% 760,825,088 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产 6,642,425,100.75 元，归属于上市公司
股东的净资产 2,839,118,324.58 元，流动资产 5,152,362,614.12 元（上述财务数据
来源于公司《2023 年半年度报告全文》，未经审计）。假设以本次回购资金总
额的上限人民币 10,000 万元计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股
东的净资产、流动资产的比重分别为 1.51%、3.52%、1.94%。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认
为使用不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）的资金
总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力
产生重大影响。
若按照回购股份的资金总额上限 10,000 万元及回购价格全部以最高价回购，
预计最大回购股份数量约为 3,135,778 股，约占公司目前总股本的比例为 0.41%，
回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动；回购股份后，公司的股权分布符
合上市条件，不会导致公司控制权发生变化；将回购的股份用于员工持股计划、
股权激励或可转换公司债券转股，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，
推动公司的长远发展。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划；
若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划、员工持股计划和转换公
司发行的可转换为股票的公司债券。如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施
上述计划，回购股份应予以注销。
若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的
相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照
最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内
容及范围包括但不限于：
具体方案。
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会
第三十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，经出席本次董事
会的董事人数超过三分之二审议通过，且独立董事已对本次事项发表了同意的独
立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会
审批权限，无需提交股东大会审议。
三、风险提示
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董
事会决定变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等
而无法实施的风险。
转股。此次回购存在因股权激励、员工持股计划或发行可转换债券等方案未能经
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导
致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划、员工持
股计划或发行可转换债券，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
四、独立董事意见
司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会表决
程序合法、合规。
转股，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干
的积极性，有利于增强投资者的信心，促进公司长期稳定健康发展。
股份的实施不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大影响，
不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
布不符上市条件。
综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购
方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次
回购股份事项。
五、监事会意见公司
公司监事会认为：公司本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生
重大影响，不会影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，有利于维护投资者利益，有利于进一步完善公司长效激励机制。
监事会同意使用公司自有资金回购部分股份。
六、备查文件
特此公告！
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二 О 二三年八月二十五日
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