证券代码：002568 证券简称：百润股份
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.
（上海市康桥工业区康桥东路 558 号）
二〇二三年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年八月
发行人声明
司”、“公司”或“百润股份”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
五届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对
象发行股票的方案尚需深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方
可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。
条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、信托公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发
行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于
发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股
份总数不超过 314,907,286 股（含）。最终以深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将
在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价
的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目 投资金额
号 拟投入金额
合计 233,169.85 202,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行
实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照
项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
行结束之日起 6 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公
司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对
象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司制定并完善了
利润分配政策。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案之“第四节 公
司利润分配政策的制定和执行情况”相关披露。
公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，
为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次发行摊薄即期回报的分析及
拟采取的填补回报措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分
析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行相关的风险”有关内容，
注意投资风险。
证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
释 义
公司、百润股份、上市公司、
指 上海百润投资控股集团股份有限公司
发行人
本次向特定对象发行股票、
本次向特定对象发行、本次 指 百润股份本次向特定对象发行人民币普通股的行为
发行
上海百润投资控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对
预案、本预案 指
象发行股票预案
巴克斯酒业（江苏）生产建设项目、巴克斯酒业（天津）
生产扩建项目、巴克斯酒业（佛山）生产扩建项目、巴克
本次募投项目、募投项目 指
斯酒业（成都）生产扩建项目、上海巴克斯酒业有限公司
二期项目、巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目
巴克斯酒业 指 上海巴克斯酒业有限公司，百润股份之全资子公司
巴克斯酒业（成都） 指 巴克斯酒业（成都）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
巴克斯酒业（江苏） 指 巴克斯酒业（江苏）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
巴克斯酒业（天津） 指 巴克斯酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
巴克斯酒业（佛山） 指 巴克斯酒业（佛山）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
定价基准日 指 发行期首日
公司章程 指 上海百润投资控股集团股份有限公司章程
股东大会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
含糖原料经发酵或含淀粉原料经糖化、发酵后，通过蒸馏
烈酒 指
而制得的含酒精饮品，通常有较高的酒精度
英文名为 Ready-to-drink，简称为 RTD，以蒸馏酒、发酵
酒、配制酒等为基酒，加入可食用原料（糖、果蔬汁等）
预调鸡尾酒、预调酒 指
或药食两用的原料、辅料、食品添加剂等，进行调配、混
和，含有或不含有二氧化碳的饮料酒
预调鸡尾酒的主料，通常以蒸馏酒、发酵酒、配制酒等为
基酒 指
基酒，如威士忌、白兰地、伏特加、朗姆酒、金酒等
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司
英 文 名 称 ： SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP
CO.,LTD.
法定代表人：刘晓东
注册资本：1,049,690,955 元
注册地址：上海市康桥工业区康桥东路 558 号
成立日期：1997 年 6 月 19 日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002568
股票简称：百润股份
邮政编码：201319
电话：021-58135000
传真：021-58136000
电子信箱：Bairun@bairun.net
互联网网址：http://www.bairun.net
经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企
业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
预调鸡尾酒最早于 20 世纪 80 年代出现于欧洲，凭借其独特的口感和饮用文
化，随后在日本、澳大利亚、新西兰及东南亚市场得到较大的发展。我国酒类消
费以白酒和啤酒为主，近年来随着中国经济的发展和国际化的不断深入，东西方
酒类文化不断融合，我国消费者的酒类消费观念也在发生变化，消费呈现个性化、
健康化和多样化特征。预调鸡尾酒的出现恰好迎合了国内年轻一代消费者对低酒
精类饮品的消费诉求。此外，2018 年 7 月，中国酒业协会发布了 T/CBJ5101《预
调鸡尾酒团体标准》，为预调鸡尾酒行业提供了更加健康、有序、规范的市场发
展环境。
在酒类行业消费结构升级、消费群体年轻化和消费观念个性化、健康化等多
重因素下，预调鸡尾酒作为酒类新品类，以其酒精度低、口味多、饮用方便等特
点，能满足年轻消费者个性化和多元化的消费习惯，满足日常饮用、家庭聚餐、
朋友聚会等多个消费场景，同时也满足了一部分长期被传统酒水市场忽视的消费
者的需求。通过年龄结构较为年轻化的消费者的关注、消费以及推广，预调鸡尾
酒品类的关注度迅速得到提升。但与国外成熟市场相比，国内预调鸡尾酒市场尚
处于发展初期，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低，随着国内消费信心回升、
鸡尾酒消费场景持续延伸以及消费者饮用习惯的养成，我国预调鸡尾酒行业具有
良好的发展趋势和巨大的市场空间。
目前，我国预调鸡尾酒主要消费市场集中于一、二线城市，销售渠道上主要
以非即饮渠道为主，酒吧、KTV、餐厅等即饮渠道市场份额较少。在国内人均可
支配收入持续增长、消费者对预调鸡尾酒品牌和品类认识的逐步加深、人口结构
变化、饮用洋酒氛围逐步成熟等综合因素的影响下，预调鸡尾酒也将逐步向三、
四线城市和餐饮消费等即饮渠道进一步扩张，从而推动预调鸡尾酒市场规模的持
续增长。
公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，经过多年的市场开拓与发展，逐
步在品牌、质量安全控制、营销渠道等方面形成了自身的核心竞争力，使得公司
能够在快速发展的预调鸡尾酒市场中持续保持领先地位。
公司全产业链布局已具一定规模，战略性协同效应逐步显现。公司预调鸡尾
酒业务和香精香料业务，在基础技术研究、新产品开发、供应链管理等方面共享
资源、协同增效，共同提升双品牌知名度和市场占有率，实现业务协同发展，提
升公司整体价值。随着公司烈酒基地的建成，奠定了公司酒饮板块扩张的基础，
同时，进一步保证预调鸡尾酒业务核心原料高质高效供应，降低预调鸡尾酒产品
成本，更使产品可控度高、可追溯性强，产品安全更有保障。公司全产业链布局
将以下游消费端带动全产业链发展，巩固行业龙头地位，强化核心竞争力。同时，
公司拥有位于上海、天津、成都、佛山四个生产基地，用于自产预调鸡尾酒等产
品，战略性协同效应逐步显现。
近年来，公司持续加大品牌推广力度，加强品牌建设。公司旗下的“RIO（锐
澳）”牌预调鸡尾酒为国家驰名商标、上海市著名商标、上海市首发经济引领性
本土品牌、长三角名优食品、上海市名牌产品、上海名优食品，获得了金樽酒品
上海酒品市场“品质金奖”、“大学生喜爱的活力品牌”等荣誉，是预调鸡尾酒
行业的领导品牌，品牌先发优势明显，有助于公司在预调鸡尾酒行业继续保持竞
争优势和市场份额。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品的研发、
生产和销售。目前，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了 3 度、5 度、8 度等不同酒
精度的微醺、经典、清爽、强爽、轻享、本榨、夜狮、限定/联名/定制等多个系
列，包括 275mL、330mL、500mL 等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，可以满
足不同消费者在各种消费场景的需求。公司通过渠道创新、产品创新、数字营销
和综合性业务开拓等，构建了综合性的企业竞争优势，引领国内预调鸡尾酒行业
的发展。
随着公司“358”品类矩阵的深入推进，“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒产品
消费人群和饮用场景持续扩展，覆盖率快速提升，产品需求量强势增加。基于国
内预调鸡尾酒市场强劲的市场增长潜力和较大的增长空间，公司将着眼于长期战
略，抓住机遇，聚焦产业布局和产能改造，全面加快发展，强化战略基石。
因此，通过巴克斯酒业（江苏）生产建设项目、巴克斯酒业（天津）生产扩
建项目、巴克斯酒业（佛山）生产扩建项目、巴克斯酒业（成都）生产扩建项目
及上海巴克斯酒业有限公司二期项目的实施，进一步优化生产基地产能布局，提
高市场供应能力，降低运营成本，增强“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒产品的核心
竞争力，提升公司预调鸡尾酒业务的盈利能力，从而进一步巩固公司在国内预调
鸡尾酒领域的龙头地位。
威士忌以风格多样、口感丰富的特点给消费者带来丰富多元的饮用体验，其
覆盖的饮用场景和消费者群体也相对更加多元，例如居家独饮、商务宴请、娱乐
休闲、聚会等。随着互联网快速发展带来的全球信息传播及新零售模式的开展，
东西方酒类文化不断融合，国内威士忌市场持续向好，威士忌系列酒的年轻消费
者群体稳步扩大，威士忌正逐步成为一种消费趋势。公司以“重点发展威士忌，
占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”为战略指引，正在扎实推进以
威士忌为主的烈酒业务，为保证高品质烈酒高效供应打下坚实基础。2021 年以
来，崃州蒸馏厂经过层层严格工艺测试及质量检验，已顺利灌桶包括黄酒桶、雪
莉桶、葡萄酒桶、波本桶、朗姆桶等各种风味的麦芽威士忌及谷物威士忌；2023
年 7 月，作为体现崃州蒸馏厂形象和占位高品质白色烈酒的新产品——“椒语”
金酒以及“岭洌”伏特加亮相。
威士忌在生产制造过程中涉及从木桶加工、麦芽制备到蒸馏、桶陈、调配等
众多环节，需要全产业链多环节生产加工制造的产业配套，目前国内相关配套供
应链规模、品质不尽成熟，尚未形成标准化的产品供应链质量准则，不同供应商
原物料存在地域、行业规模及供货标准差异。
公司自成立以来，一直倡导创新精神，重视创新环境的建设，坚持自主创新，
积累了丰富的技术成果和研发经验，并逐步形成公司核心竞争力。随着公司产品
市场规模、主营业务的快速发展，公司现有研发能力、研发环境以及研发团队规
模难以满足公司未来发展需求。通过巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目的实
施，将进一步加大对公司研发的投入，充分利用周边地区人才资源优势，引进高
层次研发人员以充实研发队伍，并添置研发新工艺和产品所需的研发设备，建设
专业实验室，完善优化现有的创新体系，改善软硬件条件、优化研发环境，进一
步提高公司产品研发水平和自主创新能力，巩固公司的研发优势，提升公司核心
竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条
件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法
律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司获得深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、信托公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发
行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于
发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总
数不超过 314,907,286 股（含）。最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根
据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所
认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 202,500 万元（含），扣除
发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目 投资金额
号 拟投入金额
合计 233,169.85 202,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行
实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照
项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（九）本次发行前公司未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司
的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。
（十）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象。最终是否存在
因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的控股股东、实际控制人刘晓东先生直接持有
公司 425,588,502 股股份，占公司总股本的 40.53%。
本次向特定对象发行股票数量的上限为 314,907,286 股，本次发行完成后，
公司总股本将增加。若按发行数量上限 314,907,286 股计算，公司的控股股东、
实际控制人刘晓东先生的持股比例将变为 31.19%，仍为公司的第一大股东。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的方案已经公司 2023 年 8 月 22 日召开的第五届董
事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中
国证监会同意注册后方可实施。
中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈
报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 202,500 万元（含），扣除
发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目 投资金额
号 拟投入金额
合计 233,169.85 202,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行
实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照
项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）产能扩建项目
（1）顺应国内消费人群及场景持续扩容趋势，有效满足预调鸡尾酒市场增
长需求
预调鸡尾酒最早于 20 世纪 80 年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20 世纪
尾酒行业通过以生产“RIO（锐澳）”品牌的巴克斯酒业为代表的行业内企业多
年的探索和培育，已逐步完成了预调鸡尾酒新品类的市场启蒙和前期品牌、渠道
的建设培育阶段，自 2011 年以后逐步进入快速增长期，市场总量保持高速增长
态势。
在酒类行业消费结构升级，消费群体年轻化和消费观念个性化、健康化等多
重因素下，预调鸡尾酒作为酒类新品类，以其酒精度低、口味多、饮用方便等特
点，能满足年轻消费者个性化和多元化的消费习惯，满足日常饮用、家庭聚餐、
朋友聚会等多个消费场景，同时也满足了一部分长期被传统酒水市场忽视的消费
者的需求。通过年龄结构较为年轻化的消费者的关注、消费以及推广，预调鸡尾
酒品类的关注度迅速得到提升。与国外成熟市场相比，国内预调鸡尾酒市场尚处
于发展初期，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低，但增速较快。根据成熟市场
经验和国内市场客观数据分析，随着国内消费信心回升、鸡尾酒消费场景持续延
伸以及饮用习惯的养成，我国预调鸡尾酒行业具有良好的发展趋势和巨大的市场
空间。
巴克斯酒业作为公司全资子公司，是国内预调鸡尾酒的龙头企业之一。巴克
斯酒业的“RIO（锐澳）”品牌通过多年的发展和经营，已获得消费者的广泛认
可，是国内市场的领导品牌，相关产品在国内享有较高的市场占有率。通过本次
预调鸡尾酒产能扩建项目的顺利实施，公司将进一步完善产能布局，优化产品结
构，有效满足预调鸡尾酒市场增长需求。
（2）提升公司综合竞争实力，进一步巩固公司市场地位
公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，旗下的“RIO（锐澳）”品牌已
获得消费者的广泛认可，系国内预调鸡尾酒市场的领导品牌，相关产品在国内具
有较高的市场占有率。目前，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了 3 度、5 度、8 度
等不同酒精度的微醺、经典、清爽、强爽、轻享、本榨、夜狮、限定/联名/定制
等多个系列，包括 275mL、330mL、500mL 等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，
可以满足不同消费者在各种消费场景的需求。公司通过渠道创新、产品创新、数
字营销和综合性业务开拓等，构建了综合性的企业竞争优势，引领国内预调鸡尾
酒行业的发展。公司子公司巴克斯酒业是中国酒业协会《预调鸡尾酒团体标准》
的主要起草单位。根据中国酒业协会的文件显示，“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒
的市场占有率连续多年在行业内全国排名第一，占据领先地位。
近年来，随着公司鸡尾酒产品迭代创新、消费人群不断扩容及消费场景的持
续延伸，公司鸡尾酒业务销售规模不断扩大，特别是进入 2022 年 3 季度以来，
生产经营恢复正常，预调鸡尾酒业务呈逐月恢复态势，自 2022 年 4 季度产品出
货呈现加速增长趋势，现有产能即将达到饱和；本次募投项目根据未来产业发展
的新形势，结合公司目前上海、天津、成都、佛山四个生产基地的实际发展需要，
通过新建工厂购置先进生产设备，提升生产技术、升级产品种类与品质，进一步
完善各区域预调鸡尾酒的产能布局，以满足日益增长的市场需求，形成产业链布
局，巩固公司市场地位。
（3）顺应公司战略发展规划，实现公司未来发展目标
公司在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，制定了全面系统的发
展战略。公司以产品和服务创新为核心，借助资本市场的创新平台，致力于发展
成为一个世界级的酒精饮料产业集团。公司预调鸡尾酒业务发展迅速，旗下的
“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒是国内预调鸡尾酒行业的领导品牌。公司将充分
利用品牌、产品和渠道的先发优势，以及多样创新的营销模式，有效延长产业链，
完成对上游威士忌、伏特加等基酒的产业布局。公司以市场为导向、客户为中心，
倡导迅速、准确、灵活的服务理念，并不断从产品品质、价值、服务质量等方面
提升公司品牌形象。同时通过人才建设、信息化建设、品牌建设、资源整合，产
学研一体对公司核心竞争力进行全方位提升，不断完善公司的产业链，为谋求新
一轮更高层次的竞争发展做好准备。
受益于下游市场扩容和市场份额向龙头品牌集中的行业发展趋势，报告期各
期，公司预调鸡尾酒业务规模持续增长，市场龙头地位得以巩固，经营实力得到
稳步提升。随着国内消费信心回升，鸡尾酒消费场景持续延伸，消费者需求更趋
多元化，预调鸡尾酒市场将得到进一步增长。通过本次募投项目的顺利实施，公
司资本实力将有所提升，且进一步扩大预调鸡尾酒的生产能力，巩固预调鸡尾酒
市场龙头地位，从而有力保障公司发展成为一个世界级的酒精饮料产业集团。
（1）国内预调鸡尾酒市场规模不断扩大，为项目实施提供市场保障
酒是人们情感交流、生活礼节的重要载体，在经济、社会、文化交融中发挥
着强大作用。目前，中国的酒类消费以白酒、啤酒为主，随着互联网快速发展带
来的全球信息传播，东西方酒类文化不断融合，我国酒类消费者的观念也在发生
变化。在饮酒文化上，90 后、00 后年轻人更喜欢低度酒，更看重的是消费场景
和消费体验，随着 90 后、00 后逐渐成为新消费主力，酒精度数低、个性化强、
应用场景多样的预调鸡尾酒将成为新的发展趋势。
预调鸡尾酒具有低酒精度、口味众多、饮用方便等特点，可以迎合不同消费
者的喜好，受到了众多消费者的关注，占据了一定的市场份额。根据《有关预调
鸡尾酒消费者饮用实态调查（三得利—预调鸡尾酒调查报告 2023）》公开资料
显示，日本 2022 年预调鸡尾酒销量达到 162.84 万千升，与 2021 年基本持平，
过去日本预调酒酒精度基本在 4 到 6 度之间，目前已提升至 9 度，如 Highball、
威士忌可乐等系列产品度数则保持在 5 度以上。中国与日本饮食文化相近，较之
日本市场，中国预调鸡尾酒市场仍存在较大的市场空间。从世界范围来看，日本
及欧美国家的预调鸡尾酒占酒类饮品比例远高于目前国内水平，国内预调鸡尾酒
的人均消费量仍较低。基于追求口味独特的低度酒精饮料、消费群体结构变化等
行业发展趋势，长期来看，国内预调鸡尾酒市场仍处于发展初期，未来仍具有较
大的增长空间。
国家统计局数据显示，近年来，我国居民人均可支配收入逐年上升，由 2013
年的 18,310.80 元增长到 2022 年的 36,883.00 元，复合增长率为 7.25%；2022 年
末，我国常住人口城镇化率达到 65.22%。根据中国社科院《中国城市竞争力第
四十余年的高速增长后，城镇化率水平不断提高，居民可支配收入不断增加，将
带动中高档食品饮料的消费量，预调鸡尾酒作为低度酒的重要酒类之一，饮用场
景更加多元丰富，国内预调鸡尾酒市场有望进一步扩大，预计预调鸡尾酒的消费
将持续增长。
综上，随着中西方酒文化的不断融合、国内消费人群的持续扩大，国内预调
鸡尾酒市场预计将保持快速发展，为本募投项目的实施提供了可靠的市场保障。
（2）公司行业龙头地位和完善的市场渠道，为项目实施提供有力支撑
酒类企业的行业地位一定程度上可以反映其产品市场认可度、产品质量及市
场竞争力，参考日本预调鸡尾酒行业的发展现状，市场格局较为稳定，三得利和
麒麟占据日本预调鸡尾酒市场的主要份额。随着我国消费者购买力不断增强、消
费持续升级以及预调鸡尾酒行业发展因素的影响，我国预调鸡尾酒的竞争格局逐
渐明晰，在经历行业多轮洗牌和出清后，行业向龙头品牌集中的趋势较为明显。
“RIO（锐澳）”作为国内预调鸡尾酒行业龙头企业的地位不断得以巩固，为公
司开展新产品市场推广、消费者教育提供有力保障。
经过多年的发展，公司在国内预调鸡尾酒市场具有渠道竞争优势，已建立完
善的线下渠道、数字零售渠道和即饮渠道。其中，线下渠道包括现代渠道和传统
渠道，主要为经销模式，公司通过在全国主要城市建立完善的经销商体系，将其
产品延伸至零售终端领域，形成了成熟的经销商网络；同时，通过在国内大型连
锁商超（如沃尔玛、大润发、苏果等）、大型连锁便利店（如美宜佳、7-11、全
家、可的、好德、捷强等）直接面向终端消费者进行销售，公司传统销售渠道已
覆盖全国各个主要城市。数字零售渠道主要通过包括天猫、京东、抖音等在内的
第三方网络销售平台进行直接销售，以及通过盒马鲜生、美团等进行 O2O 布局。
公司将结合新零售行业的发展趋势，实现个性化、高质量现场调配威士忌系列预
调酒的供应，满足消费者对威士忌预调酒新鲜畅饮的追求，同时有利于填补中餐
厅等销售市场空白。即饮渠道主要包括酒吧、KTV、餐厅等，公司不断丰富即饮
渠道产品线，积极向三、四线城市拓展，已逐步建立系统有效的即饮终端。
本次募投项目建设完成后，将进一步扩大鸡尾酒的生产能力，公司现已形成
的预调鸡尾酒龙头地位以及现有的多维度、广覆盖的渠道通路，将为未来预调鸡
尾酒新产品销售提供强大助力，为公司预调鸡尾酒在全国推广提供了市场开拓条
件。
（3）现有技术储备及业务基础，为项目实施提供有力保障
公司深耕香精香料行业二十余年，是国内香精香料行业技术领先的高新技术
企业，对食品饮料口味发展趋势研究自成体系。预调鸡尾酒业务在产品新口感研
发、适口度调整等方面，能充分发挥香精香料业务业已积累的产品、技术等优势，
针对性地研发符合消费群体口感需求的预调鸡尾酒产品，带给消费者良好的饮用
体验。随着预调鸡尾酒品类的成熟，公司将进一步探索其他如功能性系列产品、
季节性风味系列产品、地域性风味系列产品等，公司研发创新优势将更加凸显。
公司具有多年的预调鸡尾酒研发、生产及销售经验，现有预调鸡尾酒业务基
础扎实，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司预调鸡尾酒业
务收入分别为 17.12 亿元、22.85 亿元、22.57 亿元及 14.52 亿元，保持较高的销
售收入及持续增长态势，在预调鸡尾酒领域具有较高的品牌知名度及市场占有
率，与下游经销商建立了稳定的合作关系；同时，公司长期密切跟踪国外成熟市
场预调鸡尾酒的发展路径和商业模式，根据中国消费者的口感及饮用场景需求，
持续升级公司品牌和产品。
综上，公司预调鸡尾酒业务的稳定发展和良好的品牌效应为本次募投项目的
顺利实施提供业务基础。
（二）上海巴克斯酒业有限公司二期项目
（1）上海仓储现状难以满足区域未来业务增长的需求
随着国内消费信心回升、鸡尾酒消费场景持续延伸以及饮用习惯的养成，我
国预调鸡尾酒行业拥有良好的发展趋势和巨大的市场空间，同时沿海发达市场对
预调鸡尾酒的接受程度较高，公司总部位于上海，经过多年市场沉淀，华东区域
的消费者认可度、品牌知名度较高，区域销售规模不断扩大，从而对公司本区域
仓储能力提出较高的要求。
公司上海巴克斯酒业生产基地于 2015 年 3 月建成投产，最大产能 600 万箱，
基地建成时并未规划配套仓库，目前基地的成品库均采用外租方式解决，不仅一
定程度上影响整体效率，且存在到期不能续租或者租赁成本增加的风险。随着鸡
尾酒产品市场规模的日益扩大，结合公司目前的战略规划，若要满足公司上海区
域未来预调鸡尾酒业务规模的增长需求，亟需建设符合公司本区域业务发展实际
的配套成品库，提升整体区域的鸡尾酒仓储能力。
（2）提高区域仓储能力，为企业降低运营成本，提升整体效率
近年来，在电商行业的迅猛发展、企业生产活动加快以及消费品需求保持回
升的背景下，仓储需求保持稳定的增长态势，导致本地区租金上涨；同时随着公
司上海区域业务的持续发展，目前租赁的仓库布局及仓库容量无法满足业务发展
需求。公司上海总部作为公司鸡尾酒业务生产及存储的重要组成部分，随着公司
业务规模的不断扩大，区域内的生产、仓储及物流之间的运转效率的要求越来越
高，公司亟需在本区域建设配套成品库。
公司通过本次上海巴克斯酒业有限公司二期项目，拟紧邻上海巴克斯酒业有
限公司一期项目厂房新建 1 座 3 层钢筋混凝土结构的综合厂房及配套公用工程，
规划建设为鸡尾酒包装码垛区、成品暂存库及多口味组包厂房，建成后将新增包
装码垛及成品周转储存能力 600 万箱/年，二次包装产品（多口味）包装能力 200
万箱/年，匹配一期工厂生产线最大产能（600 万箱/年），有效解决目前一期工
厂生产线配套仓储不足的问题；同时结合公司仓库管理系统（WMS），进一步
提高成品库的可见性及使用率，从而降低公司在仓储物流环节的运营成本，提高
区域整体运转效率，提升市场反应能力，更好的服务客户，从而提高公司整体盈
利能力。
（1）公司预调鸡尾酒业务发展良好，具有坚实的项目实施基础
经过多年发展，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了不同酒精度的多个系列，满
足不同消费者在各种消费场景的需求；公司通过渠道创新、产品创新、数字营销
和综合性业务开拓等，构建了综合性的企业竞争优势；根据中国酒业协会的文件
显示，“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒的市场占有率连续多年在行业内全国排名第
一，占据领先地位。2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，预调鸡
尾酒业务收入分别为 17.12 亿元、22.85 亿元、22.57 亿元及 14.52 亿元，其中华
东区域收入分别为 7.57 亿元、10.94 亿元、9.57 亿元及 5.14 亿元，收入呈现持续
增长态势并保持较高的销售水平，随着产品种类的深入推进，“RIO（锐澳）”
预调鸡尾酒产品消费人群和饮用场景持续扩展，覆盖率及产品的需求量快速提
升。公司预调鸡尾酒业务的良好发展为公司本次募投项目提供坚实的实施基础，
能够确保本次新增的仓储空间能够得到有效利用。
（2）公司具备成熟的项目管理经验
随着公司业务不断发展，公司在企业管理和仓储物流管理积累了丰富经验，
目前拥有上海、天津、成都、佛山四个生产基地，拥有完善的仓储管理制度，包
括绩效考核、操作标准、环境管理、出入库规定等多个方面，以确保仓储物流环
节与采购、生产、销售等环节的协作运转。在作业流程方面，公司确定了涵盖收
货、入库存储、装运、发货等环节的作业流程，有效保证了公司仓储物流工作的
顺利开展。同时，结合多年仓储管理经验和公司产品特点，能对产品库做到科学、
合理布局，提高仓储空间的利用率。
（三）巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目
（1）加强核心技术研究，提高公司产品竞争力
威士忌在生产制造过程涉及从木桶加工、麦芽制备到蒸馏、桶陈、调配等众
多环节，需要全产业链多环节生产加工制造的产业配套，目前国内相关配套供应
链规模、品质不尽成熟，尚未形成标准化的产品供应链质量准则，不同供应商原
物料存在地域、行业规模及供货标准差异。
目前公司烈酒相关研发主要依托 2 台 GCMS（气相色谱质谱联用仪）的微量
成分分析、蒸馏实验室、品酒室及配套的中试车间，暂无法开展发酵过程微生物
性能、谷物性能、产地溯源、品种鉴别、真伪鉴别及安全指标等方面的深入研究，
相关理化、微量成分的检测分析需要与质量放行仪器、场地、人员共用，存在一
定的局限性。
（2）建设 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）标准实验室，树立行业
实验室标杆
蒸馏厂产品涉及蒸馏酒、配制酒、二氧化碳及饲料相关产品等，各品类产品
从原料、包装物、产品检验放行方面均有明显差异，存在检验项目数多、涉及面
广及检验场地功能区划多的情况。目前公司产品质控检测集中在 2 个实验室及 1
个现场品控室进行，同时负责原料、酒类（蒸馏酒、配制酒）半成品及成品、二
氧化碳气体、饲料产品（酒糟蛋白饲料、浓浆、湿酒糟）及相关物料包装物等相
关检验，存在功能区交叉、缺少部分功能实验室（如分析配套的天平室、有无机
及标准品室、高温室、留样室等功能区室）的问题。
由于公司目前质控试验功能区划与实际检验需求存在一定的差异，通过本次
研发检测中心整体规划改造，可大幅提高产品质量检验及研发能力，有助于后期
产品质控能力的提升及合规风险的控制。
（3）促进人才培养与建设，构建良性企业文化
公司作为预调鸡尾酒龙头企业，随着预调鸡尾酒市场规模持续扩大，公司亟
需进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、
富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立一支高水平的技
术研发及质量控制人才队伍。围绕公司未来发展战略，公司烈酒业务将进一步向
微生物学、工艺流程与技术、谷类原料、木桶熟成、分析化学及风味等 6 大板块
研究，培养和引进相关领域专业技术人员，建立公司的技术研发及质量控制团队。
通过本募投项目的实施，将有效解决公司技术研发规模、人员规模快速增长
后，试验场地和仪器不足的需求，通过构建良好的实验室环境，有利于留住、吸
引和招募优秀人才，提升公司专业技术形象和行业影响力。同时，整体研发技术
及质量控制环境的提升对企业文化建设起到积极地促进作用，通过塑造良好的科
研氛围，加强员工对公司核心价值理念的传播，提升员工的成就感和归属感以及
对公司目标、企业文化的认同。
（1）项目实施符合国家产业政策导向
随着我国社会经济和科技水平的提升，食品行业面临着蓬勃发展的机遇和挑
战。为了更好地迎接“十四五”时期的发展，充分发挥食品行业的优势，推动食
品行业全面健康发展，国家食品药品监督管理总局制定了《食品工业“十四五”
发展规划》（以下简称“十四五规划”），以推动食品行业健康快速发展为目标，
推动企业科学管理、注重食品安全及质量。“十四五规划”指出，食品行业要坚
持以满足消费者的实际需要为导向，强化食品工业的技术创新和管理创新，以便
拥有更高水平、更先进的产品，提高增加值，营造更好的消费环境，着力提升中
国食品行业的国际竞争力。本募投项目的建设，符合国家产业政策导向。
（2）公司具备较强的研发能力和技术积累
公司深耕香精香料行业二十余年，是国内香精香料行业技术领先的高新技术
企业，对食品饮料口味发展趋势研究自成体系。预调鸡尾酒业务在产品新口感研
发、适口度调整等方面，能充分发挥香精香料业务业已积累的产品、技术等优势，
针对性地研发符合消费群体口感需求的预调鸡尾酒产品，带给消费者良好的饮用
体验。公司内部打通基础研究、调香及应用、预调鸡尾酒研发、烈酒研发等各板
块研发通道，研发创新，资源共享，使公司产品具备“人无我有，人有我优”的
重要核心竞争力。
公司崃州蒸馏厂现有研发与质量控制团队 20 余人，已初步形成规模。其中
研发团队拥有硕士以上 9 人，高级酿酒师 1 人，中级工程师 1 人，具备威士忌发
酵、蒸馏、熟成、风味分析相关能力，并在黄酒桶风味研究方面拥有较多创新性
研究，并将持续引进和培养相关板块技术人员；质量控制团队拥有 3 名产品分析
员、2 名原物料分析员，具备 GC、GCMS、HPLC 等精密仪器分析操作能力，能
够对原料基本性能和桶陈过程风味成分开展分析检测。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）产能扩建项目
（1）项目基本情况
项目名称：巴克斯酒业（江苏）生产建设项目
项目实施主体：该项目由公司全资子公司巴克斯酒业（江苏）实施
项目实施地点：项目拟在江苏省太仓市实施
项目建设周期：共计 24 个月
（2）项目投资概算
本项目总投资为 124,136.78 万元，拟使用募集资金 110,600 万元，项目的具
体投资情况如下表：
单位：万元
序号 建设内容 投资金额 投资金额投入占比
合计 124,136.78 100.00%
（3）项目经济效益分析
本项目建成并完全达产后，预计项目财务内部收益率（税后）为 16.47%，
含建设期的静态投资回收期（税后）为 7.22 年。
（4）项目备案及环评情况
截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚在办理中。
（1）项目基本情况
项目名称：巴克斯酒业（天津）生产扩建项目
项目实施主体：该项目由公司下属全资子公司巴克斯酒业（天津）实施
项目实施地点：项目拟在天津市实施
项目建设周期：共计 18 个月
（2）项目投资概算
本项目总投资为 30,098.87 万元，拟使用募集资金 25,500.00 万元，项目的具
体投资情况如下表：
单位：万元
序号 建设内容 投资金额 投资金额投入占比
序号 建设内容 投资金额 投资金额投入占比
合计 30,098.87 100.00%
（3）项目经济效益分析
本项目建成并完全达产后，预计项目财务内部收益率（税后）为 20.69%，
含建设期的静态投资回收期（税后）为 5.86 年。
（4）项目备案及环评情况
截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续尚在办理中。
（1）项目基本情况
项目名称：巴克斯酒业（佛山）生产扩建项目
项目实施主体：该项目由公司下属全资子公司巴克斯酒业（佛山）实施
项目实施地点：项目拟在广东省佛山市实施
项目建设周期：共计 18 个月
（2）项目投资概算
本项目总投资为 39,646.56 万元，拟使用募集资金 34,600.00 万元，项目的具
体投资情况如下表：
单位：万元
序号 建设内容 投资金额 投资金额投入占比
合计 39,646.56 100.00%
（3）项目经济效益分析
本项目建成并完全达产后，预计项目财务内部收益率（税后）为 20.37%，
含建设期的静态投资回收期（税后）为 5.82 年。
（4）项目备案及环评情况
截至本预案公告日，本项目已取得佛山市三水发展和改革局出具的《广东省
投资项目代码》（2307-440607-04-01-745498），涉及环评等相关手续尚在办理
中。
（1）项目基本情况
项目名称：巴克斯酒业（成都）生产扩建项目
项目实施主体：该项目由公司下属全资子公司巴克斯酒业（成都）实施
项目实施地点：项目拟在四川省成都市实施
项目建设周期：共计 18 个月
（2）项目投资概算
本项目总投资为 10,106.86 万元，拟使用募集资金 7,600 万元，项目的具体
投资情况如下表：
单位：万元
序号 建设内容 投资金额 投资金额投入占比
合计 10,106.86 100.00%
（3）项目经济效益分析
本项目建成并完全达产后，预计项目财务内部收益率（税后）为 48.28%，
含建设期的静态投资回收期（税后）为 3.67 年。
（4）项目备案及环评情况
截至本预案公告日，本项目已取得了邛崃市发展和改革局出具的《四川省固
定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2308-510183-07-02-284368】
JXQB-0236 号），涉及环评等相关手续尚在办理中。
（二）上海巴克斯酒业有限公司二期项目
项目名称：上海巴克斯酒业有限公司二期项目
项目实施主体：该项目由公司下属全资子公司巴克斯酒业实施
项目实施地点：项目拟在上海市实施
项目建设周期：共计 12 个月
本项目总投资为 9,382.00 万元，主要系新建综合厂房及配套公用工程，规划
为鸡尾酒包装码垛区、成品暂存库及多口味组包厂房，拟使用募集资金 6,000 万
元，项目的具体投资情况如下表：
单位：万元
序号 建设内容 投资金额 投资金额投入占比
合计 9,382.00 100.00%
本项目为新建综合厂房及配套公用工程，规划为鸡尾酒包装码垛区、成品暂
存库及多口味组包厂房，不直接产生经济效益，但是项目建成后可以提高区域内
鸡尾酒业务的运转效率，降低运营成本，提升市场反应能力，能够更好的服务客
户，从而在整体上增加公司的盈利能力。
截至本预案公告日，本项目已取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的
《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2303-310115-04-01-830740）。
根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》，本项目不属于需要履行申报环境影响报告书、环境影响报告表以及环
境影响报告登记表的项目类别，无需履行环评登记或审批手续。
（三）巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目
项目名称：巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目
项目实施主体：该项目由公司下属全资子公司巴克斯酒业（成都）实施
项目实施地点：项目拟在四川省崃州市实施
项目建设周期：共计 18 个月
本项目总投资为 19,798.79 万元，拟使用募集资金 18,200 万元，项目的具体
投资情况如下表：
单位：万元
序号 建设内容 投资金额 投资金额投入占比
合计 19,798.79 100.00%
本项目不直接产生经济效益，项目建成后，将充分利用周边地区人才资源优
势，进一步提高公司产品研发水平和自主创新能力，巩固公司的研发优势，提升
公司核心竞争力。
截至本预案公告日，本项目已取得了邛崃市经济科技和信息化局出具的《四
川省固定资产投资项目备案表》
（备案号：川投资备【2307-510183-07-02-979942】
JXQB-0235 号），涉及环评等相关手续尚在办理中。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于本次募投
项目，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，紧密围绕主营业务
展开，有利于公司把握行业发展趋势，进一步提升公司预调鸡尾酒的生产规模，
推进公司产品创新，巩固公司的行业龙头地位，增强公司的综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同
时增加，从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能
力；另一方面，本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，
募投项目顺利实施后，公司在核心产品及相关领域的研发优势将进一步得以提
升，公司产品的产能规模、成本优势将得到有效提升，从而更好地满足市场需求。
由于募投项目所涉及的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能
会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募
投项目的顺利实施，公司的长期盈利能力将得到有效增强，能够为公司和投资者
带来较好的投资回报，进一步促进公司健康发展。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于本次募投项目，募
投项目的实施将进一步扩大公司主营业务规模，提升公司产品创新能力，增强公
司的核心竞争力和抗风险能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，资本
实力将得到增强，不会导致公司业务发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本等将发生变化。公司将依法根据发行
后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股本等相关条款进行调整，并办理工
商登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但本次发行的实施不会导致
公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行而对高级管理人员结构进行调整。本次发行完成后，若
公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务紧密相关的项目，项目实施后，
将进一步扩大公司主营业务规模，巩固公司行业领先地位，公司的业务结构不会
因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司财务状
况将进一步得到改善，盈利能力将进一步提高，整体竞争实力将得到有效提升。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均相应提高，公司资产负债率
将有所下降，资金实力得到有效增强。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优
化资产结构，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本相应增加，由于本次发行的项目建设需要一定
时间，募投项目的经济效益释放尚需一定周期，因此，在项目的建设期内，公司
的净资产收益率和每股收益短期内将出现一定幅度的摊薄。随着本次募投项目实
施和完成，将扩大公司主营业务规模，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更
多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的实施，
公司投资活动及经营活动的现金流出将随之提高；募投项目实施后，随着项目收
入和效益的增长，公司经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得
到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新
增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关
联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，亦不会因本次发行导致为控股股东及其关联人违规提供担保的
情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违
规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 43.56%。本次发行完成后，
公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，本次发行有利于提高公司
偿债能力及抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、与本次股票发行相关的风险
（一）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险
近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐
步提升的同时，不断有新的企业涉足预调鸡尾酒行业，行业竞争逐步显现。公司
作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生
产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，公司在技术、品牌等多个方面处于国
内领先地位。未来若预调鸡尾酒行业竞争加剧，公司的市场份额及经营业绩将受
到一定程度的冲击，存在业绩增长不达预期或增速下滑的风险。公司将通过提升
管理水平和创新能力，丰富公司产品品类，采取打造差异化产品的竞争策略，并
加强品牌建设。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司预调鸡尾酒产品的
规模及核心竞争力，夯实行业龙头地位。
（二）食品安全的风险
公司主要产品包括预调鸡尾酒和食用香精，其中预调鸡尾酒直接供消费者饮
用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全均关系到消费者健康。随着国
家对食品安全的日趋重视，以及消费者食品安全和维权意识的增强，产品质量、
质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量管理体
系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事
件也有可能产生，对公司的经营产生一定的影响。公司一直高度重视质量安全管
理，建立了符合国际标准的质量保证体系，制定、实施了系统严格的质量保证措
施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采
购、生产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销
售各个环节严格执行相关标准，保证产品卫生安全质量。
（三）品牌侵权及假冒伪劣的风险
预调鸡尾酒和威士忌均属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要
因素，经过持续的经营、发展和推广，公司预调鸡尾酒产品已经获得众多消费者
的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违
法违规生产和销售涉及“RIO（锐澳）”产品的假冒伪劣及侵权产品。公司目前
正在积极推进伏特加威士忌工厂建设和烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的建设，未
来还将推出 Highball、威士忌可乐等威士忌为基酒的系列预调鸡尾酒。同时麦芽
威士忌陈酿熟成项目建成后，公司将开发出更多以日常消费型和年份系列威士忌
产品酒，以满足各种类型消费者和消费场景的需求。公司新开发的预调鸡尾酒产
品和威士忌产品在知名度提高后，可能会面临被侵权和假冒伪劣的风险。为了保
护公司品牌和经营活动的正常进行，公司已经成立了由法务部和知识产权保护专
家组成的打假维权团队，及时打击涉及公司品牌的假冒伪劣和侵权活动，有效遏
制假冒伪劣和侵权产品的出现。
（四）募集资金投资项目的风险
本次发行股票募集资金投资项目为产能扩建项目、上海巴克斯酒业有限公司
二期项目及巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目，募投项目的顺利实施将进一
步扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力和盈利能力。尽管公司对上述募
投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果市场环境、客户需求等不确定性因素
发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施募投项目，或募投项目无法实现
预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次发行股票募集资金投资项目中拟建设的产能扩建项目，达产后，将共新
增年产9,000万箱鸡尾酒生产线的产能。公司本次募集资金投资项目经过了充分
论证分析，并综合考虑了国内鸡尾酒未来发展潜力、公司目前预调鸡尾酒业务在
国内市场的龙头地位及发展现状等因素，同时公司将充分利用现有品牌影响力及
推广优势为本次新增鸡尾酒产能消化提供有力支持，但是由于本次投资项目需要
一定的建设期，在项目实施过程中，如果市场环境、市场开拓等因素发生重大不
利变化，将可能导致本次新增产能不能及时消化。
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模
的增加，由此带来每年固定资产折旧金额的较大增长。如果未来市场环境或市场
需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在
因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风
险。
（五）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司总股本将有所增加，由于募投项
目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此
公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊
薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（六）管理风险
本次发行完成后，随着本次募投项目的建成投产，公司生产能力和业务规模
将得到提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的生产管理水平、
销售管理、质量控制等能力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的需要，公司
的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从
而影响公司的市场竞争力。
（七）审批风险
根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。能
否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价
格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审
批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在《公
司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金
分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实
现盈利并有可供分配利润时，原则上进行年度利润分配或中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的
前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且近
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、
银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过
半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监
事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配
利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
（六）调整利润分配政策的情形及程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以
方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
度利润分配预案》，以截至 2020 年 6 月 30 日公司总股本 519,802,650 股扣除公
司回购专户上已回购股份 1,020,686 股后的总股本 518,781,964 股为基数，向全体
股东每 10 股派 6.00 元人民币现金（含税），共计派发现金红利 311,269,178.40
元。经 2020 年 8 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。2020 年
年度利润分配预案》，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 535,852,426 股扣除
公司回购专户上已回购股份 1,020,686 股后的总股本 534,831,740 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金红利 267,415,870.00
元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
经 2021 年 5 月 13 日召开的 2020
年年度股东大会审议通过。2021 年 6 月 8 日，公司实施了 2020 年度利润分配方
案。
年度利润分配预案>的议案》，以公司最新总股本 751,039,436 股扣除公司回购专
户上已回购股份 131,000 股后的总股本 750,908,436 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金红利 375,454,218.00 元；以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。经 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股
东大会审议通过。2022 年 6 月 16 日，公司实施了 2021 年度利润分配方案。
年度利润分配预案>的议案》，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护
全体股东的长远利益，公司董事会提出 2022 年度利润分配预案为：2022 年度拟
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该利润分配方案已经 2022
年年度股东大会审议。
（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额 集中竞价方式
分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
（含税） 回购股份金额
股股东的净利润 的净利润的比率
最近三年累计现金分红合计 115,444.90
最近三年年均可分配利润 57,428.31
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 201.02%
注：公司于 2022 年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 6,935,056
股，合计支付金额为 20,030.98 万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比例为
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》对现金分红的相关要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充营运流动
资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权
益。根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《上海百润投资控股集团
股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，本规划已经公司第五
届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，待 2023 年第二
次临时股东大会审议通过后生效。规划具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原
则，利润分配符合法律、法规的相关规定。
亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及
《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划考虑的因素
来经营活动和投资活动影响等外部因素。
银行信贷和外部融资环境等因素。
东的整体利益。
（三）股东分红规划的决策机制和制定周期
公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境、盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中
小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必
要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红
规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考
虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）本规划具体事项
许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年
盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2023
年至 2025 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）公司利润分配的审议程序
经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意
见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未
分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关
系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
东关心的问题。
（六）公司利润政策的变更
未来三年（2023-2025 年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和
长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政
策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司
应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。
（七）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。
本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，
修订调整时亦同。
第五节 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报
措施
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股
份总数不超过 314,907,286 股（含），最终发行的股份数量以深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发
行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本
等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。
有发生重大变化。
未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购、可转换公司
债券转换为普通股等）导致公司总股本发生的变化。
股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为准，分别以持平、增长 10%、增长 20%
进行预测。上述假设不构成盈利预测。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算如下：
项 目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
假设情形（1）：2023 年归属于普通股股东的净利润与 2022 年度归属于普通股股东的扣除
非经常性损益后的净利润保持一致
归 属 于普 通 股股 东的 净 利润
（万元）
归属于普通股股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.46
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.46
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.71% 13.54% 12.93%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率
假设情形（2）：2023 年归属于普通股股东的净利润较 2022 年度归属于普通股股东的扣除
非经常性损益后的净利润增长 10%
归 属 于普 通 股股 东的 净 利润
（万元）
归属于普通股股东的扣除非经 48,645.12 53,509.63 53,509.63
项 目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.51 0.50
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.51 0.50
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.71% 14.90% 14.23%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率
假设情形（3）：2023 年归属于普通股股东的净利润较 2022 年度归属于普通股股东的扣除
非经常性损益后的净利润增长 20%
归 属 于普 通 股股 东的 净 利润
（万元）
归属于普通股股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.56 0.55
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.56 0.55
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.71% 16.25% 15.52%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募投项目产生经济效
益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务
指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属于上市
公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 202,500 万元，用于产
能扩建项目、上海巴克斯酒业有限公司二期项目及巴克斯酒业（成都）研发检测
中心项目。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现已形成预调鸡尾酒和香精香料的双主营业务格局，目前公司香精香料
业务发展较为稳定。随着预调鸡尾酒产品市场规模的日益扩大，国内预调鸡尾酒
市场有较为广阔的发展空间，报告期各期，公司的主营业务收入主要来源于预调
鸡尾酒业务的销售收入，占比分别为 89.61%、89.31%、88.97%及 87.94%。近年
来，公司“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌已为消费者熟知，具有较好的品牌美
誉度和较高的市场占有率。
本次募集资金将用于产能扩建项目、上海巴克斯酒业有限公司二期项目及巴
克斯酒业（成都）研发检测中心项目，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务
实施，有利于公司进一步扩大公司主营业务规模，推进公司产品创新，巩固公司
的行业龙头地位，增强公司的综合竞争力，是实现公司发展战略和业务发展目标
的重要举措。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目经过了公司详细论证，公司在人员、技术、市场等方面都进行
了充分的准备，具备实施本次募投项目的综合执行能力。相关情况如下：
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市
场营销等方面专业人才。目前，公司已基本具备本次募投项目所需人才，部分募
投项目需要通过内部培养与社会公开招聘并进行培训等方式进行人才储备。在人
员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和
制度。公司主要高级管理人员和中层管理人员采取了内部培养与外部招聘相结合
的方式，与产品研发、生产、渠道销售相关的重要岗位主要安排长期在公司任职，
在行业领域有着多年从业经验，具备优秀的研发、生产或销售能力的内部培养人
员。
公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒
研发、生产和销售的丰富经验，在技术、品牌等多个方面处于国内领先地位，因
此，对产能扩建项目等已经具备基本的技术储备。
报告期内，公司以“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士
忌行业龙头”为战略指引，扎实推进以威士忌为主的烈酒业务；公司通过自主研
发项目提升烈酒生产技术创新能力，构建并完善技术创新制度，同时通过组建新
的组织发展模式，形成层次鲜明、系统完善的技术开发体系，保证企业技术创新
和变革的动力和活力。崃州蒸馏厂经过层层严格工艺测试及质量检验，已顺利灌
桶包括黄酒桶、雪莉桶、葡萄酒桶、波本桶、朗姆桶等各种风味的麦芽威士忌及
谷物威士忌，桶陈中间样品酒经业内专家品评，获得高度赞誉。
长期来看，受国内人均可支配收入的持续增长、消费者对预调鸡尾酒品类的
认识逐步加深、预调鸡尾酒品类的日益丰富等综合因素影响下，未来国内预调鸡
尾酒市场仍具强劲的市场增长潜力。经过多年发展和品牌经营，公司“RIO（锐
澳）”牌预调鸡尾酒已具有较高的市场认可度，成为国内预调鸡尾酒的主流品牌。
未来公司预调鸡尾酒产品业务规模仍具备稳定的增长预期。经过多年的培育和发
展，公司在国内预调鸡尾酒市场具有渠道竞争优势，已建立完善的线下渠道、数
字零售渠道、即饮渠道等渠道，将为未来预调鸡尾酒新产品销售提供强大助力，
为公司预调鸡尾酒在全国推广提供了市场开拓条件。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》
及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集
资金的有效使用：
后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的
事前控制；
规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）有序发展现有业务，积极应对行业风险
公司现已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，后续将依托自身在
市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先
地位，提升公司核心竞争力。募投项目是公司发展规划的重要组成部分，随着募
投项目的后续开展和实施，公司将继续深入实施既定的发展战略，集中精力发展
主营业务。
公司在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食
品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对新产品研发和现有产品
创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异
化；同时加大宣传力度，及时调整营销策略，从而继续提升公司产品的知名度。
另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。
（三）加快募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募投项目的顺利实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司
收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本
次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使
用，在保证建设质量的基础上，加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日
达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强
经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营
和管理风险。
（五）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按
照相关规定修订了公司章程，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的
连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团
股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
六、公司相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，
公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了
承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具
补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十四日
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