招商证券股份有限公司
关于天津久日新材料股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为天津
久日新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”、“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对久日新材使用部分超募资金回购股
份事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津久日新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1887 号），同意公司首次公开发行股
票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股 2,780.68 万股，每股面值人
民币 1.00 元，每股发行价为人民币 66.68 元，共募集资金人民币 185,415.74 万
元，扣除发行费用 14,486.45 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
验证，并出具了《天津久日新材料股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金专户存储三方监管协议。
二、本次使用超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司
长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了
维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，
进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使
各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易
方式进行股份回购。本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公
司未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的
政策实行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
回购事项之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00
万元（含）。
回购股份数量：以公司目前总股本 11,122.68 万股为基础，按照本次回购金
额下限人民币 1,500.00 万元、回购金额上限人民币 3,000.00 万元和回购价格上
限 40.00 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 37.50 万股至 75.00 万股，约占
公司目前总股本的比例为 0.34%至 0.67%。
按回购价格上 占公司总股
拟回购资金总额（万
回购用途 限测算回购数 本的比例 回购实施期限
元）
量（万股） （%）
用于员工持 自董事会审议通
股计划或股 1,500.00-3,000.00 37.50-75.00 0.34-0.67 过回购股份方案
权激励 之日起 6 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期
限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
不超过人民币 40.00 元/股（含）。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含），资
金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,500.00 万元和上限人民币 3,000.00 万元，
回购价格上限 40.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股
计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
别
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
（%） （%） （%）
有限售
条件流 0 0.00 750,000 0.67 375,000 0.34%
通股
无限售
条件流 111,226,800 100.00 110,476,800 99.33 110,851,800 99.66
通股
总股本 111,226,800 100.00 111,226,800 100.00 111,226,800 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 4,267,932,270.00 元，归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 2,691,040,805.16 元 ， 母 公 司 流 动 资 产 为
以上指标的 0.70%、1.11%、1.87%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人
民币 30,000,000.00 元的上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
月 30 日 （ 未 经 审 计 ）， 公 司 资 产 负 债 率 为 34.42% ， 母 公 司 货 币 资 金 为
取得的超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持
股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈
利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股
份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
经核查，我们认为：
《证券法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等
有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规；
的超募资金，本次回购公司股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响，公司有能力支付回购价款；
位，本次回购股份方案可行；
公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发
展，公司本次股份回购具有必要性；
中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、
内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、
监事、高级管理人员在回购期间暂无增减持计划。若相关人员未来有实施股份增
减持的计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个
月等是否存在减持计划。收到的回复情况如下：
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人赵国锋先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023 年 8 月 17
日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司
未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、
股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力
推进公司的长远、稳定、持续发展。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股
份的情况；提议人在回购期间暂无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购
事项的董事会会议上投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在发布股
份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回
购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定
通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修
订及变更登记等事宜；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购事项的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致本次回购事项无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购事项的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施前述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的
风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）2023 年 8 月 17 日，公司控股股东、实际控制人、董事长赵国锋先生
向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为建议公司以部分超募资金通过集
中竞价交易方式实施股份回购，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权
激 励 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于公司控股股东、
实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-049）。
（二）2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《天津久日新材料股份有限公司章程》第二十五条规定，本次回
购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，本次
回购股份方案无需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金回购股份事项
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定及公司募集资金
管理制度。本次使用超募资金回购股份事项有利于完善公司长效激励机制，充分
调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有利于维护广大投资者利益，
促进公司长期健康发展。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限
公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 越 刘宪广
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