上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
作废部分限制性股票的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
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上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
部分限制性股票的法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码为 300418）的委托，为公司实施 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”或“《2020 年限制性股票激励计划》”）所涉及的
相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号—业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性
文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 07 月 15 日出具了《关于昆仑万维科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的法
律意见书》、于 2022 年 11 月 16 日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法
律意见书》。现对本激励计划第三个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票
的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
得用作任何其他目的。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》实施情况暨第三个归属期归属条
件成就及作废部分限制性股票相关事项的批准和授权
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。无关联董事。
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京昆仑万维科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。公司于2020年08月14日公告了监事会发表的《监事会关于
公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进
行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进
行股票买卖的行为。公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予
条件已成就，同意授予。无关联董事。
月17日，同意向符合授予条件的49名激励对象授予6,249万股限制性股票。
第十三次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，因公司实施了2020年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由13.49
元/股调整为13.317元/股。董事吕杰为关联董事，已回避表决。公司独立董事发
表了同意调整限制性股票授予价格的独立意见。
会第十五次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票
的议案》，认为限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励
计划的相关规定办理相关限制性股票归属事宜。同意对9名离职激励对象未归属
的限制性股票870万股予以作废。董事吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
第二十二次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由13.317
元/股调整为13.251元/股。董事吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。公司独
立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
第二十六次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的
议案》。认为第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共24名，
可归属的限制性股票数量为126万股。同意对3名离职激励对象和13名考核不合格
的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共1,619.70万股予以作废。董事吕杰
为关联董事，已回避表决相关议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立
意见。
次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件
成就的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》。认
为第三个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共31名，可归属的限
制性股票数量为1,952.60万股。同意对4名离职激励对象、2名考核不合格及2名
考核部分不合格的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共67万股予以作废。
关联董事已回避表决相关议案。
相关事项的独立意见》，认为第三个归属期归属条件已成就，同意公司为31名符
合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。同意对4名离职激励对象、2
名考核不合格及2名考核部分不合格的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划第三个归
属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关
规定。
二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》第三个归属期归属条件成就及归
属的具体情况
（一）第三个归属期归属条件成就的说明
根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，第三个归属期为自授予之
日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划授予日为2020年08月17日，第三个归属期为2023年08月17日至2024
年08月16日，截至本法律意见书出具之日，限制性股票已进入第三个归属期。
根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票第三个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
第三个归属期归属条件 成就情况
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足归
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
本次可归属的激励对象符合归
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月以上的任
属期任职期限要求。
职期限。
根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》
（ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZB10792 号、信会师报字[2022]
第 ZB10859 号 和 信 会 师 报 字
[2023]第 ZB10399 号），公司
第三个归属期业绩考核要求为公司 2020 年、
年三年累计实现的净利润不低于 66 亿元。 实现的净利润为 15.47 亿元，
为 11.53 亿元。2020 年、2021
年和 2022 年三年累计实现的净
利润为 76.93 亿元，符合归属
条件，公司层面归属比例为
(1) 对于后台职能部门的激励对象，绩效考核结果划分为 为 A，个人业绩考核要求满足
A、B、C 三个档次，当年个人层面的归属比例分别为 归属条件；2 名激励对象在个人
(2) 对于非职能部门的激励对象，绩效考核结果划分为 A、 为 50%；另 4 名激励对象离职、
B、C、D 四个档次，当年个人层面的归属比例分别为 2 名激励对象个人业绩不达标，
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
董事会认为本激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为
满足归属条件的 31 名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。
独立董事认为本次可归属的激励对象和公司第三个归属期归属条件已经成
就，未发生激励计划中规定的不得归属的情形。本次归属的激励对象主体资格合
法、有效。本次归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
监事会认为本激励计划第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划》
的有关规定，激励对象的归属资格合法、有效，同意为满足归属条件的 31 名激
励对象办理限制性股票归属的相关事宜。
（二）第三个归属期归属人数、归属数量及授予价格
根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，第三个归属期可归属数量
占获授限制性股票总数的40%。授予价格为13.251元/股（系公司2020年度、2021
年度权益分派后调整的价格）。
本次符合归属条件的激励对象共31名，可申请归属的限制性股票数量为
已获授予的 可归属 可归属数量占已
激励对象 职务 限制性股票 数量（万 获授予的限制性
数量（万股） 股） 股票总量的比例
张为 财务总监 20 8 40%
董事，副总经理，
吕杰 15 6 40%
董事会秘书
核心技术（业务）人员（29
人）
合计 4,894 1,952.6 39.90%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第三
个归属期，第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予
价格符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象和考核不合格的
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。
现公司4名激励对象已离职，2名激励对象因个人绩效考核不达标，不符合归
属条件，2名激励对象个人绩效考核部分达标，可归属50%，故公司需对前述离职
激励对象及考核不达标激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。
离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票与考核不达标的激励对象不
能归属的限制性股票合计为67万股。因此，本次作废的限制性股票数量合计为67
万股。
公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及公司独立董事同
意公司作废前述已授予但不能归属的限制性股票合计67万股。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定。
四、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第五届董事会第二次会议决议、第五届
监事会第二次会议决议及独立董事意见等与本次归属及作废部分限制性股票相
关事项的文件。公司还确认，随着 2020 年限制性股票激励计划的进展，公司仍
将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等相关法律法规的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划第三个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。
本激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归
属激励对象人数、授予价格符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及公司《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量及信息披露相关事项，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法
律意见书》之签署页）
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