中信证券股份有限公司
关于深圳市金奥博科技股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金奥博
科技股份有限公司（以下简称“金奥博”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称
“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
所股票上市规则》
范运作》等有关规定，对金奥博放弃优先购买权暨关联交易事项进行了核查，并发表如
下核查意见：
一、放弃权利暨关联交易事项概述
公司持有控股子公司四川金雅科技有限公司（以下简称“四川金雅”）60%股权，四
川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）持有四川金雅 40%股权，四川
金雅的注册资本为人民币 2,000 万元。雅化集团拟将其持有的四川金雅 40%股权（对应
出资额 800 万元，以下简称“标的股权”）转让给其全资孙公司雅化集团三台化工有限
公司（以下简称“雅化三台”），转让价格以四川金雅 2023 年 7 月 31 日净资产为依据，
公司拟放弃本次标的股权的优先购买权。本次交易完成后，雅化三台将持有四川金雅 40%
的股权，公司持有四川金雅的股权未发生变化。
雅化三台为雅化集团的全资孙公司，雅化集团为公司持股 5%以上股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司于 2023 年 8 月
案》，同意公司放弃四川金雅 40%股权的优先购买权的关联交易事项。公司独立董事对
该关联交易予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，关联董事高欣先生回避表决。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了该议案，关联监事翟雄鹰回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次放弃
优先购买权暨关联交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：四川雅化实业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91511800210900541J
法定代表人：高欣
注册资本：115,256.252 万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号
成立日期：2001 年 12 月 25 日
营业期限：长期
经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运输（含
危险货物）；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除作
业（爆破作业除外）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特种设备安
装改造修理；货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；安全咨询服
务；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电工器材销售；普通机械设
备安装服务；有色金属铸造；电子专用材料销售；报关业务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 3 月 31 日，雅化集团前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股
票型证券投资基金
交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资
基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能
（LOF）
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型
开放式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－华夏中证新能源汽车
交易型开放式指数证券投资基金
截至 2023 年 3 月 31 日，雅化集团总资产 1,519,752.83 万元、归属于上市公司股东
的净资产 1,146,687.00 万元、营业收入 303,769.31 万元、归属于上市公司股东的净利润
关联关系：雅化集团及其一致行动人雅化集团绵阳实业有限公司合计持有公司
定，与公司构成关联关系。同时，雅化集团持有四川金雅 40%股权。
经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，雅化集团不属于失信被执行
人。
（二）受让方基本情况
企业名称：雅化集团三台化工有限公司
统一社会信用代码：91510722205504114U
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2002 年 11 月 27 日
法定代表人：谭勇
住所：四川省三台县刘营镇安宁场镇
注册资本：4,100 万元人民币
经营范围：制造、销售：工业炸药；销售：化工产品（不含危险化学品）；爆破工程
设计、施工、咨询服务；土石工程爆破（涉及行政许可其他项目凭证经营）；炸药现场混
装服务；机器设备研发及销售；应用软件开发及销售；从事与本企业生产经营相关的对
外贸易（涉及行政许可事项的，凭许可证在有效期内经营）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：雅化集团雅安实业有限公司持有雅化三台 100%股权。
关联关系：雅化集团及其一致行动人雅化集团绵阳实业有限公司合计持有公司
股权，即雅化三台为雅化集团的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条的规定，与公司构成关联关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，雅化三台不属于失信被执行
人。
三、交易标的基本情况
企业名称：四川金雅科技有限公司
统一社会信用代码：9151180059752595X8
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2012 年 6 月 15 日
法定代表人：周小溪
住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号附 5 号
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：精细化工产品及其他化工产品（危险品除外）、乳化剂、复合油相、表面
活性剂的研发、生产、销售、进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本核查意见出具日，股东情况：公司持有 60%股权，雅化集团持有 40%股权。
主要财务数据：截止 2022 年末，四川金雅总资产 2,561.06 万元、净资产 2205.64 万
元、营业收入 4,535.01 万元、营业利润-31.08 万元、净利润-30.36 万元；截止 2023 年 6
月，总资产 2,573.35 万元、净资产 2,228.56 万元、营业收入 1,916.53 万元、营业利润
据未经审计。
经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，四川金雅不属于失信被执行
人。
四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据
本次股权交易是雅化集团基于自身经营发展规划，优化资产和管理结构而进行的内
部股权整合，将其持有四川金雅 40%的股权（对应注册资本人民币 800 万元）转让给雅
化三台，根据交易各方协商确定转让价格以四川金雅 2023 年 7 月 31 日净资产为依据。
本次交易价格遵循客观、公平、公允的定价原则，符合有关法律、法规的规定，不存在
利用关联方关系损害上市公司利益的情形
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司放弃优先购买权暨关联交易系公司基于自身发展定位及战略经营规划的
整体考虑而作出的，不会对公司生产经营活动造成不利影响。本次交易事项完成后，不
会导致公司对四川金雅持有份额发生变化，四川金雅仍为公司控股子公司，不改变公司
的合并财务报表范围，不会对公司的财务状况和未来的经营成果产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，对公司独立性没有影响，符合公司战略投资规划及长
远利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过的 2023 年度日常关联交易预计金额。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅，独立董事综合考虑了本次股权转让的原因及对公司的影响，认为公司本次
放弃雅化集团转让其持有的四川金雅 40%股权优先购买权暨关联交易事项是基于自身
发展定位及战略经营规划的整体考虑而作出的，不会影响公司在四川金雅拥有的权益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至
公司第三届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为公司本次放弃优先购买权不会导致公司合并报表范围发生变
化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会对上市公司独立性构成
影响。本次股权转让交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了
回避。综上，我们一致同意本次公司放弃优先购买权暨关联交易事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为：
体考虑而作出的，交易定价遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的行为。
事前认可并出具了同意的独立意见，上述事项无需提交股东大会审议批准，审批程序符
合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也
符合《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于金奥博放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司放弃优
先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 坚 孙瑞峰
中信证券股份有限公司
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