证券简称：快可电子 证券代码：301278
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州快可光伏电子股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
（一）对快可电子 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 23
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、 释义
快可电子、公司、
指 苏州快可光伏电子股份有限公司（含下属子公司）
上市公司
本激励计划、本计
指 2023 年限制性股票激励计划
划
独立财务顾问、财
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
务顾问
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期 指 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一
限售期 指 类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自
激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制
归属条件 指
性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《苏州快可光伏电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由快可电子提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对快可电子股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对快可电子的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目
前中国的政策环境和快可电子的实际情况，对公司的激励对象实施本次股权激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心骨干员工。
本激励计划首次授予激励对象中包括实际控制人段正刚先生、实际控制人
段正刚先生的兄弟段正勇先生、实际控制人段正刚先生的关系密切家庭成员侯
彦刚先生、持有公司 5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新斌先生，公司将
其纳入本激励计划的原因在于：
段正刚先生现任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者、核心技术人
员，负责公司的研发战略规划，带领团队突破关键核心技术，对公司的技术研
发、未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影
响。
段正勇先生主要负责公司工程项目建设和行政总务事务，对公司的整体项
目规划统筹和后勤保障方面起了核心管理作用。侯彦刚先生主要负责公司海外
销售和部分国内销售业务及市场推广，在公司的市场营销、客户开拓等方面起
不可忽视的重要作用。王新斌先生主要负责越南子公司生产部注塑技术支持和
注塑生产管理工作，对越南子公司的业务发展具有积极影响。前述三人均为公
司核心骨干员工，对公司的业务发展具有重要影响。
综上所述，本激励计划将段正刚先生、段正勇先生、侯彦刚先生、王新林
先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》、《自
律监管指南第 1 号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除上述人员外，本激励计划其他首次授予激励对象不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有
首次授予激励对象中不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘
用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照相
关规定确定。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 30.15 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.36%。其中首次授予 24.15 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.29%，占本激励计划拟授予
权益总额的 80.10%；预留 6.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
其中，第一类限制性股票 16.56 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 8,320.00 万股的 0.20%，其中首次授予 12.54 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.15%，占本计划拟授出权益总数的 41.59%；
预留 4.02 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.05%，
占本计划拟授出权益总数的 13.33%。
第二类限制性股票 13.59 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
司股本总额 8,320.00 万股的 0.14%，占本计划拟授出权益总数的 38.51%；预留
本计划拟授出权益总数的 6.57%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 16.56 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.20%，其中首次授予 12.54 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.15%，占本计划拟授
出权益总数的 41.59%；预留 4.02 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的第一
占本次拟授予 占本激励计
类限制性股
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票总 划公告日总
票数量
量的比例 股本的比例
（万股）
董事长，总
经理
核心骨干员工（25 人） 7.74 25.67% 0.09%
预留部分 4.02 13.33% 0.05%
合计 16.56 54.93% 0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
控制人段正刚先生的关系密切家庭成员侯彦刚先生、持有公司 5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新
斌先生。除此之外，本计划第一类限制性股票其他首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事、监事。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票 13.59 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.16%，其中首次授予 11.61 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.14%，占本计划拟授
出权益总数的 38.51%；预留 1.98 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二类限 占本次拟授予 占本激励计
类别 制性股票数量 限制性股票总 划公告日总
（万股） 量的比例 股本的比例
核心骨干员工（25 人） 11.61 38.51% 0.14%
预留部分 1.98 6.57% 0.02%
合计 13.59 45.07% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
密切家庭成员侯彦刚先生、持有公司 5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新斌先生。除此之外，本计
划第二类限制性股票其他首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事、监事。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 30.15 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.36%。其中首次授予 24.15 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.29%，占本激励计划拟授予
权益总额的 80.10%；预留 6.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
其中，第一类限制性股票 16.56 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 8,320.00 万股的 0.20%，其中首次授予 12.54 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.15%，占本计划拟授出权益总数的 41.59%；
预留 4.02 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.05%，
占本计划拟授出权益总数的 13.33%。
第二类限制性股票 13.59 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
司股本总额 8,320.00 万股的 0.14%，占本计划拟授出权益总数的 38.51%；预留
本计划拟授出权益总数的 6.57%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本
激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第
一类限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类
限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予
前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一
笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、
部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售数量
占首次授予第
解除限售安排 解除限售时间
一类限制性股
票总量的比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予第一个
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 40%
解除限售期
易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予第二个
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
解除限售期
易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予第三个
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 30%
解除限售期
易日止
若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次
授予保持一致；若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三
季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售及各解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售数量
占预留授予第
解除限售安排 解除限售时间
一类限制性股
票总量的比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予第一个
至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 50%
解除限售期
易日止
预留授予第二个 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日 50%
解除限售期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的第二类限制性股票失效。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级
管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对
象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后
首次授予限制性股
的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之 40%
票第一个归属期
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后
首次授予限制性股
的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之 30%
票第二个归属期
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后
首次授予限制性股
的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之 30%
票第三个归属期
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予
保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度
报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所
示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予限制性 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首
股票第一个归属 个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个 50%
期 月内的最后一个交易日止
预留授予限制性 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首
股票第二个归属 个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个 50%
期 月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1
个交易日公司标的股票交易均价，下同）的孰低值回购；获授第二类限制性股
票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情
形，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由
公司回购授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购；已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
考核并解除限售/归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/归属条件。
本激励计划首次授予各年度业绩考核如下表所示：
解除限售期/归属 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予
以 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期/归属
以 2022 年净利润为基数，公司 2023 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
首次授予
第二个解除限售期/归属
以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于
首次授予
第三个解除限售期/归属
以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
算依据，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。
之前授予，则预留部分限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划
预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分
限制性股票的业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/归属 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
预留授予
第一个解除限售期/归属
以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于
预留授予
第二个解除限售期/归属
以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
算依据，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值回购，第二类限制性股票由公司作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。激励对象的绩
效考核结果划分为“A”“B”“C”“D”四个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象的实际解除限售/归属的股
份数量：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售/归 100% 80% 60% 0
属比例
若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售/归属
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归
属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归
属或不能完全解除限售/归属的，第一类限制性股票由公司按授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值回购，第二类限制性股票由公司作废失效，均不可
递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售/归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售/归
属或终止本激励计划，第一类限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票
市场价格的孰低值回购，第二类限制性股票由公司作废失效。
（六）权益的授予价格和确定方式
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 26.98
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 26.98 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.33 元的 50%，为每股 24.17 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 53.95 元的 50%，为每股 26.98 元。
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 26.98
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 26.98 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.33 元的 50%，为每股 24.17 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 53.95 元的 50%，为每股 26.98 元。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《苏州快可光伏电子股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对快可电子 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售/等待期、禁售期、解除限售/归属条件、解除限售/归属期、激励对象
个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且快可电子承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属。
合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象象尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：快可电子 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：快可电子 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
快可电子 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：快可电子 2023 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
快可电子 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
第八章之 8.4.5 条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20%。
快可电子 2023 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：快可电子 2023 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在快可电子
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的
授予价格（含预留）为每股 26.98 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以
每股 26.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）授予价格不得低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.33 元的 50%，为每股 24.17 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 53.95 元的 50%，为每股 26.98 元。
经核查，本独立财务顾问认为：快可电子 2023 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第 1 号》，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
苏州快可光伏电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（1）第一类限制性股票
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售数量
占首次授予第
解除限售安排 解除限售时间
一类限制性股
票总量的比例
首次授予第一个 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日 40%
解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予第二个
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
解除限售期
易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予第三个
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 30%
解除限售期
易日止
若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次
授予保持一致；若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三
季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属及各归属时间安排如下
表所示：
解除限售数量
占预留授予第
解除限售安排 解除限售时间
一类限制性股
票总量的比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予第一个
至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 50%
解除限售期
易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予第二个
至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 50%
解除限售期
易日止
（2）第二类限制性股票
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月
首次授予限制性股
后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授 40%
票第一个归属期
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月
首次授予限制性股
后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授 30%
票第二个归属期
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月
首次授予限制性股
后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授 30%
票第三个归属期
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予
保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度
报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所
示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予限制性 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首
股票第一个归属 个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个 50%
期 月内的最后一个交易日止
预留授予限制性 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首
股票第二个归属 个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个 50%
期 月内的最后一个交易日止
解除限售/归属条件达成后，快可电子为满足解除限售/归属条件的激励对象
办理限制性股票解除限售/归属事宜，未满足解除限售条件的激励对象获授的第
一类限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购；第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建
立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股
东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：快可电子 2023 年限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二
十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为快可电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，快可电子 2023 年限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股权激励计划考核指标分为分为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司选取营业收入增长率或归属于母公司股东的净利润增长率作为公司层
面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业
务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。归属于母公司股东
的净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成
长性的有效性指标。
在制定本次激励计划的业绩考核目标时，公司充分考虑了当前行业发展状
况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素。公司实施本次激
励计划，有利于提升公司核心竞争力、充分调动员工积极性；同时，将助力公
司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑
战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象对应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：快可电子 2023 年限制性股票激励计划中
所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次激励计划的规定对
获授的权益进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股
票市场价格的孰低值回购，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购，已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《苏州快可光伏电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
可电子股权激励计划的实施尚需快可电子股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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