证券简称：快可电子 证券代码：301278
苏州快可光伏电子股份有限公司
（草案）摘要
苏州快可光伏电子股份有限公司
二〇二三年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 2 月修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州快可光
伏电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为苏州快可光伏电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 30.15 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.36%。其中首次授予 24.15 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.29%，占本激励计划拟授予
权益总额的 80.10%；预留 6.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
其中，第一类限制性股票 16.56 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 8,320.00 万股的 0.20%，其中首次授予 12.54 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 8,320.00 万股的 0.15%，占本计划拟授出权益总数的 41.59%；预
留 4.02 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.05%，占
本计划拟授出权益总数的 13.33%。
第二类限制性股票 13.59 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
司股本总额 8,320.00 万股的 0.14%，占本计划拟授出权益总数的 38.51%；预留
计划拟授出权益总数的 6.57%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完 成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予）为 26.98
元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完 成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过 27 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含子公司和分公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心骨干
员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月；本激
励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归 属或作
废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例
分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件
为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），第二类限制性股
票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
快可电子、本公司、公
指 苏州快可光伏电子股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员和核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《苏州快可光伏电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就
股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心骨干员工。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予激励对象不超过 27 人，包括：
本激励计划首次授予激励对象中包括实际控制人段正刚先生、实际控制人段
正刚先生的兄弟段正勇先生、实际控制人段正刚先生的关系密切家庭成员侯彦刚
先生、持有公司 5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新斌先生，公司将其纳
入本激励计划的原因在于：
段正刚先生现任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者、核心技术人员，
负责公司的研发战略规划，带领团队突破关键核心技术，对公司的技术研发、未
来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响。
段正勇先生主要负责公司工程项目建设和行政总务事务，对公司的整体项目
规划统筹和后勤保障方面起了核心管理作用。侯彦刚先生主要负责公司海外销售
和部分国内销售业务及市场推广，在公司的市场营销、客户开拓等方面起不可忽
视的重要作用。王新斌先生主要负责越南子公司生产部注塑技术支持和注塑生产
管理工作，对越南子公司的业务发展具有积极影响。前述三人均为公司核心骨干
员工，对公司的业务发展具有重要影响。
综上所述，本激励计划将段正刚先生、段正勇先生、侯彦刚先生、王新林先
生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》、《自律监
管指南第 1 号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除上述人员外，本激励计划其他首次授予激励对象不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有首
次授予激励对象中不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳
动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照相关规定
确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激 励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公
司增发的 A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 30.15 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.36%。其中首次授予 24.15 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.29%，占本激励计划拟
授予权益总额的 80.10%；预留 6.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 8,320.00 万股的 0.07%，占本激励计划拟授予权益总额的 19.90%，预留部分
未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
其中，第一类限制性股票 16.56 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 8,320.00 万股的 0.20%，其中首次授予 12.54 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 8,320.00 万股的 0.15%，占本计划拟授出权益总数的 41.59%；预
留 4.02 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.05%，占
本计划拟授出权益总数的 13.33%。
第二类限制性股票 13.59 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
司股本总额 8,320.00 万股的 0.14%，占本计划拟授出权益总数的 38.51%；预留
计划拟授出权益总数的 6.57%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 16.56 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.20%，其中首次授予 12.54 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.15%，占本计划拟授出权
益总数的 41.59%；预留 4.02 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况 如下表
所示：
获授的第
一类限制 占本次拟授予 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 限制性股票总 划公告日总
量 量的比例 股本的比例
（万股）
董事长，总
经理
核心骨干员工（25 人） 7.74 25.67% 0.09%
预留部分 4.02 13.33% 0.05%
合计 16.56 54.93% 0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
制人段正刚先生的关系密切家庭成员侯彦刚先生、持有公司 5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新斌
先生。除此之外，本计划第一类限制性股票其他首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事、监事。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获 授的第
一类限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的
限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，
以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管
理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被
授予的限制性股票应在解除限售时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除 限售时
间安排如下表所示：
解除限售数量
占首次授予第
解除限售安排 解除限售时间
一类限制性股
票总量的比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予第一个
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 40%
解除限售期
易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予第二个
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
解除限售期
易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予第三个
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 30%
解除限售期
易日止
若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授
予保持一致；若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三季
度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售及各解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售数量
占预留授予第
解除限售安排 解除限售时间
一类限制性股
票总量的比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予第一个
至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 50%
解除限售期
易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予第二个
至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 50%
解除限售期
易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到 解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 26.98
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 26.98 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.33 元的 50%，为每股 24.17 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 53.95 元的 50%，为每股 26.98 元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公
司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价，下同）的孰低值回购；某一激励对象对发生第（1）条规定情形负有个人责
任的或发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股
票市场价格的孰低值回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首
次授予各年度业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于
首次授予
第一个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，公司 2023 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
首次授予
第二个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予 以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 60%；
以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
依据，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划
预留部分的第一类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预
留部分第一类限制性股票的业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
预留授予
第一个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于
预留授予
第二个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
依据，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰
低值回购。
（4）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为“A”“B”“C”“D”四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制
性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售 或不能
完全解除限售的，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购，
不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执 行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定 对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层 面绩效
考核。
公司选取营业收入增长率或归属于母公司股东的净利润增长率作为 公司层
面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务
拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。归属于母公司股东的净
利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的
有效性指标。
在制定本次激励计划的业绩考核目标时，公司充分考虑了当前行业发展状况、
公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素。公司实施本次激励计划，
有利于提升公司核心竞争力、充分调动员工积极性；同时，将助力公司未来发展
战略和经营目标的实现。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象对应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票 13.59 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.16%，其中首次授予 11.61 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 8,320.00 万股的 0.14%，占本计划拟授出权
益总数的 38.51%；预留 1.98 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况 如下表
所示：
获授的第二类限 占本次拟授予 占本激励计
类别 制性股票数量 限制性股票总 划公告日总
（万股） 量的比例 股本的比例
核心骨干员工（25 人） 11.61 38.51% 0.14%
预留部分 1.98 6.57% 0.02%
合计 13.59 45.07% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
切家庭成员侯彦刚先生、持有公司 5%以上股份的股东王新林先生的兄弟王新斌先生。除此之外，本计划第
二类限制性股票其他首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事、监事。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人
员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予
的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如 下表所
示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月
首次授予限制性股
后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授 40%
票第一个归属期
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月
首次授予限制性股
后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授 30%
票第二个归属期
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月
首次授予限制性股
后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授 30%
票第三个归属期
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保
持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报
告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予限制 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的
性股票第一个 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 50%
归属期 24个月内的最后一个交易日止
预留授予限制 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的
性股票第二个 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 50%
归属期 36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 26.98
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 26.98 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.33 元的 50%，为每股 24.17 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 53.95 元的 50%，为每股 26.98 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各
年度业绩考核如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于
首次授予
第一个归属期
以 2022 年净利润为基数，公司 2023 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
首次授予
第二个归属期
以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于
首次授予
第三个归属期
以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年归属于母公司股东的净利
润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
依据，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则预留部分第二类限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若预留部分第二类限
制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性
股票的业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不
预留授予
低于 40%；
第一个归属期
以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年归属于母公司股东的
净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不
预留授予
低于 60%；
第二个归属期
以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年归属于母公司股东的
净利润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
依据，并以剔除公司股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为“A”“B”“C”“D”四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执 行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定 对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激 励计划。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取营业收入增长率或归属于母公司股东净利润增长率作为公 司层面
业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。归属于母公司股东净利润
增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效
性指标。
在制定本次激励计划的业绩考核目标时，公司充分考虑了当前行业发展状况、
公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素。公司实施本次激励计划，
有利于提升公司核心竞争力、充分调动员工积极性；同时，将助力公司未来发展
战略和经营目标的实现。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象对应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第 二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第 二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购的原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期 间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指 标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照 限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的
差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股
份支付费用。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 B-S 模型作为第二类限制性股票定价
模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选
取如下：
（1）标的股价：48.68 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个归属日的期
限）
（3）历史波动率：20.5329%、20.4636%、21.4137%（分别采用创业板综指
最近 12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.3160%（采用公司最新股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在 经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 9 月中旬首次授予激励对象权
益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权 预计摊销
授予权益 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
益数量 的总费用
类型 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第一类限制
性股票
第二类限制
性股票
合计 24.15 534.69 100.76 283.98 111.31 38.65
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数
量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实
际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含第一类限制性股票和第二类限制性股票预留部分，预留
部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除 限售的第
一类限制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格与 回购时
公司股票市场价格的孰低值回购；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除
限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章制度违反公序良俗等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值
回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
对于已解除限售/归属部分股票公司有权要求激励对象返还其因激励带来 的收益。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因不能胜任岗位工作被公司协商解除劳动合同或聘用协议、
因个人过错被公司解除劳动关系（包括但不限于被公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议）等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值
回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人 所得税。
个人过错包括但不限于以下情形：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议，违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
激励对象发生以上情形之一的，公司除有权回购注销/作废其持有 的第一类
限制性股票/第二类限制性股票，并有权要求激励对象返还已解除限售/归属的股
票取得的全部收益外，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律、
法规的规定向激励对象进行追偿。
（三）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他相关政策规定的不能持
有公司限制性股票的人员，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未获准解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市
场价格的孰低值回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效。
（四）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购；已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。
或者采取市场禁入措施；
（五）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效
并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/归属。发生本款所述情 形后，激
励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归 属条件；
有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，个人 绩效考核
条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人 所得税，
并应在其后每次解除限售/办理归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司
股票市场价格的孰低值回购；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的 限制性股
票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限
售/归属；个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在 其后每次
解除限售/办理归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所
得税。
一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的
孰低值回购；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
继承人需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人 所得税。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性 股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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